START UP E PMI INNOVATIVE Dott. Paolo Massinissa Magini 1
L evoluzione normativa delle start up a) D.L. 179/2012 convertito in Legge 221/2012 (Disciplina Startup Innovativa) * b) D.L. 03/2015 convertito in Legge 33/2015 (Introduzione PMI Innovativa e dematerializzazione quote start up e PMI Innovative) c) Decreto 17/02/2016 del MISE (Costituzione senza ricorrere al notaio) d) Legge di Bilancio 2017 (Modifiche detrazioni fiscali) e) ( D. Lgs. 112/2017**) D. Lgs. 129/2017 ( Introduzione IMPRESA SOCIALE) *Regolamento Consob Delibera 18592 del 26 giugno 2013 e s.m.i. ** Legge Istitutiva IMPRESA SOCIALE al vaglio della Commissione Europea 2
REQUISITI STARTUP INNOVATIVA (art. 25, c. 2 D.L. 179/2012) A. Soci persone fisiche. ( Abrogato L. 33/2015) B. è costituita da non più di sessanta mesi; C. è residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, o in uno degli Stati membri dell'unione europea o in Stati aderenti all'accordo sullo spazio economico europeo, purché abbia una sede produttiva o una filiale in Italia; D. a partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore a 5 milioni di euro; E. non distribuisce, e non ha distribuito, utili; F. ha, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico; G. non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda; H. possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: a) le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15 per cento del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa. [ ]; b) impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, 1/3 in possesso di titolo di dottorato di ricerca e 2/3 in possesso di laurea; c) sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica. NB: startup a vocazione sociale (art. 25, c. 4 D.L. 179/2012) 3
REQUISITI PMI (Raccomandazione 361/2003 della Commissione europea) La Commissione europea identifica Piccole e Medie Imprese (PMI) le imprese che impiegano meno di 250 persone e il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di Euro o il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di Euro. REQUISITI PMI INNOVATIVA (art. 4, c. 1 D.L. 3/2015) Per "piccole e medie imprese innovative", di seguito "PMI innovative", si intendono le PMI, come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE, società di capitali, costituite anche in forma cooperativa, che possiedono i seguenti requisiti: 1. la residenza in Italia ai sensi dell'articolo 73 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni, o in uno degli Stati membri dell'unione europea o in Stati aderenti all'accordo sullo spazio economico europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia; 2. la certificazione dell'ultimo bilancio e dell'eventuale bilancio consolidato; 3. le loro azioni non sono quotate in un mercato regolamentato; 4. l'assenza di iscrizione al registro speciale come per le startup innovative 5. almeno due dei seguenti requisiti: - volume di spesa in ricerca, sviluppo e innovazione in misura uguale o superiore al 3 per cento della maggiore entità fra costo e valore totale della produzione della PMI innovativa - impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, 1/5 in possesso di titolo di dottorato di ricerca o 1/3 in possesso di laurea; - titolarità, anche quali depositarie o licenziatarie di almeno una privativa industriale, relativa a una invenzione industriale, biotecnologica. 4
REGIME DI PUBBLICITA STARTUP INNOVATIVE (art. 25, c. 12 D.L. 179/2012) La startup innovativa è automaticamente iscritta alla sezione speciale del registro delle imprese di cui al comma 8, a seguito della compilazione e presentazione della domanda in formato elettronico, contenente le seguenti informazioni: a) data e luogo di costituzione, nome e indirizzo del notaio; b) sede principale ed eventuali sedi periferiche; c) oggetto sociale; d) breve descrizione dell'attività svolta, comprese l'attività e le spese in ricerca e sviluppo; e) elenco dei soci, con trasparenza rispetto a fiduciarie, holding ove non iscritte nel registro delle imprese di cui all articolo 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, e successive modificazioni, con autocertificazione di veridicità; f) elenco delle società partecipate; g) indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella startup innovativa, esclusi eventuali dati sensibili; h) indicazione dell'esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca; i) ultimo bilancio depositato, nello standard XBRL; j) elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale. 5
REGIME DI PUBBLICITA PMI INNOVATIVE (art. 4, c. 3 D.L. 3/2015) L iscrizione avviene a seguito di presentazione della domanda in formato elettronico, contenente le seguenti informazioni, rese ai sensi degli articoli 46 e 47 del testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445, e successive modificazioni: a) ragione sociale e codice fiscale; b) data e luogo di costituzione, nome e indirizzo del notaio; c) sede principale ed eventuali sedi periferiche; d) oggetto sociale; e) breve descrizione dell attività svolta, comprese l attività e le spese in ricerca, sviluppo e innovazione; f) elenco dei soci, con trasparenza rispetto a società fiduciarie e holding ove non iscritte nel registro delle imprese di cui all articolo 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, e successive modificazioni, con autocertificazione di veridicità, indicando altresì, per ciascuno e ove sussistano, gli eventuali soggetti terzi per conto dei quali, nel cui interesse o sotto il cui controllo il socio agisce; g) elenco delle società partecipate; h) indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale la cui prestazione lavorativa è connessa all attività innovativa delle PMI, esclusi eventuali dati sensibili; i) indicazione dell esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca; j) ultimo bilancio depositato, nello standard XBRL; k) elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale; l) numero dei dipendenti; m) sito internet. 6
Requisiti Start up innovativa PMI innovative Sede Residente in Italia o in Paese Ue ma con sede o filiale in Italia Forma giuridica Deve obbligatoriamente essere una società di capitali (anche in forma cooperativa). Limiti temporali Deve essere costituita e svolgere attività d'impresa da non più di 60 mesi. Deve essere in possesso di almeno un bilancio certificato. Quindi, non possono assumere lo status di PMI innovative le imprese di nuova costituzione. Requisito dimensionale Oggetto sociale Distribuzione utili Requisiti opzionali per rilevare il carattere di innovazione tecnologica Il totale del valore della produzione annua della società non deve essere superiore a 5 milioni di euro, a decorrere dal secondo anno. L oggetto sociale deve afferire alla produzione, sviluppo e commercializzazione di beni o servizi innovativi ad alto valore tecnologico Non deve distribuire o aver distribuito utili. Almeno 1 su 3 di: 1) spese di R&S almeno pari al 15% del maggiore tra costi e valore totale della produzione; 2) personale formato per 1/3 da dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori con 3 anni di esperienza; oppure formato per 2/3 da personale in possesso di laurea magistrale; 3) depositaria o licenziataria di privativa industriale, oppure titolare di software registrato. PMI ai sensi della Raccomandazione 2003/361/CE (meno di 250 dipendenti e fatturato annuo inferiore a 50 milioni o un attivo dello stato patrimoniale inferiore a 43 milioni). Non è prevista nessuna limitazione in merito all oggetto sociale. Non essendo previsto nulla in contrario, può distribuire degli utili. Almeno 2 su 3 di: 1) spese di R&S almeno pari al 3% del maggiore tra costi e valore della produzione; 2) personale formato per 1/5 da dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori con 3 anni di esperienza; oppure formato per 1/3 da personale in possesso di laurea magistrale; 3) depositaria o licenziataria di privativa industriale, oppure titolare di software registrato. 7