Indice INDICE GLOSSARIO............................................... pag. 9 AVVERTENZE PER L INVESTITORE................................ pag. 10 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DELL EMITTENTE pag. 15 1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e all Offerta Globale.. pag. 15 2. Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo Basic................... pag. 18 SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITÀ DEL GRUPPO BASIC........ pag. 25 1.1 Storia ed evoluzione dell attività del Gruppo Basic............. pag. 26 1.2 L attività del Gruppo Basic............................. pag. 27 1.2.1 Lo sviluppo e coordinamento del Network: i servizi offerti dal Gruppo Basic................................ pag. 28 1.2.1.1 Il posizionamento dei Prodotti.............. pag. 28 1.2.1.2 La strategia di marketing e di comunicazione.... pag. 28 1.2.1.3 La concezione e l industrializzazione dei Prodotti: creatività, ricerca e sviluppo............... pag. 30 1.2.1.4 L approvvigionamento dei Prodotti: i Sourcing Centers pag. 33 1.2.1.5 Lo sviluppo e la gestione del Network: i Licenziatari e la piattaforma informatica............... pag. 35 1.2.2 Kappa Italia, Kappa Usa e il Megastore Kappa.......... pag. 40 1.2.3 Il volume di affari negli ultimi 3 anni................ pag. 41 1.2.4 Autonomia gestionale........................... pag. 42 1.2.5 I settori di riferimento del Gruppo Basic e le principali tendenze pag. 42 1.2.5.1 Andamento del mercato globale dell abbigliamento pag. 43 1.2.5.2 Il mercato dell abbigliamento informale e per lo sport pag. 44 1.2.5.3 Il mercato della calzatura informale e sportiva.... pag. 45 1.2.5.4 Il mercato italiano dell abbigliamento informale e per lo sport............................. pag. 46 1.2.6 I fattori economici alla base dello sviluppo del settore di riferimento e rilevanti per il Gruppo Basic................ pag. 50 1.2.7 La stagionalità nel settore dell abbigliamento informale e per lo sport.................................... pag. 50 1.2.8 La copertura dai rischi di mercato.................. pag. 50 1.2.9 La gestione dell approvvigionamento................. pag. 51 1.2.10 Il posizionamento competitivo del Gruppo Basic......... pag. 51 1.2.11 Il sistema delle licenze del Network................. pag. 52 1.2.12 La strategia di sviluppo del Gruppo Basic............. pag. 53 1.2.13 Eventuale dipendenza da marchi, licenze e contratti...... pag. 53 1.2.14 Beni gratuitamente devolvibili..................... pag. 54 1
Prospetto Basic Net S.p.A. 1.2.15 Operazioni con parti correlate..................... pag. 54 1.2.15.1 Rapporti commerciali infragruppo............ pag. 54 1.2.15.2 Garanzie e finanziamenti................. pag. 55 1.2.15.3 Servizi della capogruppo.................. pag. 55 1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature............... pag. 56 1.3.1 Patrimonio immobiliare......................... pag. 56 1.3.2 Beni in uso................................. pag. 56 1.3.2.1 Beni immobili in locazione................ pag. 56 1.3.2.2 Beni immobili in leasing.................. pag. 56 1.3.2.3 Beni mobili in leasing................... pag. 57 1.4 Eventi eccezionali................................... pag. 57 1.5 Il Gruppo Basic..................................... pag. 57 1.6 Altre informazioni................................... pag. 61 1.6.1.1 Organigramma organizzativo............... pag. 61 1.6.1.2 Numero dei dipendenti................... pag. 62 1.6.2 Investimenti................................. pag. 63 1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo...................... pag. 64 1.6.4 Interruzione di attività.......................... pag. 64 1.6.5 Procedimenti giudiziari ed arbitrali.................. pag. 64 1.6.6 Posizione fiscale.............................. pag. 65 II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI.................. pag. 66 2.1 Consiglio di Amministrazione........................... pag. 66 2.2 Collegio Sindacale................................... pag. 67 2.3 Direttore Generale e principali dirigenti..................... pag. 67 2.4 Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali e dal Direttore Generale...................................... pag. 68 2.5 Compensi ai componenti gli organi sociali................... pag. 69 2.6 Azioni dell emittente detenute direttamente o indirettamente dai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e dal Direttore Generale...................................... pag. 70 2.7 Interessi dei dirigenti nell emittente....................... pag. 71 III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI.............. pag. 72 3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale pag. 72 3.2 Variazione della compagine sociale a seguito dell Offerta Globale.... pag. 72 3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull emittente. pag. 74 3.4 Indicazione dell esistenza di pattuizioni o accordi tra i soci........ pag. 74 IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE..................... pag. 75 4.1 Dati economici/patrimoniali e finanziari proforma consolidati del Gruppo Basic al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996.................. pag. 75 4.1.1 Struttura e contenuto........................... pag. 76 4.1.2 Assunzioni utilizzate per la redazione dei Bilanci consolidati proforma al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996 del Gruppo Basic pag. 76 2
Indice 4.1.3 Stato patrimoniale proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi........................ pag. 78 4.1.4 Conto economico proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi........................ pag. 81 4.1.5 Rendiconto finanziario proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi..................... pag. 83 4.1.6 Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto proforma consolidato del Gruppo Basic negli ultimi tre esercizi.. pag. 84 4.2 Riconciliazione dell utile e del patrimonio netto della Capogruppo con l utile e il patrimonio netto proforma consolidati del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi.............................. pag. 85 4.3 Commento dell andamento gestionale del Gruppo negli ultimi tre esercizi pag. 86 4.3.1 Analisi dell andamento economico.................. pag. 86 4.4 Area di consolidamento............................... pag. 90 4.5 Principi adottati per la predisposizione dei Bilanci consolidati proforma al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996...................... pag. 90 4.5.1 Principi di consolidamento....................... pag. 90 4.5.2 Principi contabili.............................. pag. 90 4.6 Note ai dati patrimoniali finanziari proforma consolidati per gli esercizi al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996...................... pag. 93 4.6.1 Attività immobilizzate.......................... pag. 93 4.6.2 Attivo circolante.............................. pag. 94 4.6.3 Patrimonio netto e passivo....................... pag. 96 4.6.4 Conti d ordine................................ pag. 98 4.7 Note ai dati economici proforma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996................................. pag. 98 4.7.1 Ricavi..................................... pag. 98 4.7.2 Costi della produzione.......................... pag. 99 4.7.3 Gestione finanziaria............................ pag. 102 4.7.4 Gestione straordinaria.......................... pag. 102 4.7.5 Imposte sul reddito............................ pag. 103 4.8 Altre informazioni................................... pag. 103 4.8.1 Operazioni fuori bilancio......................... pag. 103 4.8.2 Eventi successivi.............................. pag. 104 4.8.3 Parti correlate................................ pag. 104 4.8.4 Informativa per settori di attività................... pag. 104 4.8.5 Passività potenziali............................ pag. 105 4.9 Dati economici/patrimoniali e finanziari proforma consolidati al 30 giugno 1999 e 1998...................................... pag. 106 4.9.1 Stato patrimoniale proforma consolidato del Gruppo Basic al 30 giugno 1999 e 1998........................ pag. 106 4.10 Conto economico proforma consolidato del Gruppo Basic relativo al primo semestre 1999 e 1998............................ pag. 109 4.10.1 Rendiconto finanziario proforma consolidato del Gruppo relativo ai semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 1998........ pag. 111 4.10.2 Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto proforma consolidato nei due semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 1998.................................... pag. 112 3
Prospetto Basic Net S.p.A. 4.11 Riconciliazione dell utile e del patrimonio netto della Capogruppo con l utile e il patrimonio netto proforma consolidato del Gruppo Basic al 30 giugno 1999 e 1998.............................. pag. 113 4.12 Commento all andamento gestionale del Gruppo nel primo semestre 1999........................................... pag. 114 4.13 Area di consolidamento al 30 giugno 1999 e 1998............ pag. 114 4.14 Principi adottati per la predisposizione della situazione semestrale consolidata proforma al 30 giugno 1999 e 1998................ pag. 114 4.15 Note ai dati patrimoniali e finanziari proforma consolidati del Gruppo Basic per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 1998.......... pag. 114 4.15.1 Attività immobilizzate.......................... pag. 114 4.15.2 Attivo circolante.............................. pag. 116 4.15.3 Patrimonio Netto e Passivo....................... pag. 117 4.15.4 Conti d ordine................................ pag. 119 4.16 Note ai dati economici proforma consolidati per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 1998................................. pag. 120 4.16.1 Ricavi..................................... pag. 120 4.16.2 Costi della produzione.......................... pag. 121 4.16.3 Gestione finanziaria............................ pag. 123 4.16.4 Gestione straordinaria.......................... pag. 123 4.16.5 Imposte sul reddito............................ pag. 124 4.17 Altre informazioni................................... pag. 124 4.17.1 Operazioni fuori bilancio......................... pag. 124 4.17.2 Eventi successivi.............................. pag. 124 4.17.3 Parti correlate................................ pag. 124 4.17.4 Informativa per settori.......................... pag. 124 4.17.5 Passività potenziali............................ pag. 125 4.18 Informazioni riguardanti le principali società partecipate......... pag. 125 4.19 Indicazioni riguardanti le altre società partecipate.............. pag. 129 4.20 Bilanci consolidati proforma del Gruppo Basic espressi in Euro..... pag. 132 4.20.1 Bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic per il triennio 1998, 1997 e 1996 espresso in Euro............... pag. 132 4.20.2 Bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic per i semestri al 30 giugno 1999 e 30 giugno 1998 espresso in Euro... pag. 137 4.21 Analisi sull operatività del Gruppo negli ultimi tre esercizi e nel primo semestre 1999, con riferimento agli schemi contabili gestionali.... pag. 142 V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO BASIC........................ pag. 147 5.1 Fatti di rilievo successivi al 30 giugno 1999................. pag. 147 5.2 Prospettive del Gruppo ed evoluzione della gestione............ pag. 147 VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE.............................................. pag. 149 6.1 Denominazione e forma giuridica dell emittente............... pag. 149 6.2 Sede sociale, sede amministrativa principale................. pag. 149 6.3 Estremi dell atto costitutivo............................. pag. 149 4
Indice 6.4 Durata dell emittente................................. pag. 149 6.5 Legislazione in base alla quale l emittente opera e foro competente in caso di controversia.................................. pag. 149 6.6 Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge.................................. pag. 149 6.7 Indicazione dell oggetto sociale e riferimento all articolo dello statuto in cui esso è descritto.................................. pag. 150 6.8 Indicazione della conformità o meno dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico................................. pag. 150 6.9 Capitale sociale.................................... pag. 150 6.10 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni............. pag. 151 6.11 Disciplina particolare di legge o statutaria concernente l acquisto e/o il trasferimento delle azioni.............................. pag. 152 6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l aumento del capitale ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale sociale........... pag. 152 6.13 Obbligazioni convertibili............................... pag. 153 6.14 Quote non rappresentative del capitale sociale................ pag. 153 6.15 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili............. pag. 153 6.16 Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei diritti delle azioni....................................... pag. 153 6.17 Azioni proprie...................................... pag. 153 6.18 Autorizzazioni dell Assemblea all acquisto di azioni proprie........ pag. 153 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA VII. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI............. pag. 157 7.1 Descrizione delle azioni offerte.......................... pag. 157 7.2 Diritti connessi alle azioni offerte......................... pag. 157 7.3 Decorrenza del godimento............................. pag. 157 7.4 Regime fiscale..................................... pag. 157 7.5 Regime di circolazione................................ pag. 161 7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni................ pag. 161 VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI OFFERTE......................................... pag. 162 8.1 Aumento di capitale di BasicNet a servizio della riorganizzazione del Gruppo Basic...................................... pag. 162 8.2 Aumento di capitale di BasicNet a servizio del piano di Incentivazione Azionaria......................................... pag. 162 8.3 Offerte pubbliche................................... pag. 163 5
Prospetto Basic Net S.p.A. SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RIGUARDANTI I PROPONENTI L OFFERTA IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I PROPONENTI L OFFERTA............ pag. 167 9.1 Informazioni riguardanti BasicNet........................ pag. 167 9.2 Informazioni riguardanti Basic World...................... pag. 167 9.2.1 Denominazione e forma giuridica................... pag. 167 9.2.2 Sede legale ed amministrativa..................... pag. 167 9.2.3 Capitale sociale.............................. pag. 167 9.2.4 Statuto di Basic World e pattuizioni tra soci aventi per oggetto BasicNet................................... pag. 167 9.2.5 Soci che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale pag. 169 9.2.6 Soggetti che esercitano il controllo.................. pag. 169 9.2.7 Organo amministrativo.......................... pag. 170 9.2.8 Luogo di consultazione dei documenti............... pag. 170 X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI.................... pag. 171 10.1 Indicazione del responsabile del collocamento ed elenco degli intermediari incaricati del collocamento......................... pag. 171 XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L OFFERTA....................... pag. 172 11.1 Ammontare dell Offerta Pubblica......................... pag. 172 11.2 Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto dell Offerta............ pag. 172 11.3 Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni................. pag. 172 11.4 Destinatari dell Offerta................................ pag. 173 11.5 Limitazione del diritto di opzione......................... pag. 173 11.6 Mercati dell Offerta Globale............................. pag. 173 11.7 Periodo dell Offerta.................................. pag. 173 11.8 Prezzo di Offerta.................................... pag. 174 11.9 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell ambito dell Offerta pag. 175 11.10 Criteri di riparto.................................... pag. 175 11.10.1 Adesioni da parte del pubblico indistinto.............. pag. 176 11.10.2 Adesioni da parte dei Dipendenti................... pag. 176 11.11 Soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla Consob i risultati dell Offerta Pubblica................................... pag. 176 11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell avvenuta assegnazione delle azioni................................. pag. 177 11.13 Modalità e termini di pagamento e di consegna delle azioni....... pag. 177 11.14 Collocamento e garanzia.............................. pag. 177 11.15 Accordi di riacquisto................................. pag. 178 11.16 Stabilizzazione..................................... pag. 178 11.17 Greenshoe........................................ pag. 178 11.18 Commissioni e spese relative all operazione di collocamento....... pag. 178 11.19 Limiti temporanei all alienabilità delle azioni................. pag. 179 11.20 Destinazione dei proventi dell offerta pubblica di sottoscrizione..... pag. 179 6
Indice XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE................... pag. 180 12.1 Mercato di quotazione................................ pag. 180 12.2 Quotazione....................................... pag. 180 12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni........................ pag. 180 12.4 Impegni dello Sponsor................................ pag. 180 XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO...... pag. 181 13.1 APPENDICI....................................... pag. 181 13.2 Relazioni della Società di Revisione....................... pag. 183 13.3 Relazioni degli organi interni o esterni di controllo, diversi dalle società di revisione, sui conti annuali relativi agli ultimi tre esercizi....... pag. 191 13.4 Eventuali estratti degli accordi di cui all art. 122 del Testo Unico... pag. 207 13.5 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede dell emittente e in caso di quotazione presso la Borsa Italiana S.p.A..... pag. 213 XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVI- SIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI.......................... pag. 214 14.1 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo...... pag. 214 14.2 Dichiarazione di Responsabilità.......................... pag. 214 14.3 Controllo esterno sui conti............................. pag. 215 14.3.1 Società di revisione............................ pag. 215 14.3.2 Durata dell incarico di revisione contabile............. pag. 215 14.3.3 Revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato.. pag. 215 14.3.4 Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione pag. 215 14.3.5 Informazioni e dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo............................. pag. 215 14.3.6 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione pag. 215 7
Prospetto Basic Net S.p.A. Pagina volutamente lasciata in bianco 8
Glossario GLOSSARIO Business know-how Business System Design Endorsee Engineering Management Marketing Prototyping Sourcing Centers Store System Testimonial Visual Merchandising Si intendono le modalità operative ottimali di gestione dell attività di distribuzione, di marketing e di distribuzione dei prodotti che il Gruppo Basic sviluppa e trasferisce ai Licenziatari. Consiste nel sistema di gestione e coordinamento di tutte le parti coinvolte nella catena dell offerta che il Gruppo Basic ha sviluppato e adotta nella propria attività. Concezione e sviluppo con contenuti tecnici e creativi di articoli di abbigliamento sportivo. Personaggi con riconosciuta visibilità pubblica, cui sono dati in uso prodotti del Gruppo Basic affinché ne testimonino le caratteristiche tecniche. Indica l attività di studio e di realizzazione dei parametri di produzione industriale dei prodotti ideati nella fase di design. Individua il personale adibito a mansioni di gestione e direzione del Gruppo Basic. Indica l attività di promozione a sostegno delle vendite dei prodotti finali. Si intende l attività di realizzazione dei prototipi antecedenti allo sviluppo dei prodotti finiti. Indicano i centri di approvvigionamento ai quali si rivolgono i Licenziatari del Gruppo Basic per realizzare la produzione dei prodotti finiti; operano esclusivamente come agenti per l acquisto. Insieme di attrezzature ed arredamento per negozi e punti di vendita che permette di identificare i prodotti del Gruppo Basic in modo standardizzato. Indica i personaggi scelti dal Gruppo Basic per promuovere l immagine dei prodotti venduti sul mercato. tecniche che consentono una migliore identificazione visiva degli articoli nei punti vendita (i.e. cartellonistica, espositori, ecc.). 9
Prospetto Basic Net S.p.A. AVVERTENZE PER L INVESTITORE Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni al fine di un migliore apprezzamento dell investimento. Particolari assetti proprietari ed eventuali cambiamenti relativi agli stessi Alla data del presente prospetto Basic World N.V. ( Basic World ) detiene una partecipazione in Basic Net S.p.A. ( BasicNet o la Società ), pari a circa il 94,59% del capitale sociale, tale da consentirle l esercizio del controllo di diritto su BasicNet. Alla medesima data il capitale di Basic World è detenuto per circa il 34,34% dalla Marco Boglione Soparfi S.A. (controllata da Marco Boglione, Presidente e direttore generale della Società), per circa il 34,34% dalla Ventuno Investimenti N.V. e per circa il 30% da UBS Capital B.V.. Nessuno dei soci di Basic World si trova, alla data di questo prospetto, in una posizione di controllo di Basic World. Lo statuto di Basic World prevede tre classi di azioni ordinarie a ciascuna delle quali sono collegati i diritti patrimoniali e di disposizione di una proporzionale partecipazione in BasicNet. In particolare ciascuno dei soci di Basic World ha il diritto di chiedere alla società di cedere le azioni BasicNet collegate alla classe di azioni Basic World di cui è titolare e ha inoltre il diritto di ricevere i dividendi delle azioni BasicNet di cui è titolare e dei profitti provenienti dalla vendita delle medesime azioni. Lo statuto di Basic World e le pattuizioni tra soci ivi contenute, consentono a ciascuno dei soci di chiedere il rimborso di azioni Basic World, appartenenti a qualsiasi classe, che non siano coperte da una proporzionale partecipazione in BasicNet (cfr. Sezione Terza, Parte Nona, Paragrafo 9.2.4). A seguito del collocamento dell offerta iniziale oggetto di questo prospetto (l Offerta Globale - cfr. Sezione Terza, Parte Undicesima), Basic World passerà da una partecipazione di controllo di diritto del 94,59% del capitale sociale ad una partecipazione di controllo di fatto pari a circa il 46% del capitale sociale di BasicNet, che scenderà a circa il 41% in caso di totale esercizio della Greenshoe di cui alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.17. Inoltre a seguito della cessione delle azioni Basic Net da parte di Basic World nell ambito dell Offerta Globale e dell eventuale esercizio della Greenshoe, e in conseguenza della cessione delle azioni Basic Net in misura differente tra le classi di azioni di Basic World, Marco Boglione manterrà una partecipazione indiretta al capitale di Basic World (pari a circa il 60% del capitale sociale) tale da conferirgli il controllo di questa società (cfr. Sezione Terza, Parte Nona, Paragrafo 9.2.4). Poiché lo statuto di Basic World non prevede maggioranze qualificate in relazione all espressione del voto connesso alla partecipazione di Basic World in BasicNet, trovando applicazione l ordinario principio maggioritario, Marco Boglione sarà in grado di determinare l espressione del voto di Basic World in BasicNet. Rischi connessi al settore dell abbigliamento sportivo ed informale Il settore dell abbigliamento sportivo ed informale è esposto all andamento del ciclo economico. Gli acquisti di abbigliamento sportivo ed informale tendono a diminuire durante periodi di recessione economica oltre che in altre possibili situazioni. Sebbene il Gruppo Basic abbia registrato negli anni passati uno sviluppo in termini economici finanziari e commerciali, non vi può essere alcuna garanzia che il Gruppo Basic sia in grado di conservare il suo tasso storico di crescita del fatturato e dei profitti, o addirittura, di continuare a generare profitti. Stagionalità connessa all attività del Gruppo Basic L andamento del settore di riferimento del Gruppo Basic è soggetto a fenomeni di fluttuazione della domanda correlata alla tipica stagionalità delle collezioni (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, 10
Avvertenze per l investitore Paragrafo 1.2.7). Nonostante il Gruppo Basic, mediante una produzione continua di nuovi modelli e collezioni riesca ad attenuare gli effetti economici di tale fenomeno, non vi è garanzia che in futuro i risultati infra annuali del Gruppo Basic siano particolarmente reattivi alla stagionalità del settore. Dipendenza da terzi in relazione alla distribuzione dei prodotti del Gruppo Basic L attività di BasicNet e del Gruppo Basic consiste nello sviluppare il valore dei propri marchi e la diffusione dei propri prodotti attraverso il business system (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2). L attività di distribuzione all ingrosso e di marketing locale è affidata, nei mercati in cui BasicNet ed il Gruppo Basic operano, ad una rete di Licenziatari (come definiti alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2), tra i quali Kappa Italia e Kappa USA, società controllate dal Gruppo Basic, e imprenditori indipendenti, che riconoscono al Gruppo Basic royalties e commissioni costituenti una parte sostanziale del fatturato di BasicNet. Tali commissioni e royalties (pari a circa il 15% del fatturato consolidato proforma del Gruppo Basic nel 1998, con esclusione di quelle corrisposte da Kappa Italia e Kappa USA) (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.3), sono calcolate sulle vendite dei Licenziatari a compenso della licenza dei marchi, dell attività di marketing direttamente compiuta dal Gruppo Basic, del business know-how (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafi 1.2 e 1.2.11) loro messo a disposizione e dell attività dei Sourcing Centers (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.1.4). I rapporti con i Licenziatari sono regolati da contratti di licenza standard aventi una durata triennale e sono automaticamente rinnovati qualora il singolo Licenziatario abbia conseguito l obiettivo di fatturato concordato ovvero qualora il licenziante non abbia fatto valere il proprio diritto a recedere dal contratto. Al termine del secondo triennio contrattuale il rapporto di licenza è soggetto a rinegoziazione (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafi 1.2.1.5 e 1.2.11). Mentre il Gruppo Basic esercita un controllo sull azione di marketing globale dei propri marchi, la politica di marketing locale e l organizzazione gestionale e finanziaria dei Licenziatari sono autonome e conseguentemente l attività distributiva di questi ultimi è soggetta al rischio di impresa. Sebbene BasicNet ritenga che nella maggioranza dei casi i Licenziatari possano essere sostituiti, qualora non fosse possibile per un periodo effettuare la sostituzione di un Licenziatario perché inadempiente, l ammontare del fatturato e dei profitti di BasicNet e del Gruppo Basic costituito da royalties delle licenze sarebbe ridotto, e qualora a tale evento seguisse una minore diffusione dei prodotti del Gruppo Basic il valore dei Marchi (come definiti alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2) potrebbe esserne negativamente influenzato. Inoltre qualora i Licenziatari, al termine dei contratti di licenza, non intendessero proseguire il rapporto con la società licenziante appartenente al Gruppo Basic ovvero questa non ritenesse opportuno proseguire il rapporto con il Licenziatario e non fosse stato individuato un nuovo Licenziatario, l ammontare del fatturato e dei profitti di BasicNet e del Gruppo Basic costituito da royalties delle licenze risulterebbe conseguentemente essere ridotto. Dipendenza da terzi in relazione alla produzione industriale dei prodotti del Gruppo Basic L attività di produzione industriale dei prodotti non è compiuta da BasicNet e dal Gruppo Basic per mezzo di una struttura direttamente controllata tramite rapporti di proprietà, bensì attraverso un insieme di rapporti di carattere contrattuale tra i produttori e i Licenziatari che sono intermediati dai Sourcing Centers (cfr. Sezione Prima, Parte Prima Paragrafo 1.2.1.4). Le commissioni percepite dai Sourcing Centers hanno rispettivamente rappresentato il 2,9%, 4,0% e 0,2% del fatturato consolidato proforma del Gruppo Basic negli esercizi 1998, 1997 e 1996. Qualora BasicNet ed il Gruppo Basic non riuscissero tramite i Sourcing Centers ad individuare imprese che possano garantire i necessari standard qualitativi richiesti da BasicNet per il confezionamento dei prodotti, la domanda dei Licenziatari e dei consumatori nei mercati in cui questi operano potrebbe non essere soddisfatta in termini di qualità oppure di quantità; inoltre qualora tale eventualità si verificasse, potendo i Licenziatari rivolgersi a sourcing centers di terzi, diminuirebbero le commissioni che il Gruppo Basic percepisce sul valore dei contratti tra i Licenziatari e i produttori intermediati dai propri Sourcing Centers e risulterebbero incrementati i costi dell attività di controllo di qualità che il Gruppo Basic com- 11
Prospetto Basic Net S.p.A. pie sulla produzione affidata a terzi. Sebbene queste criticità non si siano verificate nella storia del Gruppo Basic non vi è garanzia che in futuro tali problemi non si possano presentare. Fattori che influenzano la gestione e la redditività operativa dell emittente La tavola che segue riporta il peso percentuale delle spese di sponsorizzazione e comunicazione del Gruppo Basic sul fatturato consolidato proforma nel triennio 1996-1998 e nei primi semestri del 1998 e del 1999. Spese di sponsorizzazione e comunicazione 1996 1997 1998 1 sem. 1998 1 sem. 1999 Peso % su fatturato 11% 11% 13% 15% 17% Fonte: Bilancio consolidato proforma Gruppo Basic. Lo sviluppo e la gestione dei marchi richiede continui investimenti nella comunicazione tramite azioni di marketing a livello globale e sponsorizzazioni nell ambito del settore dello sport i cui costi in futuro possono essere soggetti a forti incrementi (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.1.2). Oltre alle spese di comunicazione sostenute dal Gruppo Basic ed indicate nella tabella sopra riprodotta, i Licenziatari sono impegnati ad investire direttamente almeno il 4% del proprio fatturato in attività di comunicazione e marketing a supporto dei marchi Kappa e Robe di Kappa. Qualora l azione di comunicazione del Gruppo Basic non risultasse efficace, ovvero qualora il Gruppo Basic non fosse in grado di mantenere la visibilità dei propri marchi nell ambito dei campionati e/o delle manifestazioni sportive di maggiore rilievo tramite la sponsorizzazione di squadre o personaggi sportivi, ciò potrebbe causare effetti negativi sul potere di attrazione dei marchi di proprietà del Gruppo Basic e conseguentemente sull attività e redditività di BasicNet e del Gruppo Basic. Giappone, Taiwan e Hong Kong sono territori nei quali il Gruppo Basic non detiene i marchi Kappa e Robe di Kappa. Qualità, caratteristiche, posizionamento, immagine e azioni di marketing intraprese in questi territori concernenti i prodotti a marchio Kappa e Robe di Kappa, potrebbero differire anche significativamente da quelli dei prodotti gestiti dal Gruppo Basic nel resto del mondo. (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.13). Anche al fine di promuovere a livello globale un immagine unica dei prodotti a marchio Kappa e Robe di Kappa, BasicNet ha stretto un accordo con il gruppo Phenix, che detiene i diritti sui predetti marchi in Giappone, Taiwan e Hong Kong, al fine di coordinare l attività di marketing connessa a questi marchi (cfr. Sezione Prima, Parte Quinta, Paragrafo 5.1). Dipendenza da personale chiave - Necessità di assumere e trattenere personale qualificato I risultati di BasicNet e del Gruppo Basic dipendono in misura significativa dalla qualità del management che ricopre posizioni fondamentali nella struttura della Società. Inoltre, il Signor Marco Boglione, che successivamente all attuazione dell Offerta Globale potrà indirettamente considerarsi azionista di riferimento di BasicNet (cfr. Sezione Terza, Parte Nona, Paragrafi 9.2.4 e 9.2.5) svolge funzioni di particolare rilievo operativo nell attività di BasicNet. Il venir meno del suo impegno potrebbe condizionare negativamente l attività, i risultati e lo sviluppo di BasicNet e del Gruppo Basic. Il successo di BasicNet dipenderà in futuro, in parte, anche dalla capacità di mantenere ed assumere e trattenere personale amministrativo e creativo altamente qualificato da impiegarsi rispettivamente nella gestione e sviluppo del Network (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Introduzione) e nel proprio Centro di Ricerca e Sviluppo, ciò in concorrenza con numerosi altri operatori. Non è possibile assicurare che il Gruppo Basic continuerà anche in futuro ad attirare e trattenere tale personale altamente qualificato (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.1.3). 12
Avvertenze per l investitore Rischi di cambio I ricavi e i margini operativi di BasicNet e del Gruppo Basic sono influenzati dall impatto dell oscillazione dei tassi di cambio sui prezzi di acquisto dei prodotti principalmente acquistati dal Licenziatario italiano Kappa Italia (come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5), sulle royalties attive dai Licenziatari e sulle commissioni. Tali poste sono state nel 1998 espresse in Dollari statunitensi ( USD ) per il 35%, in Sterline inglesi ( GBP ) per il 32%, in valute Euro per il 27%, nonché in Dracme greche ( GRD ) per il 6%. Nel corso del 1998 il Gruppo Basic ha avuto ricavi denominati USD e altre valute estranee alla zona Euro per circa il 12 % dei ricavi totali. Nello stesso periodo i costi di acquisto dei prodotti denominati in USD sono stati pari a circa il 18% dei ricavi totali. Il Gruppo Basic non ha effettuato sino ad oggi coperture dei ricavi in valuta, ma bensì ha utilizzato i proventi in USD dai Licenziatari a titolo di royalties e commissioni, per effettuare pagamenti su acquisti nella medesima valuta, ottenendo implicitamente una copertura. Il rischio sulla restante porzione di acquisti in USD viene gestito con operazioni di copertura tendenti a fissare il valore della valuta con riferimento ai costi della merce individuati in fase di budget e conseguentemente per la redazione dei listini di vendita. L oscillazione dei tassi di cambio di alcune valute straniere (USD e altre fuori ambito Euro) potrebbero provocare un effetto negativo sulla redditività di BasicNet e del Gruppo Basic per le operazioni non assoggettate a copertura. Concorrenza BasicNet ed il Gruppo Basic operano nel settore dell abbigliamento sportivo ed informale, settore caratterizzato da condizioni di elevata competitività. In particolare, BasicNet ed il Gruppo Basic, che intendono perseguire una strategia di crescita al fine di divenire uno dei gruppi di riferimento a livello globale, operano in regime di concorrenza con società e gruppi di società attivi a livello nazionale, internazionale e globale già affermatisi in questo settore (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.10). Non è possibile assicurare che BasicNet ed il Gruppo Basic saranno in grado di mantenere o migliorare la propria posizione competitiva e che l intensificarsi della concorrenza non possa in futuro condizionare sfavorevolmente le attività di BasicNet e del Gruppo Basic (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.5). Rapporti con la controllante Il Gruppo Basic ha iniziato la propria attività negli Stati Uniti nel 1997, tramite Kappa USA (come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5). Si segnala che Basic World, in considerazione della nuova attività intrapresa negli Stati Uniti per lo sviluppo commerciale della presenza del Gruppo Basic nel mercato americano, si è accollata la perdita operativa di Kappa USA in relazione all esercizio 1998 e, per quanto riguarda l esercizio in corso, si è accollata l eventuale perdita operativa per un ammontare non eccedente 2 milioni di USD. In considerazione dell assenza di analogo impegno di Basic World per la copertura di eventuali perdite operative di Kappa USA successive al 31 dicembre 1999, non vi è garanzia che ciò non possa risultare in maggiori costi per il Gruppo Basic. Andamento gestionale operativo di BasicNet negli ultimi esercizi Negli esercizi 1997 e 1998 BasicNet ha conseguito perdite di esercizio, rispettivamente pari a Lire 170 milioni e a Lire 558 milioni, dovute essenzialmente ad oneri finanziari, pur mantenendo 13
Prospetto Basic Net S.p.A. un risultato operativo positivo sostanzialmente constante, rispettivamente pari a Lire 689 milioni e a Lire 402 milioni. A seguito della delibera dell assemblea del 26 luglio 1999, la posizione della Società è mutata da quella di controllata a quella di capogruppo, cosicché il risultato positivo consolidato dell intero Gruppo Basic confluirà direttamente in capo ad essa come risulta nei bilanci proforma illustrati nella Sezione Prima, Parte Quarta. Sistema informatico e anno 2000 Il Gruppo Basic ha intrapreso una revisione del proprio sistema informatico al fine di prevenire gli inconvenienti che potrebbero manifestarsi in relazione al corretto riconoscimento delle date di calendario successive a quella del 31 dicembre 1999. Il software utilizzato dal Gruppo Basic è stato in prevalenza acquistato o aggiornato in modo tale da prevenire l instaurarsi di tali inconvenienti. Poiché per il Gruppo Basic lo sviluppo e la manutenzione dei sistemi informatici rappresenta un elemento gestionale importante della propria attività, il processo di adeguamento dei sistemi informatici per le problematiche connesse all anno 2000 non ha comportato costi straordinari nel triennio 1996-1998 e la Società ritiene che in futuro non ne debbano essere sostenuti a tal fine. Tuttavia, stante la complessità e molteplicità delle possibili implicazioni connesse all avvento dell anno 2000, in base alle informazioni ad oggi disponibili, non può essere completamente escluso il rischio del verificarsi di problemi informatici. Inoltre, non è possibile assicurare che BasicNet non abbia a subire in futuro effetti negativi derivanti da problemi informatici connessi al riconoscimento delle date di calendario successive a quella del 31 dicembre 1999 in cui possano incorrere soggetti con i quali BasicNet interagisce nell esercizio delle proprie attività. Vincoli sulle azioni offerte ai dipendenti Le azioni offerte ai Dipendenti nell ambito della quota dell Offerta Pubblica ad essi destinata saranno soggette a vincolo di indisponibilità per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla data di inizio di negoziazione delle azioni della Società sull MTA (cfr. Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.19). Disposizioni statutarie Lo statuto di BasicNet, alla data del presente prospetto non prevede le modalità con le quali gli amministratori riferiscono al collegio sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, e sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. Il management della Società provvederà a sottoporre all assemblea straordinaria della Società, convocanda in coincidenza con l assemblea ordinaria per l approvazione del bilancio dell esercizio 1999, la determinazione delle suddette modalità (cfr. Sezione Prima, Parte Sesta, Paragrafo 6.8). Rischi dell operazione L adesione alla presente offerta comporta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari. 14
Informazioni di sintesi sul profilo dell operazione e dell emittente INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DELL EMITTENTE 1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e all Offerta Globale La Borsa Italiana S.p.A. (la Borsa Italiana ), con provvedimento n. 710 in data 3 novembre 1999, ha disposto l ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) delle azioni ordinarie di BasicNet. L inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana (il Regolamento della Borsa Italiana ), previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni BasicNet. La Società ha assunto l impegno di comunicare alla Borsa Italiana il consuntivo dei risultati dell Offerta Globale (come di seguito definita) entro il giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura della offerta medesima. Basic World e BasicNet (i Proponenti ) hanno assunto l impegno di assegnare le azioni BasicNet agli aventi diritto entro la data fissata per il relativo pagamento, tramite la Monte Titoli S.p.A., non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell Offerta Pubblica (come di seguito definita). La Società ha conferito l incarico di Sponsor ad ABN AMRO Rothschild, ai sensi dell art. 2.3.1 del Regolamento della Borsa Italiana. L operazione consiste in un offerta (l Offerta Globale ), finalizzata alla quotazione sul MTA, di n. 13.926.000 azioni ordinarie BasicNet del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna (le Azioni ), aventi godimento 1 gennaio 1999, di cui: n. 11.680.500 Azioni offerte in vendita dall azionista Basic World; e n. 2.245.500 Azioni offerte in sottoscrizione rivenienti da un apposito aumento del capitale sociale deliberato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, quinto ed ottavo comma, del codice civile, dall Assemblea di BasicNet in data 26 luglio 1999. L Offerta Globale è coordinata e diretta da ABN AMRO Rothschild (il Coordinatore dell Offerta Globale ) ed è così suddivisa: (a) un offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione (l OPVS o l Offerta Pubblica ) di un minimo di n. 5.570.000 Azioni corrispondenti a circa il 40% delle Azioni oggetto dell Offerta Globale, di cui n. 157.000 Azioni offerte in sottoscrizione ai Dipendenti della Società e delle sue controllate italiane (come definiti alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.4), rivolta al pubblico indistinto in Italia, con esclusione degli investitori professionali, così come definiti dall art. 31, comma 2, del Regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con Deliberazione Consob n. 11522 del 1 luglio 1998 (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al medesimo art. 31, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11522 del 1 luglio 1998, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415) (gli Investitori Professionali ), i quali potranno aderire al collocamento privato di cui al successivo punto (b). Banca capofila del consorzio di collocamento per l OPVS è la Banca di Roma (la Banca Capofila ); e (b) un contestuale collocamento privato rivolto a Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali all estero (con esclusione degli Stati Uniti d America, del Canada e del Giappone), diretto da ABN AMRO Rothschild (il Collocamento Istituzionale ). L intervallo dei valori entro il quale si posizionerà il Prezzo di Offerta ed il Prezzo di Offerta stesso saranno stabiliti con le modalità descritte nella Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.8 del presente prospetto e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l inizio dell Offerta Pubblica ed entro i due giorni successivi alla chiusura della stessa mediante avviso alme- 15
Prospetto Basic Net S.p.A. no pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore. Il prezzo delle Azioni riservate ai Dipendenti, sarà pari al valore nominale delle Azioni medesime. È prevista la concessione da parte di Basic World e di BasicNet, in misura uguale tra loro, al Coordinatore dell Offerta Globale in nome e per conto dei membri del consorzio di collocamento di un opzione per acquistare ovvero sottoscrivere fino ad un massimo di ulteriori azioni ordinarie BasicNet pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell Offerta Globale (c.d. Greenshoe come meglio definita alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.17). Ciascuna opzione potrà essere esercitata, al Prezzo di Offerta, nei 30 giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni sul MTA. La tavola che segue riporta i dati essenziali dell Offerta Globale. DATI RILEVANTI DELL OFFERTA GLOBALE Numero Azioni oggetto di offerta di vendita 11.680.500 Numero Azioni oggetto di offerta in sottoscrizione 2.245.500 di cui riservate ai Dipendenti 157.000 Numero totale azioni BasicNet successivamente all Offerta Globale 28.335.624 Ammontare capitale sociale di BasicNet successivamente all Offerta Globale (Lire) 28.335.624.000 Percentuale capitale sociale rappresentata dalle azioni dell Offerta Globale 49,15% Numero massimo di Azioni oggetto di Greenshoe 2.089.000 Numero totale azioni BasicNet successivamente all eventuale esercizio della Greenshoe 29.380.124 Ammontare capitale sociale di BasicNet successivamente all eventuale esercizio della Greenshoe (Lire) 29.380.124.000 Ammontare del capitale sociale oggetto della Greenshoe (Percentuale sul capitale sociale) 7,11% Ammontare dell Offerta in caso di integrale esercizio della Greenshoe (Percentuale sul capitale sociale) 54,51% La tabella che segue riporta l evoluzione del capitale sociale di BasicNet a seguito del completo collocamento dell Offerta Globale e dell eventuale esercizio della Greenshoe. 16
Informazioni di sintesi sul profilo dell operazione e dell emittente Azionista Situazione antecedente Azioni offerte in Azioni offerte in Situazione successiva Greenshoe Situazione successiva all Offerta Globale sottoscrizione nell ambito vendita nell ambito all Offerta Globale alla Greenshoe dell Offerta Globale dell Offerta Globale Azioni % Azioni % Azioni % Azioni % Azioni % Azioni % Basic World 24.679.875 94,59 11.680.500 41,22 12.999.375 45,88 1.044.500 3,555 11.954.875 40,69 BasicNet 1.044.500 3,555 Senior Management 1.410.249 5,41 1.410.249 4,98 1.410.249 4,80 Dipendenti 157.000 0,55 157.000 0,55 157.000 0,53 Mercato 2.088.500 7,37 13.769.000 48,59 15.858.000 53,98 Totale 26.090.124 100,00 2.245.500 7,92 28.335.624 100,00 2.089.000 7,11 29.380.124 100,00 Capitale sociale 26.090.124 100,00 28.335.624 100,00 28.335.624 100,00 28.335.624 100,00 29.380.124 100,00 29.380.124 100,00 17
Prospetto Basic Net S.p.A. A seguito del collocamento dell Offerta Globale, Basic World, passerà da una partecipazione di controllo di diritto pari al 94,59% del capitale sociale ad una partecipazione di controllo di fatto pari a circa il 46% del capitale sociale di BasicNet, che scenderà a circa il 41% in caso di totale esercizio della Greenshoe di cui alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.17. Il ricavato stimato derivante dall aumento di capitale di BasicNet, al netto delle commissioni riconosciute al consorzio di collocamento, sarà pubblicato con l avviso integrativo con il quale verrà pubblicato l intervallo entro il quale si pone il Prezzo di Offerta. Sin d ora si indica che la Società intende utilizzare i proventi dell operazione di aumento di capitale nell ambito dell OPVS al servizio della strategia di sviluppo illustrata nella Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.9. In particolare, tali risorse finanziarie saranno dedicate all ulteriore sviluppo del sistema informatico a supporto del Network ed al sostegno dell attuazione della strategia di apertura di nuovi centri commerciali in selezionate città europee sul prototipo rappresentato dal Basic Village di Torino. CALENDARIO OFFERTA PUBBLICA Pubblicazione dell avviso integrativo con indicazione dell intervallo in cui si pone il Prezzo di Offerta entro il 10 novembre 1999 Inizio del periodo di adesione dell OPVS 11 novembre 1999 Chiusura del periodo di adesione dell OPVS 12 novembre 1999 Comunicazione Prezzo di Offerta entro il 14 novembre 1999 Regolamento dell Offerta Globale 17 novembre 1999 Data prevista per l inizio delle negoziazioni 17 novembre 1999 2. Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo Basic Al fine di fornire una corretta informazione delle situazioni patrimoniali e dei risultati economici e finanziari della Società e delle società ad essa facenti capo (il Gruppo Basic ) si riportano di seguito lo stato patrimoniale consolidato proforma e il conto economico consolidato proforma per gli esercizi 1998, 1997 e 1996 e per i semestri al 30 giugno 1999 e 1998 e si espongono i dati economico-finanziari tratti dai bilanci consolidati proforma del Gruppo Basic. Tali bilanci consolidati e situazioni semestrali consolidate proforma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall art. 2.2.1 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., per riflettere in modo retroattivo già dal 1 gennaio 1996 l effetto del conferimento in BasicNet (già Basic Properties Services S.p.A.) di talune partecipazioni italiane ed estere detenute da Basic World nell ambito dell operazione sul capitale deliberato dall Assemblea degli Azionisti di BasicNet del 26 luglio 1999, ai fini dell operazione di quotazione delle azioni ordinarie di BasicNet al Mercato Telematico Azionario. I bilanci consolidati proforma relativi agli ultimi tre esercizi chiusi sono stati predisposti sulla base di rielaborazioni dei bilanci consolidati del Gruppo Basic World al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996, assoggettati a revisione contabile dall Arthur Andersen S.p.A., sui quali sono state emesse le relative relazioni di certificazione in data 22 giugno 1999, 21 maggio 1998 e 29 maggio 1997. Il bilancio d esercizio al 31 dicembre 1998 e la situazione semestrale al 30 giugno 1999 della Basic Properties Services S.p.A. (ora Basic Net S.p.A.), sono stati assoggettati a revisione contabile e le relative relazioni di certificazione sono state emesse da Arthur Andersen S.p.A. rispettivamente in data 23 giugno 1999 e 11 ottobre 1999. BasicNet non ha distribuito dividendi nel corso degli ultimi tre esercizi. Le situazioni semestrali consolidate proforma al 30 giugno 1999 e 1998 sono state predisposte sulla base delle situazioni contabili semestrali delle singole società facenti parte del Gruppo Basic, che non sono state assoggettate a revisione contabile, fatta eccezione per il bilancio semestrale al 30 giugno 1999 della sola BasicNet (già Basic Properties Services S.p.A.) sul quale è stata emessa dalla Arthur Andersen S.p.A. relazione in data 11 ottobre 1999. 18
Informazioni di sintesi sul profilo dell operazione e dell emittente L obiettivo della redazione degli allegati bilanci consolidati proforma e situazioni semestrali consolidate proforma è quello di rappresentare gli effetti sui bilanci consolidati e situazioni semestrali consolidate del Gruppo Basic dell operazione di conferimento di partecipazioni menzionata, come se essa fosse stata effettuata all inizio del triennio, in modo da consentire una analisi comparativa sulla base di dati omogenei della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Basic nei periodi di riferimento. Tali bilanci consolidati proforma e situazioni semestrali consolidate proforma sono state oggetto di esame da parte di Arthur Andersen S.p.A. con riferimento alla idoneità delle ipotesi di base, descritte nelle note esplicative, alle finalità informative per cui tali documenti sono stati predisposti ed alla applicazione delle stesse alle elaborazioni contabili. La relativa relazione è stata emessa in data 11 ottobre 1999. STATO PATRIMONIALE 31/12/1998 31/12/1997 31/12/1996 30/06/1999 30/06/1998 (importi in milioni di Lire dati consolidati proforma) Immobilizzazioni immateriali 14.924 6.978 4.750 15.030 13.017 Immobilizzazioni materiali 9.357 7.677 6.499 11.233 9.214 Immobilizzazioni finanziarie 2.254 3.469 2.019 2.587 1.768 Capitale immobilizzato 26.535 18.124 13.268 28.850 23.999 Attività d esercizio a breve termine 164.770 124.514 97.272 174.231 148.598 Passività d esercizio a breve termine (81.355) (52.954) (39.785) (74.615) (50.723) Capitale circolante netto 83.415 71.560 57.487 99.616 97.875 Trattamento di fine rapporto (2.065) (1.523) (1.099) (2.328) (1.810) Altre passività a medio-lungo termine (987) (678) (58) (451) (4.525) Capitale Investito Netto 106.898 87.483 69.598 125.687 115.539 Patrimonio netto di Gruppo 60.384 49.761 38.961 83.574 53.679 Patrimonio netto di terzi 1.328 1.435 1.860 1.845 Totale Patrimonio netto consolidato 61.712 51.196 38.961 85.434 55.524 Indebitamento finanziario a medio-lungo termine 5.000 7.500 10.000 25.000 5.000 Indebitamento finanziario netto a breve termine 40.186 28.787 20.637 15.253 55.015 MEZZI PROPRI E DEBITI FINANZIARI 106.898 87.483 69.598 125.687 115.539 CONTI D ORDINE 31/12/1998 31/12/1997 31/12/1996 30/06/1999 30/06/1998 (importi in milioni di Lire dati consolidati proforma) Garanzie prestate: Fideiussioni 1.300 3.093 8.300 Impegni: Beni in leasing 23.497 22.995 649 23.241 23.466 Non assoggettati a revisione contabile. 19