Relazioni e Bilanci al 31 dicembre 2005
SNAI S.p.A. Sede in Porcari (Lucca) via L. Boccherini 39 Capitale Sociale 28.570.454,60 i.v. Codice Fiscale n. 00754850154 P. IVA 01729640464 Registro Imprese di Lucca e R.E.A. di Lucca n. 00754850154 Società soggetta all attività di direzione e coordinamento di SNAI Servizi S.r.l. C.F. 01356590461 P.IVA 01782510208
Assemblea del 15 Maggio 2006 (II convocazione 16 maggio 2006)
Avviso di convocazione (pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale parte II n. 79 del 06.04.05) Gli azionisti sono convocati in assemblea in Porcari (LU) Via Luigi Boccherini 39 - alle ore 11 di lunedì 15 maggio 2006 in prima convocazione ed, occorrendo martedì 16 maggio 2006 in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno 1. Bilancio al 31 dicembre 2005. Relazione degli amministratori sull andamento della gestione. Relazione del collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di destinazione dell utile d esercizio: deliberazioni relative. Hanno diritto di intervenire all assemblea gli azionisti in possesso di certificazione rilasciata ai sensi dell art.85 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, emessa da un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. Si rammenta ai signori azionisti titolari di azioni SNAI non ancora dematerializzate che i diritti e le facoltà conseguenti alla titolarità delle azioni possono essere esercitate solo previa consegna dei certificati azionari ad un Intermediario per l immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione. La documentazione relativa agli argomenti posti all ordine del giorno, come previsto dalla normativa vigente, sarà a disposizione degli azionisti e degli Organi sociali presso la sede legale di Porcari nei quindici giorni precedenti l assemblea. La relazione degli amministratori prescritta dall art. 3 del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 437/1998 verrà messa a disposizione del pubblico nel predetto termine sul sito www.snai.it presso la sede sociale, gli uffici di Milano via Ippodromo n. 100 e la Borsa Italiana S.p.A. I soci hanno facoltà di ottenerne copia. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Maurizio Ughi RELAZIONI E BILANCI
INDICE ORGANI SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE PAG. 13 STRUTTURA DEL GRUPPO SNAI RAPPRESENTAZIONE GRAFICA DELLE PRINCIPALI PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2005 PAG. 15 DATI SIGNIFICATIVI PAG. 17 RELAZIONE SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO PAG. 21 PREMESSA PAG. 21 A. CONTESTO OPERATIVO: PAG. 22 1. IL QUADRO NORMATIVO PAG. 22 1.1 I principali effetti dei provvedimenti del 2005 PAG. 23 2. L ANDAMENTO DEL MERCATO DEI GIOCHI E DELLE SCOMMESSE PAG. 24 2.1 Le quote di mercato PAG. 25 2.2 La raccolta telematica PAG. 26 B. LA GESTIONE STRAORDINARIA: fatti di rilievo 1. IL PIANO INDUSTRIALE 2005-2009 E L OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI CONCESSIONI PAG. 26 2. DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITA E DEI TERMINI DELL ACQUISIZIONE PAG. 27 3. MODALITA, TERMINI DI PAGAMENTO ED ALTRI FATTORI RILEVANTI PER L ACQUISIZIONE PAG. 29 4. FONTI DI FINANZIAMENTO DELL ACQUISIZIONE PAG. 30 5. PROGRAMMI ELABORATI DALLA SOCIETA RELATIVAMENTE AI RAMI D AZIENDA PAG. 32 6. VALORIZZAZIONE DEL PATRIMONIO IMMOBILIARE PAG. 32 6.1 Integrazione funzionale di Gruppo: determinazioni in merito alle linee guida PAG. 32 6.2 Trasferimento dei complessi immobiliari degli ippodromi PAG. 33 7. INCENDIO MAGAZZINO DI SANTA MARGHERITA PAG. 33 C. LA GESTIONE ORDINARIA PAG. 33 1. RICERCA E SVILUPPO PAG. 34 D. SINTESI ECONOMICA PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLA CAPOGRUPPO PAG. 34 - STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO AL 31.12.2005 PAG. 35 - CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO DELL ESERCIZIO 2005 PAG. 36 - RENDICONTO FINANZIARIO PAG. 37 - COMPOSIZIONE DELLE DISPONIBILITA FINANZIARIE NETTE AL 31.12.2005 PAG. 38 E. SINTESI ECONOMICO PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA PAG. 39 - STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AL 31.12.2005 PAG. 40 - CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO ESERCIZIO 2005 PAG. 41 - RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PAG. 42 - POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PAG. 43 F. ANDAMENTO DI SNAI S.P.A. E DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO PAG. 44 G. RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE COLLEGATE, CONTROLLANTI E SOTTOPOSTE AL CONTROLLO DI QUEST ULTIMA PAG. 47 H. REVISIONE DEL BILANCIO PAG. 48 I. RISORSE UMANE E RELAZIONI ESTERNE PAG. 49 RELAZIONI E BILANCI
L. SALUTE E SICUREZZA AMBIENTALE PAG. 49 M. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE ED ORGANI AMMINISTRATIVI PAG. 49 1. Indicazioni delle parti correlate nell operazione di acquisizione delle n. 450 concessioni PAG. 50 N. PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORE GENERALE PAG. 50 O. ADOZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI IFRS INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD PAG. 51 P. EVOLUZIONE DELLA GESTIONE ED EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO PAG. 51 1. ACQUISIZIONE DI N. 450 CONCESSIONI IPPICHE E SPORTIVE PAG. 51 2. COMPLESSI IMMOBILIARI PAG. 51 3. ANNOTAZIONE RELATIVA AL DOCUMENTO PROGRAMMATICO SULLA SICUREZZA PAG. 52 Q. ALTRE INFORMAZIONI AI SENSI DELL ART. 2428 C.C. E DELL ART. 40 DLGS 127 PAG. 52 R. PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA PAG. 52 SNAI SPA: BILANCIO D ESERCIZIO AL 31.12.2005 E NOTA INTEGRATIVA PAG. 55 CONTENUTO E FORMA DEL BILANCIO PAG. 55 - STATO PATRIMONIALE AL 31.12.2005 PAG. 56 - CONTO ECONOMICO DELL ESERCIZIO 2005 PAG. 60 NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31.12.2005 PAG. 62 - PRINCIPI CONTABILI PAG. 62 NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE ED AL CONTO ECONOMICO PAG. 65 - STATO PATRIMONIALE ATTIVO PAG. 65 - STATO PATRIMONIALE PASSIVO PAG. 80 - CONTO ECONOMICO PAG. 84 - COMPENSI SPETTANTI AD AMMINISTRATORI E SINDACI PAG. 90 ALTRE NOTIZIE INTEGRATIVE: - ALLEGATO 1: Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto PAG. 92 - ALLEGATO 2: Dettaglio delle riserve disponibili PAG. 94 - ALLEGATO 3: Nota ai sensi dell'art. 10 della legge 19 marzo 1983 n. 72 e successive modifiche PAG. 95 - ALLEGATO 4: Partecipazioni e titoli al 31 dicembre 2005 PAG. 96 - ALLEGATO 5.1: Elenco delle società controllate PAG. 97 - ALLEGATO 5.2: Elenco delle partecipazioni indirette PAG. 98 - ALLEGATO 5.3: Elenco delle società collegate ed altre partecipazioni PAG. 99 - ALLEGATO 6: Informazioni riguardanti il patrimonio immobiliare del Gruppo SNAI PAG. 100 - ALLEGATO 7: Sintesi bilancio Società controllante PAG. 101 RELAZIONI E BILANCI
BILANCI DELLE SOCIETA' CONTROLLATE E COLLEGATE PAG. 105 - ALLEGATO A Società TRENNO S.p.A. PAG. 105 - ALLEGATO B FESTA S.r.l. unipersonale PAG. 112 - ALLEGATO C Mac Horse S.r.l. unipersonale PAG. 116 - ALLEGATO D IMMOBILIARE VALCARENGA S.r.l. PAG. 120 - ALLEGATO E SNAI PROMOTION S.r.l. in liquidazione PAG. 124 - ALLEGATO F RISTOMISTO S.r.l. in liquidazione PAG. 127 - ALLEGATO G LA TELEVISIONE S.r.l. in liquidazione PAG. 130 - ALLEGATO H TESEO S.r.l. in liquidazione PAG. 131 Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate PAG. 137 RELAZIONE SOCIETA DI REVISIONE AL BILANCIO D ESERCIZIO PAG. 141 GRUPPO SNAI: BILANCIO CONSOLIDATO AL 31.12.2005 E NOTE ESPLICATIVE PAG. 145 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31.12.2005: - CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PAG. 145 - STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PAG. 146 PROSPETTO DI MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO PAG. 147 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PAG. 148 NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO PAG. 149 1. Principi contabili rilevanti PAG. 149 2. Informativa di settore PAG. 156 3. Attività correnti possedute per la dismissione e attività operative cessate PAG. 158 NOTE ESPLICATIVE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PAG. 158 NOTE ESPLICATIVE ALLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PAG. 164 ALLEGATO 1: Composizione del Gruppo SNAI al 31.12.2005 PAG. 180 ALLEGATO 2: Appendice IAS/IFRS Transizione ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) PAG. 183 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE PAG. 203 RELAZIONE SOCIETA DI REVISIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO PAG. 209 RELAZIONI E BILANCI
P. 13 ORGANI SOCIALI E SOCIETA DI REVISIONE DI SNAI S.p.A. (in carica dall Assemblea del 11 maggio 2005) Consiglio di Amministrazione Presidente Maurizio Ughi Vice Presidente Amministratori Francesco Ginestra Francesco Cioffi Claudio Corradini * Alberto Lucchi Alessandro Mecacci * Paolo Rossi Pasquale Losco * Andrea Siano Direttore Generale Luciano Garza Collegio Sindacale Presidente Francesco Lerro Sindaci Effettivi Lorenzo Ferrigno Alessandro Carlotti Società di Revisione KPMG S.p.A. * Componenti del Comitato di Controllo Interno di cui è presidente il dr. Andrea Siano. I poteri attribuiti ai componenti il Consiglio di amministrazione sono esposti al successivo paragrafo M della relazione sulla gestione. RELAZIONI E BILANCI
P. 15 GRUPPO SNAI Principali partecipazioni al 31 dicembre 2005 SNAI SERVIZI S.r.l. SNAI S.p.A. 50,68% 100% 100% 100% 96,49% 19,50% 25% FESTA S.r.l. IMMOBILIARE VALCARENGA S.r.l. MAC HORSE S.r.l. SOCIETA TRENNO S.p.A. TELEIPPICA S.r.l. CONNEXT S.r.l. c.s. euro 1.000.000 c.s. euro 50.000 c.s. euro 25.823 c.s. euro 14.071.074 c.s. euro 2.540.000 c.s. euro 81.600 26,28% 30,70% SOCIETA GESTIONE CAPANNELLE S.p.A. c.s. euro 3.260.000 ALFEA S.p.A. c.s. euro 996.245 RELAZIONI E BILANCI
P. 17 DATI SIGNIFICATIVI (in migliaia di Euro) 2005 2004 2003 2002 SNAI S.p.A. a) Ricavi Netti 62.516 51.947 48.416 64.037 b) Ammortamenti 7.801 8.197 8.529 12.533 c) Utile operativo netto 6.288 8.223 6.109-7.638 d) Utile (perdita) del periodo 8.478 7.621 8.306-25.563 e) Variazioni Investimenti mat. ed. immat. 4.179 1.808 1.361 23.3144 f) Investimenti finanziari 486 505 1.101 12.565 g) Capitale investito netto 78.803 71.835 72.734 82.769 j) Indeb. (disp.) finanz. netto 25.356 26.866 35.386 53.727 h) Patrimonio netto 53.447 44.969 37.348 29.042 i) Dividendo distribuito: - totale - Euro/per azione l) Dipendenti 187 177 175 196 Utile operat.netto/ric. vendite 10,1% 15,8% 12,6% -11,9% Investimenti/ric. vendite 6,7% 3,5% 2,8% 36,4% Utile operativo netto/capit. inv. netto 8,0% 11,4% 8,4% -9,2% Ind. (dispo) fin. netto /Patrim. netto 47,4% 59,7% 94,7% 185,0% GRUPPO SNAI (*) m) Ricavi Netti 86.397 75.642 71.615 85.151 n) EBITDA (Risultato operativo) 18.214 o) Ammortamenti 8.815 11.248 11.939 14.185 p) EBIT (Utile operativo netto) 9.315 11.093 7.780-3.638 q) Utile (perdita) del periodo 10.351 7.681 8.472-18.916 r) Variazioni investimenti 6.406 3.695 3.169 4.525 s) Avviamento netto attività telematica 10.769 7.511 10.769 14.027 t) Capitale investito netto 118.063 83.148 86.173 93.538 u) Indeb. (disp.) finanz. netto 32.788 29.562 40.851 62.964 v) Patrimonio netto 85.420 46.711 39.071 30.574 z) Dipendenti 407 401 391 420 Utile operat.netto/ric. vendite 10,8% 14,7% 10,9% -4,3% Investimenti/ric. vendite 7,4% 4,9% 4,4% 5,3% Utile operativo netto/capit. inv. netto 7,9% 13,3% 9,0% -3,9% Ind. (dispo) fin. netto /Patrim. netto 38,2% 63,3% 104,6% 205,9% (*) Elaborati secondo i principi IAS/IFRS RELAZIONI E BILANCI
P. 18 NOTE ESPLICATIVE ALLA TABELLA DATI SIGNIFICATIVI Nella tabella precedente vengono riportati i valori più significativi di SNAI S.p.A. e del Gruppo SNAI relativi agli esercizi dal 2002 al 2005. Nei valori di cui alle lettere e), f), r) e s) vengono riportate esclusivamente le variazioni in aumento verificatesi nel periodo. Gli indici, riportati in calce alle tabelle dei valori, sono stati calcolati come segue: per SNAI S.p.A. Utile operativo netto su ricavi vendite: (valore del rigo c/valori del rigo a) x 100 Investimenti/ricavo vendite: (rigo e/rigo a) x 100 Utile operativo netto/capitale investito netto: (rigo c/ rigo g) x 100 Ind. (disponibilità) finanziarie nette/patrimonio netto: (rigo j/rigo h) x 100 per il Gruppo SNAI Utile operativo netto su ricavi vendite: (valore del rigo p/valori del rigo m) x 100 Investimenti/ricavo vendite: (rigo r/rigo m) x 100 Utile operativo netto/capitale investito netto: (rigo p/rigo t) x 100 Ind. (disponibilità) finanziarie nette/patrimonio netto: (rigo u/rigo v) x 100 RELAZIONE SULLA GESTIONE
RELAZIONE SULLA GESTIONE (Relazione sull andamento della gestione della Società e del gruppo)
P. 21 RELAZIONE SULL ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO Premessa Il bilancio di SNAI S.p.A. redatto in base ai principi contabili italiani come consentito dalla vigente normativa e chiuso al 31 dicembre 2005 evidenzia un utile netto pari a 8.478 migliaia con un aumento dell 11,25% rispetto a 7.621 migliaia nell esercizio 2004), dopo avere effettuato ammortamenti e accantonamenti per complessivi 8.436 migliaia ( 8.669 migliaia nell esercizio 2004). Il bilancio consolidato del Gruppo SNAI, redatto in base ai principi contabili IAS/IFRS emessi dall International Accounting Standards Board ed omologati dalla Commissione Europea, chiude al 31 dicembre 2005 con un utile netto di 10.351 migliaia, in aumento del 6,10% rispetto a 9.756 migliaia nell esercizio 2004, dopo avere effettuato ammortamenti e accantonamenti per complessivi 8.815 migliaia ( 8.953 migliaia nell esercizio 2004). I ricavi netti della capogruppo aumentano del 20,35%, attestandosi a 62.516 migliaia rispetto a 51.947 migliaia dell esercizio 2004; i maggiori ricavi sono stati generati essenzialmente dalla nuova attività degli apparecchi da intrattenimento ( new slot ). Risultato positivo, con un incremento del 15,83%, anche per i ricavi del Gruppo SNAI, risultati pari a 80.229 migliaia alla fine del 2005 rispetto ai precedenti 69.267 migliaia. La gestione caratteristica di SNAI S.p.A. evidenzia un Ebitda al termine del 2005 pari a 14.724 migliaia, mentre al termine del 2004 era risultato pari a 16.892 migliaia. L Ebit è pari a 6.288 migliaia in diminuzione rispetto a 8.223 migliaia del precedente esercizio. Il Gruppo SNAI ha chiuso il 2005 con un Ebitda pari a 18.214 migliaia, in diminuzione del 15,17% rispetto al valore di 21.472 migliaia dell esercizio 2004, mentre l Ebit è pari a 9.315 migliaia, con un calo del 32,18% rispetto ai 13.734 migliaia del precedente esercizio. La diminuzione dei margini, sia a livello civilistico che consolidato, trae origine dal maggior impegno delle risorse interne per dare attuazione al piano industriale (con specifico riferimento all acquisizione dei rami d azienda inerenti le concessioni per l accettazione delle scommesse ippiche e sportive), i cui ricavi si rilevano già a partire dal 16 marzo 2006 e dagli oneri connessi allo sviluppo del maggior fatturato. I margini sono stati influenzati anche dalla presenza nell esercizio 2004 di eventi straordinari e non ripetitivi. La posizione finanziaria netta del Gruppo SNAI al 31.12.2005 migliora per circa 1,9 milioni di euro, riducendosi l indebitamento a 32,8 milioni di euro rispetto ai 34,7 milioni di euro del 2004 (-5,5%). Analogamente, la posizione finanziaria netta di SNAI S.p.A. migliora di 1,5 milioni di euro, riducendosi l indebitamento a 25,4 milioni di euro rispetto ai precedenti 26,9 milioni di euro (-5,6%), nonostante l incremento del capitale netto di esercizio dovuto alla crescita del valore della produzione (+20,4%). Nel complesso, la società ha chiuso il 2005 con risultati positivi, confermando il trend già evidenziato nell esercizio 2004 e consolidando il contesto societario sia dal punto di vista patrimoniale, sia da quello economico-finanziario. SNAI S.p.A. ha avviato il nuovo piano industriale che prevede la transazione da società di servizi a società industriale, conseguente all acquisizione dei rami d azienda per un totale di n. 450 concessioni per l accettazione di scommesse ippiche e sportive. RELAZIONE SULLA GESTIONE
P. 22 A. IL CONTESTO OPERATIVO 1. Il quadro normativo SNAI S.p.A. esercita la propria attività nel mercato dei giochi e delle scommesse, un settore caratterizzato da un sistema normativo che, nella sua globalità, è stato oggetto nel corso del 2005 di sviluppi, aggiornamenti ed integrazioni. In seguito alla esplicita volontà dell Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato (AAMS) di rinnovare l intero comparto, adeguandolo alle reali esigenze di mercato, governo e parlamento hanno emanato diversi provvedimenti di legge, tali da portare importanti modifiche all assetto normativo rispetto al precedente esercizio, e da creare importanti premesse per lo sviluppo di tutto il settore di riferimento. I provvedimenti entrati in vigore nel corso del 2005 possono essere sinteticamente riassunti come segue: Aprile 2005 Comunicazione AAMS 11 aprile 2005 inerente la disciplina di raccolta telematica e telefonica delle scommesse; modifiche delle procedure per il rilascio delle card di gioco per il telematico e nuove regole (massimo 25 scommesse al giorno); viene ribadito il divieto di intermediazione ma è consentito, in via sperimentale, il servizio di accredito di denaro su conti destinati al gioco a distanza. Maggio 2005 Comunicazione AAMS del 3 maggio 2005 inerente l entrata in vigore di modifiche al regolamento scommesse ippiche; si tratta di modifiche essenzialmente di tipo tecnico, che riguardano, tra l altro, la definizione di cavallo regolarmente partito, una nuova definizione del cosiddetto rapporto di scuderia, oltre a modalità relative alla gestione delle scommesse su corse estere, la disciplina dei casi di cavalli di riserva, e altro. Giugno 2005 Decreto AAMS 23 giugno 2005 di rinnovo concessioni Sportive. Si tratta di uno dei provvedimenti di maggiore importanza poiché permette il rinnovo per sei anni delle concessioni per scommesse sportive, portandone la scadenza dal 31 dicembre 2005 al 31 dicembre 2011. Agosto 2005: Decreto 4 agosto 2005 con introduzione massimali sulle scommesse ippiche multiple a riferimento. Ottobre 2005 Decreto del 26 ottobre 2005 con la disciplina tecnica delle scommesse Ippica Nazionale Vincente ed Accoppiata. Il decreto introduce due nuove scommesse, collegate alla corsa Tris, che possono essere giocate nelle agenzie di scommesse, negli ippodromi e nelle ricevitorie che già accettano la corsa Tris. SNAI S.p.A. è tra i provider autorizzati all accettazione delle nuove scommesse, destinate ad aumentare le entrate per l intero comparto ippico italiano. Novembre 2005 Decreto 22 novembre 2005 di AAMS e Mipaf (Ministero per le Politiche Agricole e Forestali) per il rinnovo delle concessioni ippiche nuove. Altro provvedimento di estrema importanza: dopo il rinnovo delle concessioni sportive (decreto AAMS del 23/06/05), sono rinnovate sino al 31 dicembre 2011 anche le concessioni ippiche assegnate in occasione dei bandi di gara del 1999. Le concessioni ippiche cosiddette storiche (attive cioè prima del bando di gara del 1999), avevano già ottenuto il rinnovo sino alla stessa data. L attività dei concessionari italiani trova, in questo modo, garanzie di continuità per ulteriori sei anni. Dicembre 2005 Legge 248 (Decreto Fiscale) articolo 11-quinquiesdecies; si tratta del decreto fiscale collegato alla cosiddetta Legge Finanziaria, e prevede diverse novità normative sia per le scommesse sia per i concessionari incaricati dell accettazione delle stesse. Alcune di queste norme sono state successivamente abrogate dalla stessa legge Finanziaria: o Comma 5: tetto massimo di 100 agenzie per concessionario (successivamente abrogato) o Comma 6: apertura di 3 sportelli per ogni concessionario attivo (successivamente abrogato) o Comma 7: detrazione IVA sugli acquisti per scommesse o Comma 8: necessaria l approvazione della Commissione Europea sulla deducibilità dell IVA prevista dal precedente comma 7 o comma 12: riduzione dell imposta fiscale sulle scommesse sportive al raggiungimento di determinati scaglioni di movimento scommesse o comma 9: definizione della posta di gioco delle scommesse ad 1 euro Dicembre 2005 Decreto del 20 dicembre 2005 con la disciplina tecnica delle scommesse Ippica Nazionale Quartè e Quintè. Il decreto completa il provvedimento del 26 ottobre, introducendo due nuove scommesse, sempre collegate alla scommessa Tris. In questo caso il provvedimento risulta particolarmente favorevole alle agenzie di scommesse, poiché introduce due modalità di gioco particolarmente adatte a un pubblico esperto e conoscitore delle tematiche ippiche, vale a dire quello abituato a frequentare appunto le agenzie, che hanno quindi a disposizione un nuovo strumento per incrementare la raccolta di gioco. RELAZIONE SULLA GESTIONE
P. 23 Dicembre 2005: Legge 266 (Legge Finanziaria). Oltre a completare o sostituire norme previste dal decreto fiscale, la Legge Finanziaria introduce due norme che meritano attenzione: si tratta di modifiche al regolamento delle cosiddette new slot, e in particolare l aumento del tetto massimo di vincita da 50 a 100 euro, e la norma che permette l inibizione all accesso di siti di scommesse riferiti a realtà illegali, prive di concessione dello Stato italiano. Si tratta di un primo strumento concreto per combattere la concorrenza sleale verso i concessionari di Stato. o comma 255: istituzione commissione di conciliazione presso Ministero del Lavoro o comma 424: abolizione tetto massimo 100 agenzie per concessionario o comma 425: abolizione della disposizione di apertura tre sportelli o comma 535/539: comma che hanno permesso l oscuramento dei siti esteri di scommesse o comma da 540 a 549: modifiche regolamento new slot. 1.1 I principali effetti dei provvedimenti del 2005 - Apparecchi da intrattenimento La regolamentazione degli apparecchi automatici da intrattenimento con vincita in denaro (cosiddette new slot ) è iniziata nel 2004, e ha portato alla luce un volume di gioco preesistente, ma riferito a un ambito completamente privo di adeguata legislazione e di controllo sulle entrate di tale portata da risultare, al termine del 2005, il più rilevante nell intero mercato dei giochi e delle scommesse, con una raccolta pari a 11.200 milioni di euro, ben superiore anche al tradizionale gioco del Lotto (7.250 milioni di euro). SNAI S.p.A., grazie all ottenimento della concessione per la messa in rete degli apparecchi da intrattenimento, ha raggiunto una interessante quota di mercato in questo segmento, tanto da registrare ricavi per 17.651 migliaia di euro rispetto ai 3.430 migliaia dell esercizio 2004 (+414,6%). Questo settore è destinato a realizzare nuove e maggiori entrate conseguenti l entrata in vigore delle norme sulle New slot 2, indicate dalla legge finanziaria 2006. - Scommesse ippiche, sportive e non sportive E il segmento che ha conosciuto il maggiore sviluppo nello scorso anno, grazie a nuove norme che hanno, di fatto, completamente mutato le tipologie di scommessa offerte al pubblico. Durante l esercizio 2005, infatti, sono state autorizzate scommesse su eventi non ippici e non sportivi quali, a titolo di esempio, l assegnazione dei premi Oscar, il Festival della canzone italiana di Sanremo, l assegnazione dei premi ai festival del cinema di Cannes e Venezia, l elezione di Miss Italia, eventi politici esteri. Queste tipologie di scommessa, pur essendo caratterizzate da volumi di gioco non particolarmente elevati, permettono comunque un alta visibilità dell attività e delle scommesse offerte da Snai S.p.A. e dai Punti Snai presso il pubblico non abituato alla scommessa, con sensibili effetti dal punto di vista della comunicazione. Altrettanto significativa, per quanto riguarda le scommesse ippiche, è stata l introduzione di nuove scommesse quali il vincente nazionale, la accoppiata nazionale, il quarté e il quinté tutte collegate alle corse Tris che hanno ampliato il palinsesto delle modalità di gioco legato alle corse dei cavalli. Queste scommesse hanno trovato successo sia da parte dei giocatori esperti, che trovano nel quarté e nel quinté nuovi e interessanti banchi di prova per la loro esperienza ippica, sia da parte di nuovi scommettitori ippici, grazie alla semplicità e all immediatezza di scommesse quali vincente e accoppiata. Positivo, sotto l aspetto della semplicità di fruizione, il fatto di poter essere giocate sia in agenzia di scommesse, sia presso gli ippodromi, sia nelle ricevitorie. Di estrema importanza il rinnovo delle concessioni ippiche e sportive, provvedimento che si prevede sarà portato a termine nel corso del 2006, al fine di conferire al mercato maggiore stabilità e le garanzie necessarie per poter consolidare l attività dei concessionari e di conseguenza operare con efficacia allo sviluppo del mercato. Sotto questo ultimo aspetto, meritano di essere evidenziati alcuni provvedimenti, quali la prevista estensione delle modalità di scommessa a strumenti telematici moderni quali Internet, tv satellitare e digitale interattiva e totem telematici, che permettono l avvicinamento e il coinvolgimento di sempre maggiori fasce di pubblico. Anche la modifica delle unità di scommessa da tre a un euro rientra in una serie di provvedimenti tesi a semplificare progressivamente le diverse operazioni di gioco, rendendole sempre più avvicinabili da chiunque. Lo sviluppo del gioco a distanza, previsto in modo esplicito dalla Legge Finanziaria 2006, troverà attuazione RELAZIONE SULLA GESTIONE
P. 24 nell esercizio corrente, offrendo nuove modalità di gioco che SNAI punta a sfruttare grazie alle tecnologie sviluppate nel corso degli anni. La Società, infatti, ha avviato sin dal mese di gennaio 2006 l accettazione di scommesse tramite decoder digitale terrestre, in collaborazione con l emittente televisiva La 7; inoltre, ha sviluppato e realizzato nuovi modelli di terminale self service, i cosiddetti Punto SNAI Web, concepiti per operare in ambiente esterno alle agenzie, grazie all interfaccia operativa attraverso la rete Internet che li rende installabili presso qualunque esercizio commerciale. Le scommesse tramite i Punto SNAI Web sono effettuate con SNAI Card. 2. L andamento del mercato dei giochi e delle scommesse Nel corso del 2005, la raccolta dei giochi e delle scommesse ha superato i 27.700 milioni di euro, con un incremento del 37,38% rispetto al 2004, anno che già aveva conosciuto un significativo incremento rispetto al 2003 (+33,67%). Mercato 2001 2002 2003 2004 2005 Raccolta 14.541,13 15.609,66 15.121,72 20.213,66 27.771,00 Variazione % +1,34% +7,31% -3,15% +33,67% +37,38% (valori in milioni di euro) Sul risultato nel suo complesso, come già accennato, ha influito significativamente la regolarizzazione delle new slot, un mercato in precedenza non rilevato che ha permesso, al termine del 2005, la registrazione di un volume di gioco superiore agli 11.200 milioni di euro: sorprendentemente si colloca come nuova tipologia di gioco preferita dagli italiani, che con una quota di mercato pari al 40,5% si impone anche sul Lotto, peraltro in flessione rispetto al 2004. Il più antico gioco da ricevitoria italiano, infatti, non ha visto ripetersi nel 2005 il fenomeno dei numeri ritardatari che, al contrario, si era verificato nel 2004 con il ben noto caso del ritardo del numero 53 nelle estrazioni sulla ruota di Venezia, e ha chiuso l anno con una raccolta pari a 7.314,76 milioni di euro, in calo del 37,4% rispetto all anno precedente. Risultato positivo per le scommesse, in aumento del 1,82% grazie a una raccolta pari a 3.610 milioni di euro, un risultato più che soddisfacente se si considerano aspetti significativi quali la riduzione nel numero di corse ippiche, conseguente ad un procedimento di razionalizzazione dell attività avviata dall UNIRE, e l assenza, rispetto al 2004, di un evento sportivo quale il Campionato europeo di calcio. Le scommesse sportive a quota fissa hanno fatto registrare una raccolta pari a 1.470,42 milioni di euro, con un aumento del 14,5% rispetto al 2004, confermando il costante e crescente apprezzamento da parte del pubblico. Per il gioco sull ippica al totalizzatore la raccolta si è assestata a 2.139,83 milioni di euro, in diminuzione del 5,4% rispetto all anno precedente. Va sottolineato che il dato è stato influenzato dalla riduzione nel numero di corse ippiche disputate negli ippodromi italiani, e che le nuove scommesse ippiche, introdotte nell ultima parte dell anno, hanno dato vita a un inversione del trend, tanto che nei primi due mesi del 2006 si registra un incremento della raccolta ippica pari all 8,77% rispetto allo stesso bimestre del 2005. La Tris non ha fatto in tempo a beneficiare delle nuove formule di gioco collegate alla scommessa ippica più popolare, e ha chiuso l anno con una raccolta pari a 550,77 milioni di euro, in diminuzione del 7,5% rispetto al 2004. Le scommesse su ippica, sport e altri eventi, con una quota di mercato pari al 15%, sono comunque risultate la terza modalità di gioco preferita dagli italiani. Il Superenalotto, infatti, non è andato oltre una raccolta pari a 1.981,77 milioni di euro, un dato comunque positivo (+7,9% rispetto al 2004), grazie anche all assegnazione, nell estate dello scorso anno, del più elevato jackpot nella storia del concorso. Segno negativo, invece, per i concorsi a pronostico su base calcistica: Totocalcio, Totogol e Il 9, nonostante l aumento dei concorsi settimanali e l introduzione di concorsi infrasettimanali dedicati alle Coppe europee di calcio, sembrano riscuotere sempre meno appeal da parte dei giocatori, che nel corso del 2005 hanno giocato complessivamente 314,32 milioni di euro, con una diminuzione del 16,3% rispetto all anno precedente. Chiude in rosso anche il concorso Totip: il gioco complessivo è risultato pari a 22,14 milioni di euro, in calo RELAZIONE SULLA GESTIONE
P. 25 del 8,0% sul 2004. Risultato positivo per il Bingo, che si attesta a 1.600 milioni di euro di raccolta, con un aumento del 3,77%. Per le lotterie, grazie al rilancio del gioco a vincita istantanea Gratta&Vinci, il risultato è un significativo incremento, passando dai circa 500 milioni di euro del 2004 ai 1.200 milioni di euro del 2005. Gioco Scommessa 2001 2002 2003 2004 QM % 2005 QM % Var. % 2004 2005 Lotto 7,339,38 7.863,19 6.937,83 11.689,15 57,8 7.314,76 26,25-37,42 Superenalotto 2.440,55 2.221,99 2.065,52 1.836,66 9,1 1.981,77 7,11 +7,90 Concorsi a pronostico 777,75 563,95 497,47 443,20 2,2 314,32 1,13-29,08 Totip 56,07 42,67 30,75 24,08 0,1 22,14 0,08-8,06 Scommesse 3.168,76 3.399,14 3.445,24 3.582,97 17,7 4.161,03 14,93 +16,13 Ippiche a totalizzatore 2.188,87 2.285,12 2.310,71 2.262,00 11,2 2.139,84 7,68-5,40 Sportive quota fissa 956,60 1.084,10 1.102,43 1.283,73 6,4 1.470,42 5,28 +14,54 Scommessa Tris 501,84 448,69 602,23 595,68 2,9 550,77 1,98-7,54 Lotterie 56,68 59,65 55,92 0,00 Gratta&Vinci 174,11 241,91 225,89 500,00 2,5 1.200,00 4,31 +14,00 Bingo 14,72 764,00 1.257,43 1.541,91 7,6 1.600,00 5,74 +3,77 Apparecchi da intratten. 11.274,00 40,45 Con vincita in denaro 10.500,00 37,68 Senza vincita in denaro 774,00 2,78 TOTALE 14.541,13 15,609,66 15.121,72 20.213,66 100 27.868,02 100 +37,87 2.1 Le quote di mercato Nel 2005, la raccolta complessiva effettuata dai Punti SNAI è risultata pari a 2.643 milioni di euro, con un decremento del 4,93% rispetto ai 2.780 milioni di euro del 2004. Il dato in flessione è sostanzialmente ascrivibile a una progressiva chiusura, con restituzione della concessione agli Enti concedenti, di agenzie non remunerative, che ha portato a una raccolta complessiva, al termine dell esercizio 2005, inferiore rispetto al 2004 pur in presenza di un significativo aumento medio della raccolta per le 741 agenzie tuttora in attività. Ha inoltre influito, per quanto riguarda le scommesse ippiche, la riduzione delle corse disputate e quindi oggetto di scommesse, mentre relativamente al gioco sullo sport, il 2005 ha visto la crescita di realtà concorrenziali a SNAI S.p.A., in particolare per quanto riguarda l accettazione del gioco via telefono e Internet. Queste nuove società entrate nel mercato delle scommesse si sono caratterizzate, in alcuni casi, da un offerta particolarmente aggressiva, al limite della legalità, che ha inevitabilmente influito sulla attività di tutti i grandi operatori che, come SNAI S.p.A. e la sua rete di concessionari, hanno preferito attenersi scrupolosamente alle normative in attesa dell approvazione di un nuovo, specifico regolamento per il gioco remoto. L entrata in vigore della nuova normativa sul gioco a distanza, più volte annunciata nel corso dell esercizio 2005, è attesa per la primavera del 2006. SNAI ha già predisposto le strutture e le tecnologie necessarie per adeguare la propria offerta al pubblico alle nuove e più ampie modalità di gioco che saranno previste dal regolamento. Analizzando la raccolta specifica dei Punti SNAI nel corso del 2005, emerge che le scommesse ippiche al totalizzatore hanno registrato una diminuzione della raccolta pari all 8,61%, per un valore complessivo pari a 1.547 milioni di euro. All interno di questa voce risulta però significativa la raccolta relativa al solo gioco per via telematica, aumentata del 31,23% e passata dai 16.339 milioni di euro del 2004 ai 21.441 milioni di euro del 2005. Interessante il dato derivante dalle scommesse ippiche multiple a riferimento, introdotte all inizio dello scorso esercizio e caratterizzate da gioco per 20,057 milioni di euro. In diminuzione del 4,96% le scommesse ippiche a quota fissa, offerte da un numero limitato di Punti SNAI, che si sono attestate a 19.841 milioni di euro di raccolta. Anche per la scommessa Tris il trend è negativo per il 3,70% (da 111 milioni di euro nel 2004 ai 107 milioni di euro del 2005). Tuttavia la flessione registrata dai Punti SNAI è nettamente inferiore rispetto al dato nazionale, con il gioco sul terno ippico che perde il 7,5% nella raccolta: in sintesi, è confermata la presenza, RELAZIONE SULLA GESTIONE
P. 26 all interno dei Punti SNAI, di un pubblico specializzato e appassionato, fedele alla scommessa ippica, che se adeguatamente stimolato con nuove proposte di gioco, caratterizzate da adeguato appeal, può costituire una base di partenza per un inversione del trend. Per quanto concerne le scommesse sportive, il tradizionale gioco a quota fissa ha raggiunto i 921 milioni di euro: la diminuzione è minima, pari allo 0,88%, rispetto all esercizio 2004. In controtendenza il gioco via Internet che, sulla spinta di un gradimento sempre crescente, si conferma come una via da perseguire per lo sviluppo futuro: al termine dello scorso anno questa voce ha raggiunto i 23,689 milioni di euro di raccolta, con un aumento del 16,36% rispetto al 2004. Le scommesse sportive a totalizzatore, sostituite dalla famiglia di scommesse Big Match, Big Race (Auto, Moto, Bici, Sci) e Big Show, hanno raccolto complessivamente 2.671.947,00 euro, mentre nel 2004 la raccolta si era fermata a 621 mila euro. I concorsi a pronostico accettati nella rete di ricevitorie SNAI hanno accusato una diminuzione del 16,32%, migliore del trend nazionale, attestandosi a 8.149.192,00 euro, ma grazie all introduzione delle nuove scommesse ippiche a totalizzatore nazionale (vincente, accoppiata, ecc.) che hanno raccolto, negli ultimi mesi del 2005, gioco per 4.498.524,00 euro, la raccolta di gioco complessiva riferibile alle ricevitorie SNAI arriva a 15.319.663 euro, con un aumento del 56,55% rispetto i 9.785.653,00 euro dell esercizio precedente. 2.2 La raccolta telematica Per una maggior chiarezza di informazione si riportano in tabella i dati relativi alla sola raccolta di gioco telematico (intendendosi come tale quella effettuata tramite Internet e telefono) effettuata presso i Punti SNAI, e già illustrata all interno del capitolo 2.1. Tipologia di scommessa 2004 2005 Variazione Ippiche telefono e Internet al totalizzatore 16.339.112,00 21.441.218,00 +31,23% Sportive via Internet a quota fissa 20.358.776,00 23.689.242,00 +16,36% B. LA GESTIONE STRAORDINARIA: FATTI DI RILIEVO 1. Il piano industriale 2005-2009 e l operazione di acquisizione dei rami d azienda inerenti le concessioni Il 29 giugno 2005 il Consiglio di Amministrazione di Snai S.p.A. ha approvato il piano industriale 2005-2009, che prevede un profondo cambiamento nell attività industriale e finanziaria della società: il passaggio da società di servizi a società industriale. In seguito a modifiche alle norme di legge sulle scommesse e alla estensione alle società di capitali della possibilità di essere intestatarie di concessione per l accettazione di scommesse ippiche e sportive, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di estendere il ruolo di SNAI da provider, fornitore di servizi e tecnologia a uso dei concessionari, a titolare di concessione per l accettazione di scommesse. Il nuovo ruolo di SNAI S.p.A. si affianca a quello storico di provider nei confronti dei concessionari che vorranno mantenere la titolarità delle proprie concessioni e proseguire nella propria attività in modo sostanzialmente immutato. Il 2 agosto 2005, l Assemblea Straordinaria dei soci di SNAI S.p.A. ha modificato l oggetto sociale dello statuto, al fine di ampliare adeguatamente l ambito delle attività esercitabili dalla società e indicare, tra le altre, in forma esplicita l attività diretta di accettazione scommesse. Nel mese di agosto, SNAI S.p.A. ha inviato a tutti i titolari di concessione facenti parte del circuito SNAI l offerta per l acquisizione dei rami d azienda inerenti le rispettive concessioni. Il 12 ottobre 2005 SNAI S.p.A. ha informato il mercato dell adesione all offerta presentata di cessione delle concessioni da parte di complessive 255 agenzie di scommesse, facenti riferimento a 454 concessioni. SNAI S.p.A. ha esercitato il diritto di opzione, con scadenza per il perfezionamento dell operazione fissata nel giorno 28 febbraio 2006. RELAZIONE SULLA GESTIONE
P. 27 Il 18 ottobre 2005 l Assemblea Straordinaria dei soci, sempre ai fini dell attuazione del piano industriale, ha modificato l art. 5 dello statuto societario relativo al capitale sociale e ha conferito al Consiglio di Amministrazione. una delega per l aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte ed entro cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, per un importo massimo di n. 27.471.590 nuove azioni pari a nominali euro 14.285.226,80, fino a euro 42.855.680,40 di valore nominale complessivo. Il 23 novembre 2005, SNAI S.p.A. ha ottenuto da parte dell Antitrust Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato - la conferma che la stessa autorità aveva deliberato di non avviare l istruttoria in merito all operazione di concentrazione comunicata da SNAI S.p.A. il 4 novembre 2005, concedendo di fatto il proprio nulla osta all acquisizione delle concessioni ippiche e sportive. Nei prossimi giorni la Società completerà l acquisizione dei 450 rami d azienda concessioni di cui n. 232 per scommesse ippiche e n. 218 sportive per le quali era stata ottenuta l opzione nel mese di ottobre 2005. L evoluzione industriale di SNAI S.p.A. è stata ritenuta fondamentale per diverse ragioni: innanzitutto, il sostanziale orientamento a una sempre maggior apertura del mercato italiano; il conseguente ingresso nel nostro Paese di realtà estere, operanti anche via Internet, ha reso necessaria la costituzione di un soggetto forte, in grado di cogliere attraverso l evoluzione del mercato nuove opportunità di business. Per SNAI S.p.A. la nuova veste industriale consente il proprio consolidamento e sviluppo di un soggetto già affermato nel mercato di riferimento, con un riconosciuto know-how, in grado di operare tramite una rete interamente propria, affiancata e integrata da un network composto da concessionari che, pur mantenendo la titolarità delle rispettive agenzie di scommesse, continueranno a rivolgersi a SNAI S.p.A. quale provider di riferimento. SNAI S.p.A. oggi può agire con una maggior flessibilità e capacità finanziaria, con processi più veloci e diretti attraverso una struttura più semplice, flessibile e versatile, grazie alla gestione della rete d accettazione. Una struttura più razionale che permette, tra l altro, un ulteriore ottimizzazione della gestione dei costi. La rete capillare dei Punti SNAI, la più ampia e importante in Italia, continuerà a trarre vantaggio dalla competenza e dalla professionalità sviluppate in anni di esperienza diretta sul territorio; infatti, grazie anche all evoluzione delle norme di legge, che hanno ampliato gli ambiti di azione e di competenza, i punti di accettazione sono predisposti per affrontare un ruolo multifunzionale, più ampio rispetto alla sola accettazione di scommesse e concorsi a pronostico, per cogliere e sfruttare nuove opportunità di business. L attuazione del piano industriale 2005-2009 ha previsto l acquisizione di 450 rami d azienda inerenti le concessioni per la gestione delle scommesse ippiche e sportive, al fine di dotare il Gruppo SNAI di una rete di propri punti vendita, capillarmente diffusa sul territorio. Per l operazione di acquisizione delle concessioni, SNAI S.p.A. si riserva la possibilità di esaminare ulteriori future richieste di cessione delle concessioni, per ampliare, integrare e potenziare la propria rete di agenzie sul territorio. 2. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell Acquisizione L operazione consiste nell acquisto da parte di SNAI S.p.A. di 450 Rami d Azienda, ceduti alla Società da parte di 286 soggetti che precedentemente esercitavano l attività di raccolta e accettazione di scommesse ippiche e/o sportive in base a Concessioni Ippiche Storiche, Concessioni Ippiche Ordinarie e Concessioni Sportive agli stessi intestate, presso propri punti commerciali ( Agenzie ). Con riferimento a ciascuna Agenzia coinvolta nell Acquisizione, sono stati distinti due rami d azienda, il primo strettamente inerente la titolarità della concessione e costituito: (a) dalla concessione amministrativa per la raccolta delle scommesse ippiche o delle scommesse sportive; (b) da debiti specificamente individuati nel relativo Contratto di Opzione; (c) da un avviamento commerciale imputabile in modo autonomo a questo primo ramo d azienda; e (d) da alcuni contratti ( Ramo d Azienda ); il secondo ramo d azienda invece strettamente inerente la gestione dell attività accessoria propria dell Agenzia e costituito dai contratti relativi agli immobili, dai beni strumentali e dal personale dedicati allo svolgimento di tali servizi accessori ( Ramo Agenzia ). All esito dell Acquisizione, i Rami Agenzia sono rimasti in capo agli ex Titolari, mentre i Rami d Azienda sono stati trasferiti a SNAI S.p.A. E infatti possibile qualificare il Ramo Agenzia quale ramo d azienda funzionalmente RELAZIONE SULLA GESTIONE
P. 28 autonomo, costituito dal complesso organizzato di beni e di personale qualificato che residua in capo all ex Titolare e per mezzo del quale quest ultimo è in grado di svolgere a favore di SNAI S.p.A. l attività di impresa oggetto del Contratto di Gestione meglio descritto nel proseguo del presente paragrafo. La realizzazione dell operazione prevedeva infatti che SNAI S.p.A., una volta acquistata la titolarità dei Rami d Azienda, avrebbe esercitato l attività di raccolta e accettazione delle scommesse utilizzando la struttura, il know-how e la professionalità degli ex Titolari in base ad appositi rapporti contrattuali, con ciò avvalendosi della facoltà prevista dalla norma contenuta nell art. 14-ter del Decreto Competitività, secondo cui l attività di raccolta e accettazione delle scommesse ippiche e sportive può essere esercitata dal concessionario anche avvalendosi dei mezzi di soggetti terzi. Per la realizzazione dell Acquisizione, SNAI S.p.A. ha dunque concluso con ciascuno degli ex Titolari: (i) un contratto di opzione di trasferimento di azienda, con cui ciascun ex Titolare ha concesso a SNAI S.p.A. un diritto di opzione per l acquisto del proprio Ramo d Azienda ai sensi dell art. 1331 c.c. (il Contratto di Opzione ); e (ii) un contratto di gestione con cui SNAI S.p.A., divenuta titolare della concessione ippica o sportiva pertinente al Ramo d Azienda, si impegnava ad avvalersi, per lo svolgimento dell attività sottesa alle concessioni medesime, del Ramo Agenzia rimasto nella disponibilità dell ex Titolare e l ex Titolare si impegnava ad utilizzare il proprio Ramo Agenzia per svolgere tale attività in esclusiva a favore di SNAI S.p.A. (il Contratto di Gestione ). Il Contratto di Opzione, contenente dichiarazioni e garanzie standard dei venditori, prevedeva che l esercizio del diritto di opzione da parte di SNAI dovesse avvenire entro il 28 febbraio 2006 e che l efficacia del contratto decorresse da un termine iniziale, individuato nel terzo giorno lavorativo successivo alla data di avveramento delle condizioni sospensive in esso previste. Nella stessa data (ossia il terzo giorno lavorativo dall avveramento dell ultima delle condizioni) le parti si impegnavano inoltre a stipulare di fronte al notaio un atto teso ad attribuire al contratto la forma (di atto pubblico ovvero scrittura privata autenticata) richiesta ai fini dell iscrizione del trasferimento del Ramo d Azienda nel registro delle imprese. Il Contratto di Opzione era sospensivamente condizionato al verificarsi dei seguenti eventi: (i) ottenimento delle necessarie autorizzazioni ministeriali ai fini del trasferimento della Concessione e, ove necessario, ai fini dell esercizio della stessa con mezzi di terzi ai sensi dell art. 14-ter del Decreto Competitività, e (ii) l autorizzazione incondizionata da parte dell Autorità Antitrust all attuazione del Progetto nel suo complesso. Il Contratto di Gestione sottoscritto contestualmente al Contratto di Opzione con riferimento a ciascun Ramo d Azienda prevedeva che l efficacia dello stesso fosse (i) sospensivamente condizionata all acquisto in capo a SNAI dell inerente Ramo d Azienda in conformità al Contratto di Opzione e (ii) decorresse con termine iniziale dalla data di efficacia del trasferimento del Ramo d Azienda. In data 12 dicembre 2005, in seguito alla notifica da parte di SNAI dell Acquisizione, l Autorità Antitrust ha deliberato di non avviare l istruttoria di cui all art. 16, comma 4, della l. 10 ottobre 1990, n. 287. Contro il provvedimento dell Autorità Antitrust è pendente il ricorso del 9 febbraio 2006 con cui Pianeta Scommesse S.r.l. ha impugnato dinanzi al Tar Lazio, chiedendo l annullamento previo sospensiva degli effetti di tale provvedimento. In data 22 febbraio 2006 il ricorrente ha rinunciato alla trattazione della sospensiva. L udienza per la trattazione del merito è fissata per il 10 maggio 2006. Una decisione sfavorevole in sede giurisdizionale non comporterebbe automaticamente l illiceità dell acquisizione. In data 13 marzo 2006 si è realizzata l ultima delle condizioni sospensive a cui l art. 3.1 del Contratto di Opzione subordinava l efficacia del trasferimento dei Rami d Azienda in capo a SNAI. Difatti, in data 24 febbraio 2006 AAMS e UNIRE hanno rilasciato l autorizzazione al trasferimento delle concessioni in capo a SNAI con efficacia dal 13 marzo 2006, sub condizione risolutiva in caso di inadempimento dei seguenti impegni da parte di SNAI entro il 13 aprile 2006. Più precisamente, l autorizzazione dell AAMS indicava quali condizioni risolutive: (i) la mancata stipula degli atti notarili di ripetizione dei contratti di trasferimento dei Rami d Azienda; (ii) che SNAI interrompesse la compensazione delle somme dovute all UNIRE, a titolo di quote di prelievo del minimo garantito, con le somme spettanti ai concessionari a titolo RELAZIONE SULLA GESTIONE
P. 29 di risarcimento dei danni riconosciuti dal lodo arbitrale del 26 maggio 2003; (iii) che SNAI provvedesse al contestuale adempimento di tutte le pendenze debitorie non soggette a compensazione con le somme derivanti dal citato lodo arbitrale; (iv) che i concessionari cedenti consegnassero ad AAMS una polizza fideiussoria pari alle somme dovute e corrisposte mediante compensazione al fine di garantire le ragioni dell AAMS nell ipotesi che in ultimo grado di giudizio venisse riconosciuta l inammissibilità della compensazione. L autorizzazione dell UNIRE, a sua volta, prevedeva quali condizioni risolutive fra le altri cose: (i) la mancata stipula degli atti notarili di ripetizione dei contratti di trasferimento dei Rami d Azienda; (ii) che SNAI provvedesse all adempimento di tutte le obbligazioni sorte in capo al precedente titolare delle concessioni sino alla data del 15 marzo 2006, nonché di quelle sorte a proprio carico a far data dal 13 marzo in pendenza dell effetto traslativo della concessione. Dal il 16 marzo, SNAI S.p.A. e gli ex Titolari stanno quindi procedendo alla stipula degli atti di ripetizione dei contratti di cessione dei Rami d Azienda dinanzi al Notaio Roberto Martinelli, con studio in Altopascio (Lucca) e SNAI S.p.A. sta provvedendo al pagamento della parte dei corrispettivi il cui pagamento è previsto contestualmente a tale stipula. Ciascun Contratto di Gestione, prevede una durata sino al 31 dicembre 2015, fermo restando il diritto di SNAI di prorogarne la durata per un periodo non superiore a 6 anni, mediante comunicazione all ex Titolare almeno 6 mesi prima della scadenza. Ai sensi del Contratto di Gestione l ex-titolare si è impegnato ad utilizzare il proprio Ramo Agenzia per svolgere in esclusiva a favore di SNAI sia le attività inerenti all operatività della concessione trasferita, consistenti nel servizio di raccolta ed accettazione presso la propria agenzia delle scommesse inerenti la concessione e nelle altre attività strumentali, ivi incluso il pagamento delle scommesse vincenti, nonché qualsiasi altra attività connessa; sia i servizi di raccolta e accettazione di scommesse, l esercizio di attività inerenti il settore dei concorsi pronostici, delle lotterie e del gioco lecito, che SNAI eserciterà in regime di libero mercato, ovvero in quanto concessionaria o autorizzata da terzi, compresa la collaborazione per l accettazione delle giocate degli apparecchi da intrattenimento (c.d. slot machine ) e la fornitura di servizi all utenza finale tra i quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l emissione e la vendita di titoli definitivi d accesso relativi a manifestazioni di spettacolo, ludiche e sportive. Il Contratto di Gestione prevede che l ex Titolare, che in base a tale contratto diviene Punto SNAI svolga anche le attività di supporto al servizio telefonico e telematico di accettazione scommesse Gioca Sport ovvero SNAI card, quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la stipula di contratti, il ritiro di versamenti, il versamento di prelievi e saldi, etc. Il legale rappresentante del Punto SNAI, ovvero altro soggetto da quest ultimo indicato, assumerà la veste di preposto di SNAI ai fini dello svolgimento delle attività sopra menzionate, come richiesto ai sensi dell art. 93 del R.D. 18 giugno 1931 n. 773 e successive modificazioni e dell art. 14-ter del Decreto Competitività. Per l'esercizio dell attività oggetto del Contratto di Gestione è riconosciuto al Punto SNAI un corrispettivo giornaliero sul movimento prodotto presso l Agenzia e sulle scommesse effettuate con sistemi telefonici e telematici riconducibili alla stessa. SNAI risulta pertanto titolare di 450 Rami d Azienda per un totale di 450 concessioni, di cui 134 Concessioni Ippiche Storiche, 98 Concessioni Ippiche Ordinarie e 218 Concessioni Sportive comprese nei Rami d Azienda medesimi. L acquisizione dei 450 Rami d Azienda comporta per SNAI un investimento complessivo di circa Euro 385,5 milioni, corrispondente al valore del corrispettivo complessivo stimato per l acquisto dei Rami d Azienda. 3. Modalità, termini di pagamento ed altri fattori rilevanti per l Acquisizione In data 12 ottobre 2005, il consiglio di amministrazione di SNAI ha proceduto alla quantificazione del numero di rami d azienda oggetto dei Contratti di Opzione nonché alla quantificazione dell ammontare complessivo necessario per l acquisizione degli stessi pari ad un investimento massimo di Euro 420 milioni, provvedendo ad aggiornare conformemente il business plan 2005-2009 della Società. In data 27 febbraio 2006, il consiglio di amministrazione di SNAI ha deliberato l esercizio del diritto di opzione RELAZIONE SULLA GESTIONE