TELECOM ITALIA S.p.A. Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 10.693.740.302,30 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010 DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 RAGGIUNGIMENTO DELLA SOGLIA DI MAGGIORE RILEVANZA PER CUMULO DI OPERAZIONI DI CESSIONE DI CREDITI COMMERCIALI CON ANTICIPAZIONE FINANZIARIA
Sommario Premessa Pag. 3 1. Avvertenze Pag. 3 2. Informazioni relative alle Operazioni Pag. 4 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni Pag. 4 2.1.a Canale indiretto di vendita alla clientela Consumer Pag. 4 2.1.b Canale diretto alla clientela Business di media dimensione Pag. 5 2.1.c Clientela di grande dimensione Pag. 6 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni sono state poste in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali Pag. 6 parti nelle Operazioni 2.3 Indicazioni delle motivazioni economiche e della convenienza per Telecom Italia Pag. 7 delle Operazioni 2.4 Modalità di determinazione dei corrispettivi delle Operazioni e valutazioni circa Pag. 7 la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni ed Pag. 8 indicazione degli indici di rilevanza applicabili 2.6 Ammontare dei compensi dei componenti dell Organo di Amministrazione della Pag. 8 Società 2.7 Coinvolgimento nelle Operazioni di componenti gli organi di amministrazione e Pag. 8 controllo, direttori generali e dirigenti di Telecom Italia 2.8 Indicazioni degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato Pag. 9 alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni 2.9 Superamento della soglia di maggiore rilevanza per controvalore a seguito di cumulo di Operazioni verso le medesime controparti correlate Pag. 9 2
Premessa Il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è stato predisposto da Telecom Italia S.p.A. ( Telecom Italia o la Società ) ai sensi dell articolo 5 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato (il Regolamento Consob ), nonché in conformità alla procedura per l effettuazione di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia in data 4 novembre 2010 e successivamente aggiornata il 28 giugno 2012 (la Procedura ). In particolare, il Documento Informativo viene predisposto in conseguenza del superamento della soglia di maggiore rilevanza dell indice del controvalore, fissata nel 3,5% del patrimonio netto consolidato di Telecom Italia (soglia corrispondente, alla data del 30 giugno 2013, data di riferimento dell ultimo documento contabile periodico pubblicato, ad euro 716,73 milioni) a seguito dell effettuazione nel corso dell anno 2013 di una serie di operazioni di cessione di crediti commerciali con anticipazione finanziaria (le Operazioni ), nei confronti delle società Mediofactoring S.p.A., con sede in Via Montebello 18, Milano ( Mediofactoring ), e Centro Factoring S.p.A., con sede in Via Leonardo da Vinci 22, Firenze ( Centro Factoring ), entrambi appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo. Tali Operazioni si qualificano, alla luce delle indicazioni e degli orientamenti contenuti nella comunicazione Consob DEM/100078683 del 24 settembre 2010 per l applicazione del Regolamento Consob (la Comunicazione Consob ), come attività finanziarie e, in quanto tali, per il calcolo del loro controvalore viene fatto riferimento all ammontare del credito ceduto, incrementato delle fees e degli interessi riconosciuti al cessionario. 1. Avvertenze I rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni attengono alla possibilità teorica che le stesse non avvengano nell interesse di Telecom Italia, ovvero comportino per Telecom Italia l applicazione di condizioni e tassi di interesse diversi e/o svantaggiosi rispetto a quelli che potrebbero essere applicati per analoghe operazioni da soggetti non correlati. Si esclude peraltro che nell effettuazione delle Operazioni Telecom Italia sia esposta a tali rischi in considerazione: (i) dell interesse della Società a beneficiare di una maggiore capacità ed elasticità finanziaria derivante dalla cessione di crediti commerciali con anticipazione finanziaria del corrispettivo, interesse associato alla certezza dell incasso, conseguente alla natura pro-soluto dei contratti di cessione del credito stipulati con il cessionario; (ii) del fatto che Telecom Italia pone in essere analoghe operazioni di factoring con altri soggetti finanziari non correlati, a condizioni e termini comparabili, ceteris paribus, e (iii) della circostanza che l utilizzo di controparti correlate, quali Mediofactoring e Centro Factoring, avviene nell ambito di un mercato nel quale la pluralità 3
dei possibili interlocutori permette alla Società di accedere, quando possibile, alle migliori condizioni economiche compatibili con il livello di servizio richiesto. 2. Informazioni relative alle Operazioni 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni. Nello svolgimento ordinario della sua attività d impresa, Telecom Italia collabora con una molteplicità di controparti finanziarie allo scopo di ottimizzare la gestione del credito riveniente dalle vendite di beni e servizi nei differenti mercati di riferimento (Consumer e Business) e tramite i diversi canali di distribuzione (diretti ed indiretti). La scelta tra le possibili modalità di cessione dei crediti (con anticipazione finanziaria o a scadenza: c.d. maturity factoring) è funzione sia delle caratteristiche e peculiarità della clientela di riferimento, sia delle esigenze organizzative della Società. La selezione delle controparti della tipologia di operazioni qui considerate è effettuata a sua volta in base a considerazioni di specializzazione e/o capacità organizzativa (e finanziaria) di gestione dell attività, come anche rappresentato al Comitato per il controllo e i rischi nelle riunioni citate infra al punto 2.8. Più in particolare, limitandoci qui alle attività in corso di svolgimento nel 2013 con le due società di factoring del Gruppo Intesa Sanpaolo, si fa riferimento alla gestione del credito: a) del canale indiretto di vendita alla clientela Consumer e cioè i c.d. Dealer (negozi gestiti da terzi), le società della Grande Distribuzione Organizzata e le società del c.d. Canale Diffusivo delle ricariche delle sim prepagate (Lottomatica, Sisal, ecc.); b) del canale diretto alla clientela Business di media dimensione privata (c.d. segmento Enterprise) e pubblica (pubblica amministrazione locale); c) della clientela di grande dimensione (c.d. clienti Top) privata e della pubblica amministrazione centrale. Rispetto alle tipologie sopra indicate, nel corso del 2013 sono state effettuate le seguenti Operazioni, per le quali il livello ed i criteri di determinazione degli oneri di cessione sono da considerarsi allineati alle migliori condizioni di mercato: 2.1.a. Canale indiretto di vendita alla clientela Consumer Nei confronti della società Mediofactoring sono stati ceduti i seguenti crediti (importi euro/milioni): 4
Data Importo nominale Costi Commissione di factoring Interessi per anticipazione 28/03/2013 86 0,2 0,2 28/06/2013 109 0,3 0,1 27/09/2013 73 0,2 0,1 Totale 268 0,7 0,4 La commissione media di factoring, pari allo 0,27% applicato al valore nominale, remunera il cessionario per il rischio di credito nei confronti dei debitori e la gestione amministrativa. Gli interessi sono parametrizzati ai tassi euribor a tre mesi maggiorati di un margine medio di 175 punti base e calcolati con riferimento alle date di scadenza delle fatture. 2.1.b. Canale diretto alla clientela Business di media dimensione Nei confronti della società Centro Factoring sono stati ceduti i seguenti crediti (importi euro/milioni): Data Importo nominale Costi Commissione di factoring Interessi per anticipazione 29/01/2013 48 0,2 0,6 25/02/2013 49 0,2 0,6 26/03/2013 38 0,2 0,5 23/04/2013 54 0,3 0,8 22/05/2013 40 0,2 0,6 25/06/2013 55 0,3 0,8 25/07/2013 36 0,2 0,5 27/08/2013 53 0,4 0,8 25/09/2013 35 0,2 0,5 Totale 408 2,1 5,8 La commissione media di factoring, pari allo 0,52% applicato al valore nominale, remunera il cessionario per il rischio di credito assunto nei confronti dei debitori e la gestione amministrativa. Gli interessi sono parametrizzati ai tassi euribor a tre mesi maggiorati di un margine medio di 152 punti base e calcolati sulle date presunte di effettivo pagamento da parte dei debitori ceduti. 5
2.1.c. Clientela di grande dimensione Nei confronti della società Mediofactoring sono stati ceduti i seguenti crediti (importi euro/milioni): Data Importo nominale Costi Commissione di factoring Interessi per anticipazione 27/03/2013 16 0,1 0,5 28/03/2013 22,5 0,1 0,05 26/06/2013 15 0,1 0,7 Totale 53,5 0,3 1,25 La commissione media di factoring pari allo 0,685% applicato al valore nominale, remunera il cessionario per il rischio di credito assunto nei confronti dei debitori e la gestione amministrativa. Gli interessi sono parametrizzati ai tassi euribor (a tre o dodici mesi a seconda della tempistica di pagamento ipotizzata del cliente) maggiorati di un margine medio di 235 punti base e calcolati sulle date presunte di effettivo pagamento da parte dei debitori ceduti. 2.2. Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni sono state poste in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nelle Operazioni. Telecom Italia è una società quotata presso il mercato telematico azionario, regolato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e presso il New York Stock Exchange. Il principale azionista, con una partecipazione pari a circa il 22,4% del capitale ordinario, è Telco S.p.A. ( Telco ), società il cui capitale con diritto di voto risulta attualmente ripartito tra i seguenti azionisti: Intesa Sanpaolo S.p.A. (11,62%), Mediobanca S.p.A. (11,62%), società appartenenti al Gruppo Generali (30,58%) e Telefónica S.A. (46,18%). In data 24 settembre 2013, gli azionisti di Telco hanno comunicato di aver concluso un accordo modificativo del patto parasociale, che regola la corporate governance di Telco, la presentazione da parte di Telco di una lista ai fini della nomina dei consiglieri di Telecom Italia ed il regime di circolazione delle azioni Telco e delle azioni di Telecom Italia (l estratto del patto parasociale è, fra l altro, consultabile sul sito Consob www.consob.it, nella sezione relativa alle informazioni sugli Emittenti quotati). I soggetti con i quali sono state effettuate le Operazioni sono Mediofactoring e Centro Factoring, società entrambe controllate da Intesa Sanpaolo S.p.A.. Ai sensi del punto 3 della Procedura, questa è applicabile anche ai partecipanti a patti parasociali rilevanti ai sensi dell art. 122 del Testo Unico della Finanza, che disciplinino la candidatura alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società, là dove la lista così presentata sia risultata Lista di Maggioranza ai sensi dell art. 9 dello 6
Statuto della Società (come avvenuto per la lista presentata da Telco nell Assemblea Telecom Italia del 12 aprile 2011). Inoltre, per completezza, si segnala che gli amministratori di Telecom Italia Jean Paul Fitoussi e Gaetano Miccichè sono rispettivamente componente del Consiglio di Sorveglianza e componente del Consiglio di Gestione e Direttore Generale di Intesa Sanpaolo S.p.A.. Come segnalato in precedenza, le Operazioni sono inquadrabili, alla luce della Comunicazione Consob, nell ambito della categoria delle attività finanziarie e, in quanto tali, per il calcolo del loro controvalore viene fatto riferimento all ammontare del credito ceduto, incrementato delle fees e degli interessi riconosciuti al cessionario. Per le due società correlate (Mediofactoring e Centro Factoring) l acquisto di crediti, ivi incluso nel caso di anticipazione finanziaria, rientra nell ambito della attività ordinaria. 2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per Telecom Italia delle Operazioni. Come indicato nelle Avvertenze che precedono ed al punto 2.1, le Operazioni sono finalizzate ad ottimizzare la gestione finanziaria ed operativa di Telecom Italia. 2.4. Modalità di determinazione dei corrispettivi delle Operazioni e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Per le Operazioni effettuate con Mediofactoring e Centro Factoring, così come indicato al punto 2.1, i costi sono rappresentati da: commissione di factoring, componente di costo che remunera il cessionario per il rischio di credito assunto nei confronti dei debitori e per la gestione amministrativa, oneri finanziari, la cui determinazione si basa sui tassi euribor, maggiorati di un margine compreso tra 125 e 270 punti base e calcolati con riferimento alle date di scadenza delle fatture o alle date presunte di effettivo pagamento da parte dei debitori ceduti. Per il calcolo del controvalore delle Operazioni viene peraltro fatto riferimento sia all ammontare del credito ceduto che ai corrispettivi complessivi riconosciuti al cessionario (fees ed interessi). Le condizioni praticate dalle due società di factoring per le Operazioni sono in linea con quelle praticate o praticabili da altri soggetti non correlati di dimensioni comparabili, per servizi con le medesime caratteristiche in termini di complessità organizzativa e di volumi gestiti. 7
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni ed indicazione degli indici di rilevanza applicabili. Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni sono quelli tipici delle operazioni di finanziamento. Nel caso di cessioni effettuate con assunzione del rischio in capo al factor (prosoluto) ai sensi del principio contabile internazionale IAS 39 (Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione) al credito ceduto viene applicata, in presenza di determinate condizioni previste dal citato principio, la c.d. derecognition permettendo nel contempo la riduzione dell indebitamento finanziario netto. A conto economico le commissioni di factoring sono contabilizzate come minusvalenze o oneri gestionali con conseguente impatto sulla redditività operativa, mentre gli oneri finanziari sono contabilizzati alla corrispondente voce del conto economico. Ai fini della verifica del superamento delle soglie di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura, si è fatto riferimento agli indici previsti dall Allegato 3 del Regolamento Consob, ed in particolare all indice di rilevanza del controvalore (che la Procedura Telecom Italia fissa peraltro al 3,5%, anziché al 5%), quale rapporto tra il controvalore complessivo delle Operazioni effettuate a partire dal 1 gennaio 2013 (che al 27 settembre risulta pari complessivamente a circa 740 milioni di euro) ed il valore del patrimonio netto consolidato (quota attribuibile ai soci della controllante più quota attribuibile alle partecipazioni di minoranza) di Telecom Italia, che alla data del 30 giugno 2013 (ultimo giorno compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile pubblicato: relazione finanziaria semestrale) era pari a 20.478 milioni di euro. Di conseguenza la soglia di maggiore rilevanza risulta pari a circa 716,73 milioni di euro. Gli indici di rilevanza dell attivo e delle passività non sono applicabili alle Operazioni rappresentate nel presente Documento Informativo. 2.6. Ammontare dei compensi dei componenti dell Organo di Amministrazione della Società L ammontare dei compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate non è influenzato dalle Operazioni di cui al presente Documento Informativo. 2.7. Coinvolgimento nelle Operazioni di componenti gli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Telecom Italia. Non si è verificato né è previsto il coinvolgimento di componenti degli organi di amministrazione e controllo di Telecom Italia nelle Operazioni descritte in precedenza. 8
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni. Come descritto in precedenza, il superamento della soglia di maggiore rilevanza rispetto all indice del controvalore è determinato dal cumulo di più Operazioni, rispetto alle quali singolarmente non è stato necessario attivare i meccanismi di presidio previsti dalla Procedura per le operazioni di maggiore rilevanza. Nella riunione del 31 luglio 2013 del Comitato per il controllo e i rischi (in allora composto dai Consiglieri Elio Cosimo Catania - Presidente, Lucia Calvosa, Jean Paul Fitoussi, Mauro Sentinelli e Luigi Zingales) è stato illustrato l andamento nel corso dell anno delle cessioni di crediti commerciali con anticipazione finanziaria e le proiezioni a tendere per l intero esercizio 2013. Considerato il dato relativo all ammontare del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2013 (che sconta una diminuzione rispetto a fine 2012 dovuta essenzialmente, oltre che al pagamento dei dividendi, alla svalutazione di 2.187 milioni di euro dell avviamento della business unit Domestic in esito ai risultati dell impairment test effettuato al 30 giugno 2013) è stata rappresentata la possibilità che l effettuazione di nuove Operazioni, come d ordinario, desse luogo, prima della fine dell esercizio, al superamento della soglia di maggiore rilevanza rispetto al parametro del controvalore. Tale situazione si è verificata in data 27 settembre 2013, con l operazione sopra indicata verso Mediofactoring, di importo pari a circa 73,3 milioni di euro. Del superamento della soglia di maggiore rilevanza è stata data informativa nella riunione del Comitato per il Controllo e i Rischi del 2 ottobre 2013 (che, a seguito delle dimissioni del suo Presidente, Elio Cosimo Catania, intervenute il 13 settembre 2013, risultava in allora composto dagli Amministratori Lucia Calvosa, Jean Paul Fitoussi, Mauro Sentinelli e Luigi Zingales), evidenziando l obbligo di procedere alla predisposizione del presente Documento Informativo. 2.9. Superamento della soglia di maggiore rilevanza per controvalore a seguito di cumulo di Operazioni verso le medesime controparti correlate. Come illustrato nei punti che precedono, il superamento della soglia di maggiore rilevanza per controvalore deriva dall operazione effettuata in data 27 settembre 2013 verso Mediofactoring per un importo di circa 73,3 milioni di euro, che ha portato l ammontare complessivo delle Operazioni effettuate nel corso del 2013 verso società del Gruppo Intesa Sanpaolo ad un importo di circa 740 milioni di euro. Per tutte le Operazioni che hanno determinato complessivamente il superamento di detta soglia sono stati indicati nei paragrafi che precedono, rispettivamente, la controparte, la data di esecuzione, l importo nominale ed i costi (suddivisi in commissione di factoring ed interessi per anticipazione). 9