FAMIGLIA DI REATI REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE NORMATIVA CHE LI HA INTRODOTTI

FAMIGLIA DI REATI REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE NORMATIVA CHE LI HA INTRODOTTI Gli artt. 24 e 25 del Decreto introducono quali reati presupposto della responsabilità amministrativa dell Ente anche le singole fattispecie che potrebbero concretizzarsi in relazione all attivazione o alla gestione dei rapporti tra la Società e la Pubblica Amministrazione, lo Stato, l Unione Europea, Stati esteri o altri Enti pubblici. Per una migliore comprensione degli aspetti soggettivi, di seguito si richiamano alcune definizioni: Pubblica Amministrazione - agli effetti della legge penale, viene comunemente considerato come Ente della Pubblica Amministrazione qualsiasi persona giuridica che abbia in cura interessi pubblici e che svolga attività legislativa, giurisdizionale o amministrativa in forza di norme di diritto pubblico e di atti autorizzativi. A titolo puramente esemplificativo, e non esaustivo, si possono indicare quali soggetti della Pubblica Amministrazione, i seguenti Enti o categorie di Enti: 1. Istituti e scuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative 2. Enti ed Amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo, quali: - Ministeri - Camera e Senato - Dipartimento Politiche Comunitarie - Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato - Autorità per l Energia Elettrica ed il Gas - Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni - Banca d Italia - CONSOB - Autorità Garante per la protezione dei dati personali - Agenzia delle Entrate - ISVAP: Istituto per la Vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo - COVIP 3. Regioni 4. Province 5. Comuni 6. Comunità montane, e loro consorzi e associazioni 7. Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura, e loro associazioni 8. Tutti i soggetti pubblici non economici nazionali, regionali e locali, quali: - INPS - CNR - INAIL - INPDAI - INPDAP - ISTAT - ENASARCO - ASL 10. Enti e Monopoli di Stato. Pubblico Ufficiale La qualifica di Pubblico Ufficiale è attribuita dalla legge a coloro che esercitano una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa. L esercizio di una pubblica funzione amministrativa sussiste normalmente in capo a coloro che formano o concorrono a formare la volontà dell Ente Pubblico (o comunque lo rappresentano di fronte a terzi) nonché a coloro che sono muniti di poteri autorizzativi o certificativi. A titolo puramente esemplificativo, e non esaustivo, si possono indicare i seguenti soggetti: Elenco dei reati ex D. Lgs n 231/01 Versione aggiornata al dicembre 2011 1

1. Soggetti politici quali Parlamentari, Consiglieri regionali, provinciali e comunali; 2. Ministri, dirigenti e funzionari ministeriali 3. Militari in servizio (Carabinieri, Esercito, Capitanerie di Porto ecc.) 4. Agenti e funzionari di Polizia e della Guardia di Finanza 5. Agenti di custodia 6. Magistrati e Pubblici Ministeri 7. Ufficiali Giudiziari 8. Ausiliari del Giudice, Consulenti Tecnici (CTU) 9. Esperti nominati dalla Polizia Giudiziaria 10. Notai 11. Curatori fallimentari 12. Consulenti Tecnici del Giudice 13. Messi comunali notificatori 14. Addetti alla riscossione dei diritti spettanti alla conservatoria dei registri immobiliari (per visure da parte di privati in merito al rilascio delle quietanze) 15. Esattori di aziende municipalizzate 16. Professionista incaricato, da società concessionaria della realizzazione di opera pubblica, quale un autostrada dell Azienda Autonoma per le Strade Statali, della direzione dei lavori 17. Il presidente e i membri del CdA di una società per azioni concessionaria di opere pubbliche 18. Docenti universitari, insegnanti di scuole pubbliche e private parificate 19. Componenti di una commissione di gara d appalto 20. Funzionari dell Agenzia delle Entrate 21. Ufficiale sanitario 22. Medico ospedaliero 23. Infermiere 24. Dipendenti INPS 25. Funzionari degli uffici periferici dell ACI 26. Avvocati (per es. nel procedimento di notificazione ex artt. 1-6 della Legge n. 53/1994, il difensore nel compilare la relata di notifica è considerato Pubblico Ufficiale) 27. Vigili del Fuoco 28. Esattore di aziende Municipalizzate 29. Portalettere Incaricato di pubblico servizio - La definizione di tale categoria di soggetti si rinviene all art. 358 c.p. il quale recita che sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale. La qualifica di incaricati di pubblico servizio spetta dunque a coloro che svolgono attività di interesse pubblico, non consistenti in semplici mansioni d ordine o meramente materiali, ma alle quali non sono ricollegati i poteri tipici del Pubblico Ufficiale. A titolo puramente esemplificativo, e non esaustivo, si possono indicare i seguenti soggetti: 1. Guardie Giurate che conducono furgoni portavalori 2. Funzionari del Poligrafico dello Stato 3. Gestori di discariche pubbliche 4. Addetti ufficio cassa dell ASL 5. Esattori dell ENEL 6. Operatori bancari (quando svolgono attività connesse alla riscossione delle imposte o alla gestione di finanziamenti pubblici) 7. Titolari di concessioni amministrative (per l espletamento di pubblici servizi o trasmissioni radiotelevisive); ma anche, ad es., i dipendenti RAI 8. Coadiutori amministrativi di un ASL 9. Operatori dell Ufficio Provinciale della Motorizzazione 10. Agenti marittimi Elenco dei reati ex D. Lgs n 231/01 Versione aggiornata al dicembre 2011 2

Va precisato che le predette qualifiche pubbliche non presuppongono necessariamente un rapporto di impiego con l Ente pubblico: la pubblica funzione o il pubblico servizio possono essere esercitati, in casi particolari, anche da privati. FATTISPECIE DI REATO Malversazione a danno dello Stato. Il reato di malversazione a danno dello Stato consiste nell impiego di finanziamenti erogati dallo Stato, da altro Ente Pubblico o dalle Comunità Europee per la realizzazione di opere ed attività di pubblico interesse, per finalità diverse da quelle per le quali sono stati erogati. L ipotesi criminosa si caratterizza pertanto per l ottenimento di finanziamenti pubblici in modo lecito e per il successivo utilizzo degli stessi per finalità diverse da quelle sottese all erogazione. Art. 316-bis. Malversazione a danno dello Stato Chiunque, estraneo alla pubblica Amministrazione, avendo ottenuto dallo Stato o da altro ente pubblico o dalle Comunità europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati a favorire iniziative dirette alla realizzazione di opere od allo svolgimento di attività di pubblico interesse, non li destina alle predette finalità, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni. Con riferimento al reato di malversazione a danno dello Stato, occorre chiarire che, con la formula contributi, sovvenzioni o finanziamenti, il legislatore ha voluto intendere ogni forma di intervento economico, ivi compresi i mutui agevolati mentre con il riferimento ad opere o attività di pubblico interesse sembra che il legislatore si sia voluto riferire non tanto alla natura dell opera o dell attività in sé e per sé considerata quanto piuttosto allo scopo perseguito dall ente erogante. Truffa per il conseguimento di erogazioni pubbliche e indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato. Tali reati si caratterizzano per l ottenimento illecito di erogazioni da parte dello Stato, delle Comunità Europee o di altri enti pubblici, mediante l utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o alterati, o mediante l omissione di informazioni dovute. A differenza della malversazione ai danni dello Stato che mira a reprimere l impiego illecito di contributi lecitamente ottenuti, i reati in questione sono rivolti a sanzionare la percezione indebita dei contributi pubblici. Art. 640-bis Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche La pena è della reclusione da uno a sei anni e si procede d'ufficio se il fatto di cui all'articolo 640 riguarda contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunità europee. Art. 316-ter. Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato Salvo che il fatto costituisca il reato previsto dall'articolo 640-bis, chiunque mediante l'utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero mediante l'omissione di informazioni dovute, consegue indebitamente, per sé o per altri, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni. Quando la somma indebitamente percepita è pari o inferiore a lire sette milioni settecentoquarantacinquemila si applica soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da dieci a cinquanta Elenco dei reati ex D. Lgs n 231/01 Versione aggiornata al dicembre 2011 3

milioni di lire. Tale sanzione non può comunque superare il triplo del beneficio conseguito. PUNTI DI ATTENZIONE Le fattispecie in esame potrebbero concretizzarsi nel caso in cui la Società sia direttamente beneficiaria di finanziamenti erogati dallo dalla Comunità Europea, dallo Stato o da Enti Pubblici (ad es. finalizzati alla realizzazione di iniziative quali corsi di formazione per il personale dipendente), ove il finanziamento sia stato ottenuto in contrasto con i disposti di legge, regolamenti e atti pubblici (ad es. mediante la presentazione di documentazione falsa o artefatta) ovvero venga destinato a finalità diverse da quelle previste. Nei casi in cui la Società faccia invece da mero tramite nell erogazione a favore di clienti di contributi o finanziamenti (ad es. finanziamenti erogati da Istituti di Mediocredito Artigiancassa ecc.), le ipotesi di reato potrebbero concretizzarsi sia qualora l erogazione venga ottenuta mediante la presentazione di documentazione falsa o artefatta ovvero qualora venga impropriamente utilizzata per finalità diverse da quelle per le quali è stata richiesta (ad es. rientro da esposizioni debitorie del cliente nei confronti della Società; utilizzo dell erogazione favorendo la destinazione della stessa per finalità diverse ecc.). Truffa Ai fini dell applicazione di quanto previsto dal D.Lgs n. 231/2001, la fattispecie di truffa assume rilievo soltanto nel caso in cui il soggetto passivo degli artifici e raggiri che caratterizzano la relativa condotta sia lo Stato o altro Ente pubblico. Art. 640 Truffa Chiunque, con artifizi o raggiri, inducendo taluno in errore, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire centomila a due milioni. La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da lire seicentomila a tre milioni: 1) se il fatto è commesso a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o col pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare; 2) se il fatto è commesso ingenerando nella persona offesa il timore di un pericolo immaginario o l'erroneo convincimento di dovere eseguire un ordine dell'autorità. Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze previste dal capoverso precedente o un'altra circostanza aggravante. Frode Informatica Ai fini dell applicazione di quanto previsto dal D.Lgs n. 231/2001, la fattispecie di frode informativa assume rilievo soltanto nel caso in cui l alterazione del sistema informatico o telematico o dei dati in essi contenuti sia perpetrata ai danni dello Stato o di altro Ente Pubblico. Per sistema informatico deve intendersi sia l hardware (insieme degli elementi costituenti l unità centrale di elaborazione) che il software (insieme dei programmi che permettono all elaboratore centrale di effettuare operazioni), nonché gli altri elementi che arricchiscono le funzionalità ed le utilità di sistema (stampanti, video, scanner, tastiere), che permettono l attività di elaborazione automatica di dati ed il trattamento automatico delle informazioni, mentre per sistema telematico deve intendersi l insieme di oggetti, collegati fra loro, che sfrutta principi e tecnologie legati al computer ed alle telecomunicazioni e che presuppone l accesso dell utente a banche dati memorizzate su un elaboratore centrale (ad esempio, costituisce un sistema telematico il computer collegato alla rete telefonica tramite modem). Elenco dei reati ex D. Lgs n 231/01 Versione aggiornata al dicembre 2011 4

Art. 640-ter - Frode informatica Chiunque, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire centomila a due milioni. La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da lire seicentomila a tre milioni se ricorre una delle circostanze previste dal numero 1 del secondo comma dell'articolo 640, ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema. Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze di cui al secondo comma o un'altra circostanza aggravante. PUNTI DI ATTENZIONE La casistica collegata a tale ipotesi di reato è assai ampia: il personale della Società, cosi come qualsiasi altro soggetto privato, ovvero anche in concorso con quest ultimo, possono integrare in vari modi la fattispecie in esame. Si pensi, ad esempio, a truffe perpetrate ai danni di enti previdenziali, ovvero di amministrazioni locali o ripartizioni di queste, attraverso dichiarazioni mendaci o altre condotte fraudolente. In tutte queste ipotesi, ove il reato sia commesso dal dipendente a vantaggio o nell interesse della Società, potrà astrattamente configurarsi, quanto meno dal punto di vista oggettivo, una concorrente responsabilità dell istituto in sede penale. Tra le ipotesi si possono individuare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: - operazioni di finanziamento o di collocamento di prodotti finanziari (ad es. strutturati ) o assicurativi ove, al fine di concludere le stesse, si siano utilizzati artifici o raggiri volti ad indurre in errore l Ente Pubblico; - imputazione nei sistemi informatici della Società di informazioni false, artefatte o incomplete, volte a indurre in errore l Ente Pubblico al fine di conseguire ingiusti vantaggi (es. mancato riversamento, parziale o totale, di imposte, contributi ecc.); - utilizzo di artifici o raggiri allo scopo di evitare, ritardare o vanificare l esecuzione di provvedimenti amministrativi o giudiziari a carico della Società o di clienti; - utilizzo di artifizi contabili per distrarre a favore della Società somme versate dai contribuenti ed incassate nell ambito dell attività di riscossione tributi. Concussione Il reato di concussione si caratterizza per l utilizzo indebito da parte del funzionario pubblico dei propri poteri al fine di costringere o indurre il soggetto passivo a riconoscere al funzionario un vantaggio di natura economica o personale. Si ha abuso dei poteri nei casi in cui gli stessi siano esercitati fuori dei casi stabiliti da leggi, regolamenti e istruzioni di servizio o senza le forme prescritte, ovvero quando detti poteri, pur rientrando tra quelli attribuiti al pubblico ufficiale, vengano utilizzati per il raggiungimento di scopi illeciti. Art. 317 c.p. Concussione Il pubblico ufficiale, o l incaricato di un pubblico servizio, che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, costringe o induce taluno a dare o a promettere indebitamente a lui o ad un terzo, denaro o altra utilità, è punito con la reclusione da quattro a dodici anni. Giova precisare che si determina il reato sia nella forma del concorso tra il Pubblico Ufficiale o l Incaricato di Pubblico Servizio e dipendenti/collaboratori della Società, sia qualora questi ultimi assumano essi stessi la qualifica di Incaricati di Pubblico Servizio. Elenco dei reati ex D. Lgs n 231/01 Versione aggiornata al dicembre 2011 5

PUNTI DI ATTENZIONE L ipotesi in oggetto potrà ricorrere, nell ambito dell attività svolta dagli operatori bancari, in relazione a tutte quelle operazioni per le quali sussista la qualifica soggettiva di incaricato di pubblico servizio: si pensi ad esempio al caso in cui l operatore, dipendente di una banca delegata da una pubblica amministrazione all erogazione di una sovvenzione a favore di un privato, pretenda, per la corresponsione del dovuto, una percentuale sull ammontare complessivo dell erogazione, pena il mancato versamento della stessa, sulla base dell inesistente e pretestuosa mancanza di requisiti formali. In tali ipotesi, vale la pena ribadirlo, ai fini della sussistenza di una concorrente responsabilità della banca, è necessario che il dipendente agisca, in via concorrente o autonoma, nell interesse o a vantaggio della stessa (es. richiesta di commissioni specifiche per l ottenimento di un finanziamento agevolato). Corruzione Il reato di corruzione consiste in un accordo fra un pubblico funzionario e un privato, in forza del quale il primo accetta dal secondo un compenso che non gli è dovuto per il compimento di un atto contrario ai propri doveri di ufficio (corruzione propria) ovvero conforme a tali doveri (corruzione impropria). Per quanto concerne la c.d. corruzione impropria le pene previste dall art. 318 si estendono soltanto agli incaricati di pubblico servizio che siano anche dipendenti della Pubblica Amministrazione. La corruzione si manifesta, pertanto, quando le parti essendo in posizione paritaria fra di loro, pongono in essere un vero e proprio accordo (diversamente dalla concussione che invece presuppone lo sfruttamento da parte del funzionario della propria posizione di superiorità alla quale corrisponde nel privato una situazione di soggezione). Per tale ragione sia il corrotto che il corruttore subiscono le pene, secondo quanto di seguito specificato, diversamente dal reato di concussione ove il solo pubblico ufficiale (o incaricato di pubblico servizio) è punito. Le fattispecie di corruzione rilevanti ai sensi del D.Lgs 231/2001 sono le seguenti: Art. 318 c.p. Corruzione per un atto d ufficio Il pubblico ufficiale, che, per compiere un atto del suo ufficio, riceve, per sé o per un terzo, in denaro od altra utilità, una retribuzione che non gli è dovuta, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni. Se il pubblico ufficiale riceve la retribuzione per un atto d ufficio da lui già compiuto, la pena è della reclusione fino ad un anno. Art. 319 c.p. Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio Il pubblico ufficiale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri d ufficio, riceve, per sé o per un terzo, denaro o altra utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da due a cinque anni Ai sensi dell art. 319 bis c.p. ( Circostanze aggravanti ), la pena è aumentata se il fatto di cui alla disposizione precedente ha per oggetto il conferimento di pubblici impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l'amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene. Ai sensi dell art. 320 c.p. ( Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio ), le disposizioni di cui all art. 318 si applicano anche alla persona incaricata di un pubblico servizio, qualora rivesta la qualità di pubblico impiegato; le disposizioni di cui all art. 319, ai sensi dello stesso art. 320 c.p., si applicano anche alla persona incaricata di un pubblico servizio. In entrambi i casi la pena è ridotta in misura non superiore a un terzo. Elenco dei reati ex D. Lgs n 231/01 Versione aggiornata al dicembre 2011 6

Art. 319-ter c.p. Corruzione in atti giudiziari Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo, si applica la pena da tre a otto anni. Se dal fatto deriva l ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni, la pena è della reclusione è da quattro a dodici anni; se deriva l ingiusta condanna alla reclusione superiore a cinque anni o all ergastolo, la pena è della reclusione da sei a venti anni. Ai sensi dell art. 321 c.p. ( Pene per il corruttore ), le pene stabilite dalla precedenti disposizioni, in relazione alle fattispecie degli artt. 318 e 319, si applicano anche a chi dà o promette al pubblico ufficiale o all incaricato di un pubblico servizio il denaro o altra utilità. Art. 322 c.p. Istigazione alla corruzione Chiunque offre o promette denaro o altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di un pubblico servizio che riveste la qualità di pubblico impiegato, per indurlo a compiere un atto del suo ufficio, soggiace, qualora l offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell art. 318, ridotta di un terzo. Se l offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi doveri, il colpevole soggiace, qualora l offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell art. 319, ridotta di un terzo. La pena di cui al primo comma si applica al pubblico ufficiale o all incaricato di un pubblico servizio che riveste la qualità di pubblico impiegato che sollecita una promessa o dazione di denaro o altra utilità da parte di un privato per le finalità indicate nell art. 318. La pena di cui al secondo comma si applica al pubblico ufficiale o all incaricato di un pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro o altra utilità da parte di un privato per le finalità indicate nell art. 319. Ai fini dell applicazione dei reati sopra elencati, ai pubblici ufficiali ed agli incaricati di pubblico servizio vanno equiparati, in forza del disposto di cui all art 322-bis ( Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri ) del codice penale, i seguenti soggetti: membri della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, della Corte di Giustizia e della Corte dei conti delle Comunità europee; funzionari e agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle Comunità europee o del regime applicabile agli agenti delle Comunità europee; persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso le Comunità europee, che esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti delle Comunità europee; membri e agli addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono le Comunità europee; coloro che, nell'ambito di altri Stati membri dell'unione europea, svolgono funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio. PUNTI DI ATTENZIONE Particolare attenzione deve essere rivolta alla prevenzione di eventuali illeciti commessi nell esercizio delle attività della Società per quanto concerne (in via esemplificativa e non esaustiva) i seguenti ambiti: - nella stipula di contratti con la Pubblica Amministrazione (ad es. convenzioni edilizie); - nella richiesta di autorizzazioni o concessioni (ad es. concessioni edilizie, autorizzazioni all apposizione di insegne ecc.); - gestione di finanziamenti agevolati; - gestione della formazione del personale finanziata con contributi pubblici o fondi Europei; - gestione del contenzioso e degli accordi transattivi; Elenco dei reati ex D. Lgs n 231/01 Versione aggiornata al dicembre 2011 7

- gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza; - gestione delle procedure di acquisizione di beni o servizi dalla Pubblica Amministrazione; - gestione di omaggi, spese di rappresentanza, beneficenza o sponsorizzazione verso la Pubblica Amministrazione; - gestione del processo di selezione e assunzione del personale. NORMATIVA INTERNA DI RIFERIMENTO CUI IL MODELLO RIMANDA In ragione di quanto sopra i comportamenti da adottare per prevenire i reati individuati nella famiglia in argomento sono compendiati nelle norme interne di seguito evidenziate: Regolamento interno degli Organi Aziendali (sistema delle deleghe); Regolamento delle spese (ods. n 9/2010 Serie Y); Gestione del ciclo degli acquisti (OdS n. 16/2009 Serie E); Sponsorizzazioni e Oblazioni erogate - Omaggi e Utilità ricevute (OdS n 4/2007 Serie C); T.U. Contenzioso; T.U. Crediti; Gestione crediti agevolati (Artigiancassa, Cassa depositi e prestiti, Mediocredito, ecc.). PRASSI COMPORTAMENTALI In generale tutti coloro che operano nell interesse della Società sono tenuti a svolgere la propria attività in modo scrupoloso e trasparente, in particolare quando la controparte è rappresentata dalla Pubblica Amministrazione, dallo Stato o da altri Enti pubblici, attenendosi al rispetto dei principi di lealtà, integrità, correttezza ed osservanza scrupolosa delle leggi e dei regolamenti, nonché dei principi e dei valori cui si ispira il Gruppo, sintetizzati nel Codice Etico di Gruppo. In ogni caso devono essere evitate tutte quelle situazioni che possano comportare indebiti vantaggi per la Società o compromettere l integrità e la reputazione delle parti interessate. Per quanto riguarda le relazioni con pubblici ufficiali e, più in generale, con la Pubblica Amministrazione, lo Stato o altri Enti pubblici, è fatto divieto di promettere, erogare o ricevere favori, benefici di qualsiasi natura (ad es. la concessione di beni o servizi aziendali a prezzi o a condizioni più favorevoli di quelli concessi correntemente alla clientela o palesemente fuori mercato ovvero affidamenti in assenza dei requisiti richiesti), effettuare o accettare omaggi in denaro; non è inoltre consentito offrire denaro o doni a dirigenti, funzionari o dipendenti della Pubblica Amministrazione o a loro parenti. Le elargizioni e le regalie: - si devono sempre caratterizzare per l esiguità del loro valore o perché volte a promuovere iniziative di carattere benefico o culturale; - devono essere adeguatamente documentate così da consentire le verifiche previste; - non devono mai essere interpretati o percepiti come una ricerca di favori. Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (ad es. trattative d affari, partecipazione ad una gara ecc.), con le Autorità di Vigilanza (ad es. in caso di ispezioni o controlli), nei casi di ispezioni giudiziarie, tributarie, amministrative (ad es. quelle riguardanti la sicurezza dei lavoratori sul luogo di lavoro) o disposte da Autorità garanti (ad esempio, il Garante della privacy, il Garante della concorrenza e del mercato) devono, di norma essere tenuti i seguenti comportamenti: - ogni incontro con rappresentanti della Pubblica Amministrazione o di dette Autorità deve avvenire, di norma, tramite almeno due dipendenti della Società; - mantenere un comportamento tale da non cercare di influenzare impropriamente le decisioni della controparte, comprese quelle dei funzionari che trattano o prendono decisioni per conto della Pubblica Amministrazione o degli Organi di controllo; - è fatto divieto di assumere alle dipendenze della Società dipendenti della Pubblica Amministrazione (o loro parenti o affini) che abbiano partecipato personalmente e attivamente alla trattativa d affari o alle attività di controllo; Elenco dei reati ex D. Lgs n 231/01 Versione aggiornata al dicembre 2011 8

- è fatto divieto di assegnare incarichi di consulenza o addivenire a rapporti contrattuali (ad esempio, per la fornitura di beni o servizi) con soggetti siano essi persone fisiche o giuridiche legati a qualunque titolo ad esponenti della Pubblica Amministrazione o che abbiano partecipato personalmente e attivamente alla attività di controllo; - qualora la Società intenda avvalersi di Consulenti o professionisti per essere rappresentata nei rapporti verso la Pubblica Amministrazione o dette Autorità, i soggetti che conferiscono il relativo incarico devono assicurarsi che nei confronti del Consulente o dei professionisti e del suo personale siano applicate le direttive contenute nel Codice Etico di Gruppo. Ogni eventuale anomalia o irregolarità riscontrata, tale da configurare situazioni di rischio (anche solo potenziali) ai sensi del D.Lgs. 231/01, ovvero la possibile commissione di reati non contemplati dal Decreto (quale, ad esempio, la frode fiscale), così come qualsiasi violazione (effettiva o presunta) commessa dal Personale o da terzi deve essere segnalata tempestivamente all Organismo di Vigilanza 231 con le modalità previste dal Modello Organizzativo 231. Elenco dei reati ex D. Lgs n 231/01 Versione aggiornata al dicembre 2011 9