BANCA CARIGE S.P.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia

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1 BANCA CARIGE S.P.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, Genova Codice ABI Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova Capogruppo del Gruppo CARIGE Capitale sociale Euro ,37 i.v. SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente supplemento (il Supplemento ) è stato depositato presso Consob in data 31 luglio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 30 luglio 2015 e deve essere letto congiuntamente al documento di registrazione (il Documento di Registrazione ), depositato presso Consob in data 5 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 4 giugno 2015 protocollo n /15. L adempimento di pubblicazione del Supplemento al Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Supplemento al Documento di Registrazione e il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Genova (Via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell Emittente ( 1

2 MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento al Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente al e costituisce parte integrante del Documento di Registrazione. Il Supplemento è stato predisposto da Banca Carige S.p.A., ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Consob n /1999, come successivamente modificato e integrato, al fine di aggiornare e integrare l informativa resa nel Documento di Registrazione in seguito, tra l altro, a: (i) il perfezionamento della cessione di Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova e degli accordi di distribuzione a lungo termine; (ii) la cessione della partecipazione detenuta in Istituto Centrale delle Banche Popolari; (iii) l integrale sottoscrizione dell aumento di capitale in opzione di cui alla delibera dell Assemblea straordinaria del 23 aprile 2015 e alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2015; (iv) la delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2015 relativa a Banca Cesare Ponti; (v) l approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Columbus Carige Immobiliare e Immobiliare Carisa in Banca Carige. I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente Supplemento al Documento di Registrazione hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Documento di Registrazione. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Documento di Registrazione. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento nessuna offerta da parte dell Emittente di propri prestiti obbligazionari risulta in corso di validità. Le offerte in corso di validità a partire dal 5 giugno 2015 e fino al 15 luglio 2015, risultano le seguenti: - Banca Carige S.p.A. 16/2/ /2/2018 Tasso Fisso 1,30% Serie 621 Codice ISIN: IT ; - Banca Carige S.p.A. 16/2/ /2/2020 Tasso Variabile Serie 622 Codice ISIN: IT ; - Banca Carige S.p.A. 3/3/2015-3/3/2018 Tasso Fisso 1,30% Serie 623 Codice ISIN: IT ; - Banca Carige S.p.A. 3/3/2015-3/3/2020 Tasso Variabile Serie 624 Codice ISIN: IT ; ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF gli investitori che avessero concordato di acquistare o sottoscrivere le obbligazioni di cui sopra hanno il diritto di revocare la propria accettazione entro 2 giorni lavorativi successivi alla pubblicazione del presente Supplemento, mediante una comunicazione scritta da consegnare all Emittente. 2

3 PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili Banca Carige S.p.A., con sede sociale e direzionale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Supplemento al Documento di Registrazione. Dichiarazione di responsabilità L Emittente, responsabile della redazione del Supplemento, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 3

4 NUOVA COPERTINA DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE La copertina del Documento di Registrazione è stata integralmente sostituita al fine di recepire gli estremi del provvedimento di approvazione del Supplemento. Si riporta di seguito la nuova copertina del Documento di Registrazione. 4

5 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Redatto ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e degli articoli 14 e 26-bis del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato e integrato BANCA CARIGE S.P.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, Genova Codice ABI Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova Capogruppo del Gruppo CARIGE Capitale sociale Euro ,37 i.v. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 5 giugno 2015 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte della Consob con nota del 4 giugno 2015 protocollo n /15, aggiornato ed integrato a mezzo del supplemento depositato presso Consob in data 31 luglio 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 30 luglio Il Documento di Registrazione e il Supplemento sono a disposizione presso la sede legale di Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell'emittente ( Ai fini di un informativa completa sull Emittente e sulle relative offerte e/o quotazioni di strumenti finanziari si invita l investitore a prendere visione del prospetto nel suo complesso, composto dal presente Documento di Registrazione e dalla singola Nota Informativa e Nota di Sintesi di volta in volta approvate. Si invita altresì l investitore a prendere visione attentamente del capitolo intitolato Fattori di Rischio all interno del presente Documento di Registrazione e della singola Nota Informativa e Nota di Sintesi, di volta in volta approvate, per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento all Emittente e agli strumenti finanziari. L adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio di Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Documento di Registrazione ha validità di 12 mesi della data di approvazione ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell Emittente ( 5

6 L Avvertenza di copertina del Documento di Registrazione deve intendersi sostituita come di seguito riportato: AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e al gruppo ad esso facente capo, ai mercati in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione di tali fattori di rischio si vedano il Capitolo III (Fattori di rischio) del Documento di Registrazione e il Capitolo II (Fattori di Rischio) della Nota Informativa. Si richiama l attenzione degli investitori sui rischi connessi alla mancata realizzazione del Capital Plan, all adeguatezza patrimoniale, al deterioramento della qualità del credito e al deterioramento della situazione economico-patrimoniale del Gruppo (Capitolo III, Paragrafi 3.1.1, 3.1.2, e del Documento di Registrazione). Banca Carige rientra tra gli istituti di credito italiani soggetti al Meccanismo Unico di Vigilanza da parte della BCE e, pertanto, è stata sottoposta al Comprehensive Assessment Exercise ( CA ) in collaborazione con le autorità nazionali competenti, avente ad oggetto l esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review o AQR) e prove di Stress Test, nello Scenario base e nello Scenario avverso, sul bilancio al 31 dicembre Il 26 ottobre 2014 la BCE ha reso noto l esito finale del CA che per il Gruppo Carige ha evidenziato un coefficiente patrimoniale CET 1 Ratio pari al 3,88% a seguito dell AQR, con un fabbisogno di capitale ( Shortfall ) pari a Euro 951,6 milioni rispetto al requisito minimo richiesto dell 8,00% e pari al 2,34% e al -2,36% (rispetto al requisito minimo dell 8% e del 5,5,%), rispettivamente nello Scenario base e nello Scenario avverso dello Stress Test, corrispondenti a uno Shortfall rispettivamente pari a Euro 1.321,1 ed Euro 1.834,6 milioni, calcolati senza tener conto delle misure di rafforzamento patrimoniale realizzate dalla Banca nel corso del Includendo nei risultati l importo di Euro 1.021,2 milioni afferenti le principali misure sul capitale già realizzate nei primi 9 mesi del 2014, lo Shortfall nello Scenario avverso ammonta a Euro 813,4 milioni. A seguito di quanto precede, il 5 novembre 2014 la Banca ha presentato alla BCE il Capital Plan volto a colmare, entro luglio 2015, il suddetto deficit patrimoniale. In data 10 marzo 2015, BCE ha comunicato all Emittente l esito del processo di revisione e valutazione prudenziale ( SREP ) con cui ha chiesto a Banca Carige di detenere, a livello consolidato, un livello minimo di CET 1 Ratio target, da raggiungere entro il mese di luglio 2015, pari all 11,5%, nonché ha imposto il divieto di distribuzione di dividendi fino alla nuova comunicazione derivante dal periodico SREP. Nella stessa comunicazione, BCE ha altresì richiamato l Emittente all impegno di realizzare il Capital Plan nei termini prospettati, ossia: i) di eseguire un aumento di capitale di importo non inferiore ad Euro 700 milioni; ii) di procedere alle dismissioni delle controllate operanti nel settore del private banking e del credito al consumo; iii) di dar corso all acquisto delle partecipazioni di minoranza in Cassa di Risparmio di Carrara, Cassa di Risparmio di Savona e Banca del Monte di Lucca; richiedendo, qualora le dismissioni di cui sub ii) non fossero realizzate, di incrementare l importo dell aumento di capitale in modo corrispondente. A fronte della comunicazione di BCE, il 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha deliberato, inter alia, di sottoporre all approvazione dell Assemblea Straordinaria la proposta di aumento di capitale per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni (l Aumento di Capitale in Opzione ) approvato poi dall Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2015 in misura tale da coprire integralmente il fabbisogno di capitale emerso ad esito dell esercizio di CA, e da consentire il raggiungimento del livello del suddetto livello di CET 1 Ratio target pari all 11,5% richiesto dalla BCE. Si segnala che, anche successivamente al perfezionamento dell Aumento di Capitale in Opzione, a fronte di richieste da parte dell Autorità di Vigilanza e/o di fattori esterni ed eventi al momento non prevedibili e al di fuori del controllo dell Emittente, non si può escludere l esigenza di ulteriori interventi di patrimonializzazione ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari, pro tempore vigenti ivi inclusi quelli derivanti dal recepimento della Direttiva CRD IV (cfr. Paragrafo del Documento di Registrazione) o dalla stessa Autorità di Vigilanza. Si richiama infine l attenzione degli investitori sulla circostanza che al 31 marzo 2015 il Gruppo ha registrato una perdita di pertinenza dell Emittente pari a Euro 45,3 milioni (perdita netta a livello consolidato di Euro 543,6 milioni al 31 dicembre 2014). Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia ai 6

7 rischi connessi al deterioramento della situazione economico-patrimoniale del Gruppo (Capitolo III, Paragrafo del Documento di Registrazione). 7

8 Il Capitolo III, Paragrafo ( Rischi connessi agli esiti del Comprehensive Assessment e alla mancata realizzazione del Capital Plan ) del Documento di Registrazione deve intendersi sostituito come di seguito riportato: In data 26 ottobre 2014 la Banca Centrale Europea, l Autorità Bancaria Europea (EBA) e le singole autorità di vigilanza a livello nazionale hanno reso noti gli esiti del Comprehensive Assessment su 130 banche europee, tra cui l Emittente, definite significative sulla base di criteri quale la dimensione dell attivo, svolto in vista del passaggio al Meccanismo Unico di Vigilanza (o SSM Single Supervisory Mechanism) dal 4 novembre Il Comprehensive Assessment è consistito nell esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review AQR) e nelle prove di stress (Stress Test) a cui sono stati sottoposti i bilanci bancari al 31 dicembre 2013 con proiezioni sul triennio , in uno scenario di base (sviluppato dalla Commissione Europea) e in uno scenario avverso (definito in sede BCE ed European Systemic Risk Board - ESRB), integrati con i risultati dell AQR (c.d. join-up ). Con riferimento ai dati consolidati al 31 dicembre 2013, l esito del Comprehensive Assessment ha determinato un coefficiente patrimoniale CET 1 Ratio del Gruppo Carige pari al 3,88% a seguito dell AQR, con un fabbisogno di capitale ( Shortfall ) pari a Euro 951,6 milioni rispetto al requisito minimo richiesto dell 8,00% e pari al 2,34% e al -2,36% (rispetto al requisito minimo dell 8% e del 5,5,%), rispettivamente nello Scenario base e nello Scenario avverso dello Stress Test, corrispondenti a uno Shortfall, rispettivamente pari a Euro 1.321,1 ed Euro 1.834,6 milioni. Tenendo in considerazione le principali misure di rafforzamento patrimoniale messe in atto nel corso del 2014, pari a Euro 1.021,2 milioni afferenti in particolare: (i) l aumento di capitale concluso a luglio 2014 per circa Euro 800 milioni e (ii) una plusvalenza di circa Euro 222 milioni derivante dalla contabilizzazione delle nuove quote di partecipazione in Banca d Italia, Banca Carige ha presentato un eccedenza di capitale da Asset Quality Review pari a Euro 69,6 milioni, mentre il fabbisogno di capitale ammonta, nello Scenario base e nello Scenario avverso dello Stress Test, rispettivamente, a Euro 299,9 milioni e a Euro 813,4 milioni. La carenza identificata nello Scenario avverso dello Stress Test (vale a dire Euro 813,4 milioni) dovrà essere colmata entro il mese di luglio Per far fronte a detta esigenza di patrimonializzazione, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 26 ottobre 2014 ha approvato il Capital Plan che prevede quali misure di rafforzamento patrimoniale: un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo non inferiore a Euro 500 milioni, da offrirsi in opzione agli azionisti (e successivamente incrementato a Euro 850 milioni); la dismissione delle attività del Gruppo operanti nel comparto assicurativo (Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni) e nei settori del private banking e del credito al consumo (Banca Cesare Ponti e Creditis) e l acquisto delle minorities delle banche controllate. Detto Capital Plan è stato presentato alla BCE in data 5 novembre La BCE, a seguito della valutazione di tale Capital Plan nell ambito della sua attività di revisione e valutazione prudenziale dei requisiti patrimoniali ( Supervisory Review and Evaluation Process o SREP ), con decisione del 10 marzo 2015 ha comunicato l esito di tale attività e ha chiesto a Banca Carige di detenere - a livello consolidato - un livello minimo di CET 1 Ratio target, da raggiungere entro la fine del mese di luglio 2015, pari all 11,5%. Nella stessa comunicazione, BCE ha altresì richiamato 8

9 l Emittente all impegno di realizzare il Capital Plan nei termini prospettati (entro fine luglio) ossia: (i) di eseguire un aumento di capitale di importo non inferiore a Euro 700 milioni; (ii) di procedere alle dismissioni delle controllate operanti nel settore del private banking e del credito al consumo; (iii) di dar corso all acquisto delle partecipazioni di minoranza in Cassa di Risparmio di Carrara, Cassa di Risparmio di Savona e Banca del Monte di Lucca; richiedendo, qualora le dismissioni di cui al punto (ii) non fossero realizzate, di incrementare l importo dell aumento di capitale in modo corrispondente. In tale comunicazione, la BCE ha inoltre comunicato all Emittente il divieto di distribuire dividendi. Tale divieto dovrà essere rispettato fino alla nuova comunicazione derivante dal periodico processo di revisione e valutazione prudenziale dei requisiti patrimoniali dell Emittente; peraltro, si segnala che il Piano Industriale non prevede la distribuzione dei dividendi per l intero periodo Per maggiori informazioni al riguardo si vedano i successivi Paragrafi e del presente Capitolo III del Documento di Registrazione. In data 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della previsione indicata nella comunicazione di BCE del 10 marzo 2015 di poter sostituire le misure di dismissione previste nel Capital Plan ai fini della copertura dello Shortfall con corrispondenti incrementi dell operazione di aumento di capitale, ha quindi deliberato la proposta di aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione ai soci per un importo massimo di Euro 850 milioni (a fronte di Euro 813,4 milioni di fabbisogno di capitale emerso dallo Stress Test, nello Scenario avverso), in misura tale da coprire interamente lo Shortfall emerso nel Comprehensive Assessment e di disporre di un buffer addizionale rispetto ai requisiti patrimoniali richiesti ad esito dello SREP. Detta proposta di aumentare il capitale sociale della Banca è stata approvata dall Assemblea Straordinaria del 23 aprile Infine, si segnala che con decisione del 4 maggio 2015 la BCE, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento UE n. 575/2013, ha accordato a Banca Carige il permesso di classificare quali strumenti di CET 1 le azioni che verranno emesse dall Emittente tramite l Aumento di Capitale in Natura e l Aumento di Capitale in Opzione. Inoltre, non si può escludere che, nonostante le misure attuate e in corso di attuazione da parte dell Emittente ai fini del rafforzamento della propria dotazione patrimoniale - ivi incluse le operazioni di dismissione originariamente previste nel Capital Plan e in corso di esecuzione - il Gruppo possa presentare nuovamente in futuro, anche a fronte di fattori esterni ed eventi al momento non prevedibili, l esigenza di ricorrere a ulteriori interventi di patrimonializzazione ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari, pro tempore vigenti, inclusi eventuali ulteriori attività di AQR e Stress Test che evidenziassero esiti negativi per l Emittente. Il Capitolo III, Paragrafo ( Rischi connessi alle verifiche periodiche da parte delle Autorità di Vigilanza Bancaria ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Si segnala che in data 18 giugno 2015 è pervenuta la conferma da parte di Banca d Italia del provvedimento di accertamento rilasciato dalla stessa Autorità, ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB, in data 13 aprile 2015, avente ad oggetto le modifiche statutarie deliberate dall Assemblea Straordinaria di Banca Carige del 23 aprile

10 Il Capitolo III, Paragrafo ( Rischi connessi al rating dell Emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi modificato e integrato come di seguito riportato: La tabella che segue indica i giudizi di rating rilasciati dalle citate agenzie internazionali: Agenzia di Rating Lungo termine Breve termine Outlook Ultimo report S&P (1) B- C Stabile 11 giugno 2015 Moody s (2) Caa1 Not Prime Positivo 28 aprile 2015 Fitch (3) B B Stabile 19 maggio 2015 (1) Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor s, il giudizio B- indica un livello speculativo. L emittente è più vulnerabile rispetto a condizioni avverse di business, finanziarie ed economiche, ma ha ancora la capacità di adempiere alle proprie obbligazioni finanziarie (versione in lingua originale: An obligor rated B- is considered speculative grade. It is therefore more vulnerable than the obligors rated BB, but still has the capacity to meet its financial commitments. Any adverse business, financial, or economic condition will likely impair the obligor s capacity or willingness to meet its financial commitments. Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor s, il giudizio C a breve termine indica impegni con significative caratteristiche speculative. L emittente è vulnerabile al mancato pagamento e dipende dall andamento favorevole delle condizioni del business, finanziarie ed economiche per far fronte ai suoi impegni finanziari (versione in lingua originale: An obligor rated C is currently vulnerable to nonpayment and is dependent upon favorable business, financial, and economic conditions for it to meet its financial commitments. ). (2) Ai sensi della scala dei giudizi Moody s Investor Service, il giudizio Caa1 indica impegni ritenuti di scarsa affidabilità e il rischio di credito è molto elevato. (versione in lingua originale: Obligations rated Caa are judged to be of poor standing and are subject to very high credit risk. ).Ai sensi della scala dei giudizi Moody s Investor Service, il giudizio NP a breve termine indica emittenti valutati Not Prime e che, quindi, non si trovano in nessuna delle categorie di rating Prime (versione in lingua originale: Issuers rated Not Prime do not fall within any of the Prime rating categories ). (3) Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio B indica che un aspettativa di rischio di default è presente, ma rimane un limitato margine di sicurezza. Permane inoltre una flessibilità che permette di adempiere agli impegni di natura finanziaria, che tuttavia risente del rischio di deterioramento del business e del contesto economico (versione in lingua originale: B ratings indicate that material default risk, is present, but a limited margin of safety remains. Financial commitments are currently being met; however, capacity for continued payment is vulnerable to deterioration in the business and economic environment. ). Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio B a breve termine indica impegni per i quali la capacità intrinseca di rimborso tempestivo è minima, in aggiunta ad un elevata vulnerabilità nel breve periodo dovuta ad eventuali condizioni economiche e/o finanziarie avverse nel breve periodo (versione in lingua originale: Minimal capacity for timely payment of financial commitments, plus heightened vulnerability to near term adverse changes in financial and economic conditions ). In data 11 giugno 2015 l Agenzia, a seguito dell avvenuto riesame del dossier Carige e dell avvio dell Aumento di Capitale, ha confermato gli attuali rating e risolto positivamente il creditwatch portando l outlook a stabile. Il Capitolo III, Fattori di Rischio del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Rischi connessi alla realizzazione del progetto di fusione per incorporazione in Banca Carige di Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Columbus Carige Immobiliare e Immobiliare Carisa In data 30 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha approvato, previa autorizzazione da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, l operazione di fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Columbus Carige Immobiliare e Immobiliare Carisa in Banca Carige, da attuarsi nella forma semplificata di cui all articolo 2505 del Codice Civile. In data 6 luglio 2015, i Consigli di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara e gli Amministratori Unici di Columbus Carige Immobiliare e Immobiliare Carisa hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione delle predette società controllate in Banca Carige. In forza di detta 10

11 operazione di fusione per incorporazione, l Emittente subentrerà in tutti i rapporti giuridici attualmente in capo alle suddette società controllate. In data 8 luglio 2015 l Emittente ha pertanto presentato istanza di autorizzazione, ai sensi dell articolo 57 TUB, a Banca d Italia, la quale in data 14 luglio 2015 ha comunicato l avvio del relativo procedimento. La suddetta operazione si inserisce all interno delle linee guida strategiche designate nel Piano Industriale ed è finalizzata a conseguire benefici economici derivanti dalla realizzazione di sinergie organizzative, dalla razionalizzazione dei costi e da una migliore allocazione delle risorse interne nonché dal venir meno degli oneri previsti per il funzionamento degli organi amministrativi, dei collegi sindacali e delle società di revisione. Si prevede che, compatibilmente con le necessarie autorizzazioni di legge, la fusione possa essere perfezionata entro il 31 dicembre 2015 con effetti contabili e fiscali decorrenti dall inizio del corrente anno. Alla data di approvazione del presente Supplemento non si può escludere che la fusione non si realizzi nei modi e nei termini previsti e sopra indicati e che l Emittente e il Gruppo Carige non possano conseguire i benefici attesi e sopra richiamati in termini di riduzione dei costi e/o razionalizzazione della struttura organizzativa. Infine, nonostante l Emittente abbia già posto in essere tutte le misure necessarie per il miglior esito dell operazione, non si può escludere che nella fase di realizzazione emergano criticità, anche di carattere tecnico informatico, al momento non prevedibili, tali da determinare costi aggiuntivi e/o possibili ritardi nell esecuzione della fusione. Il Capitolo IV, Paragrafo ( Fatti importanti nell evoluzione dell emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Evoluzione recente dell Emittente Assemblea Straordinaria degli azionisti del 23 aprile Si segnala che in data 18 giugno 2015 è pervenuta la conferma da parte di Banca d Italia del provvedimento di accertamento rilasciato dalla stessa Autorità, ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB, in data 13 aprile 2015, avente ad oggetto le modifiche statutarie deliberate dall Assemblea Straordinaria di Banca Carige del 23 aprile Pertanto, in data 14 luglio 2015 si è dato corso all iscrizione di dette modifiche statutarie nel Registro delle Imprese di Genova. Banca Carige provvederà a sottoporre all Assemblea, alla prima occasione utile, come da indicazioni delle Autorità di Vigilanza, le proposte riguardanti l eliminazione del c.d. casting vote del Presidente del Consiglio di Amministrazione e l attribuzione all Assemblea dei poteri in materia di approvazione dei criteri per la determinazione del compenso in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro e i relativi limiti, non approvate dall Assemblea Straordinaria del 23 aprile Cessione di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni. In data 5 giugno 2015 Banca Carige e una società facente capo ad Apollo Global Management, LLC hanno perfezionato la cessione da parte dell Emittente delle partecipazioni da essa detenute in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, secondo quanto previsto nell accordo di cessione sottoscritto dalle medesime parti in data 28 ottobre Partecipazione detenuta in Istituto Centrale delle Banche Popolari. Con riferimento alla sottoscrizione di un contratto preliminare di compravendita tra Mercury Italy S.r.l. (veicolo indirettamente partecipato dai fondi Bain Capital, Advent International e Clessidra Sgr), quale promittente acquirente, e Credito Valtellinese S.c., Banco Popolare S.c., Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a., Veneto Banca S.c.p.a., Banca popolare dell Emilia Romagna S.c., Iccrea Holding S.p.A., Banca Popolare di Cividale S.c.p.a., UBI Banca S.c.p.a., Banca Popolare di Milano S.C.r.l., Banca Sella Holding S.p.A. e Banca Carige S.p.A., quali promittenti venditrici, avente ad oggetto l 85,79% del capitale sociale dalle stesse complessivamente detenuto in Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. ( ICBPI ), come reso noto da ICBPI con comunicato dalla stessa diffuso in data 19 giugno 2015, si segnala che Banca 11

12 Carige si è impegnata a cedere il 2,204% del capitale sociale di ICBPI e che dal punto di vista contabile l operazione, assumendo un prezzo complessivo di Euro milioni e l attribuzione proporzionale dello stesso tra le promittenti venditrici, farebbe registrare una plusvalenza netta di Euro 24,3 milioni, sostanzialmente in linea con le assunzioni del Piano Industriale. A seguito dell operazione, Banca Carige uscirà integralmente dalla compagine sociale di ICBPI. Il perfezionamento della compravendita è subordinato alle autorizzazioni delle autorità competenti. Aumento del capitale sociale. In data 25 giugno 2015 si è conclusa l offerta in opzione delle massime n Azioni Carige di nuova emissione rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione. Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato l 8 giugno 2015 e conclusosi il 25 giugno 2015 (estremi inclusi), sono stati esercitati n diritti di opzione per la sottoscrizione di n nuove azioni, pari al 99,83% del totale delle nuove azioni offerte, per un controvalore complessivo di Euro ,84. I diritti non esercitati in detto periodo di offerta in opzione (pari a n diritti che danno diritto alla sottoscrizione di complessive n Azioni Carige di nuova emissione), sono stati offerti in borsa in conformità all articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, e integralmente venduti al prezzo unitario di Euro 3,21, nel corso della prima giornata dell offerta in borsa, tenutasi in data 29 giugno Banca Cesare Ponti. In data 30 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, valutata anche l importanza di valorizzare adeguatamente l attività nel private banking usufruendo del marchio Banca Cesare Ponti, ha deliberato di non accettare l offerta presentata da Banca Finnat S.p.A. per l acquisizione del 100% del capitale sociale della stessa Banca Cesare Ponti. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di non considerare più Banca Cesare Ponti tra gli asset in vendita, confermando la stessa nell ambito del perimetro del Gruppo Banca Carige, con l obiettivo di meglio definire lo sviluppo di un suo ruolo quale banca private del Gruppo. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Columbus Carige Immobiliare e Immobiliare Carisa in Banca Carige. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, riunitosi il 30 giugno 2015, i Consigli di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara, riunitisi in data 6 luglio 2015, e gli Amministratori Unici di Columbus Carige Immobiliare e Immobiliare Carisa hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione delle predette Società controllate in Banca Carige. Si prevede che, compatibilmente con le necessarie autorizzazioni di legge, detta fusione possa essere perfezionata entro il 31 dicembre La presente operazione si inserisce all interno degli indirizzi strategici ripresi dal recente Piano Industriale che, tra l altro, prevede una riorganizzazione del Gruppo Carige da attuarsi attraverso la semplificazione e lo snellimento delle società appartenenti sia per quanto attiene alle controllate bancarie sia per quanto riguarda società strumentali (immobiliari). Il Capitolo VI, Paragrafo 6.1 ( Descrizione del Gruppo di cui fa parte l emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Il seguente grafico illustra la struttura del Gruppo alla data di approvazione del Supplemento. 12

13 Si segnala che in data 5 giugno 2015 si è perfezionata la cessione da parte di Banca Carige di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni a una società organizzata e detenuta da fondi di i investimento gestiti da società affiliate di Apollo Global Management t, LLC ( Apollo ), come previsto nell accordo di cessionee sottoscritto dalle medesime parti in data 28 ottobre Il Consiglioo di Amministrazione di Banca Carige, riunitosi il 30 giugno 2015, i Consigli di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara, riunitisi r in data 6 luglio 2015, e gli Amministratori Unici di Columbus Carige Immobiliare e Immobiliare Carisa C hanno approvato il i progetto di fusione per incorporazione dellee predette Società controllate in Banca Carige. Si prevede che, compatibilmente con le necessarie autorizzazion ni di legge, detta fusione possa p esseree perfezionata entro il 31 dicembre Il Capitolo VI, Paragrafo ( Descrizione delle Società Controllatee dall Emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come di seguito riportato: Di seguito sono elencate e sinteticamente descritte le Bancario Banca Carige. Società Controllate facenti parte del Gruppo 13

14 Gruppo bancario Società bancarie Banca Carige Italia Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 100% da Banca Carige. Operativa dal 1 gennaio 2013, è la banca più giovane del Gruppo che unisce le agenzie già appartenenti a Banca Carige e posizionate fuori dalla Liguria. Forte di 335 sportelli dislocati in dodici regioni (al 31 marzo 2015), Banca Carige Italia è un progetto originariamente finalizzato a sviluppare le potenzialità della rete vendita a maglie larghe fuori Liguria. Cassa di Risparmio di Savona Con sede legale in Savona, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale. Al 31 marzo 2015, la banca opera attraverso 47 sportelli, distribuiti su tre province in Liguria e Piemonte. Cassa di Risparmio di Carrara Con sede legale in Carrara, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale. Al 31 marzo 2015, la banca opera attraverso 37 sportelli, distribuiti su quattro province in Toscana e Liguria. Banca del Monte di Lucca Con sede legale in Lucca, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. Al 31 marzo 2015, la banca opera attraverso 24 sportelli, distribuiti su quattro province della Toscana. Banca Cesare Ponti Con sede legale in Milano, il capitale sociale è detenuto al 100% da Banca Carige. Dal 2011 è referente unico per la clientela private della Lombardia. Al 31 marzo 2015, la banca opera attraverso 7 sportelli, distribuiti su sei province della Lombardia e della Liguria. Società finanziarie Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Argo Mortgage 2 S.r.l. Carige Covered Bond S.r.l. Carige Covered Bond 2 S.r.l. Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 100% da Banca Carige. La società svolge l attività di erogazione di credito al consumo. Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. È la società veicolo dell operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis posta in essere dalla Carige nel Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. È la società veicolo utilizzata per il programma di emissione di Covered Bond avviato nel Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. È la società veicolo utilizzata per il programma di emissione di Covered Bond avviato nel Società strumentali Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Immobiliare Carisa S.r.l. Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 76,95% da Banca Carige e al 20% da Cassa di Risparmio di Savona. La società svolge attività fiduciaria. Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 100% da Banca Carige. Svolge l attività di gestione e realizzo di immobili destinati alla rivendita. Con sede legale in Savona, il capitale sociale è detenuto al 100% da Cassa di Risparmio di Savona. La società esercita attività immobiliare. 14

15 La seguente tabella illustra le società in cui l Emittente detiene una quota del capitale tale da avere un incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite di Banca Carige alla data di approvazione del presente Supplemento, con indicazione del capitale sociale e della quota rispettivamente detenuta dall Emittente. Società (*) Sede Settore attività Capitale sociale Partecipaz. diretta Partecipaz. indiretta Banca Carige Italia S.p.A. Genova banca ,00 100,000% === Cassa di Risparmio di Savona Savona banca ,00 100,000% === S.p.A.(**) Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Carrara banca ,000% === (**) Banca Cesare Ponti S.p.A (1) Milano banca ,00 100,000% === Banca del Monte di Lucca S.p.A. Lucca banca ,00 60,000% === Creditis Servizi Finanziari S.p.A. (2) Genova credito al consumo ,00 100,000% === Argo Mortgage 2 S.r.l. Genova cartolarizzazione ,00 60,000% === Carige Covered Bond S.r.l. Genova veicolo covered bond ,00 60,000% === Carige Covered Bond 2 S.r.l. Genova veicolo covered bond ,00 60,000% === Centro Fiduciario S.p.A. Genova attività fiduciaria ,00 76,950% 20,000% (3) Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Genova immobiliare ,45 (4) 100,000% === (**) Immobiliare Carisa S.r.l. (**) Savona immobiliare ,40 === 100,000% (3) (1) Società in via di dismissione per cui sono state selezionate quattro controparti per accedere alla seconda fase del processo di dismissione, finalizzata alla presentazione di offerte vincolanti per la compravendita della partecipazione totalitaria detenuta dall Emittente in Banca Cesare Ponti. (2) Società in via di dismissione. Si segnala che, in coerenza con quanto previsto nel Piano Industriale approvato dall Emittente in data 19 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige del 30 aprile 2015 ha deliberato di proseguire la negoziazione in esclusiva con Apollo per la cessione della partecipazione totalitaria detenuta dall Emittente in Creditis. (3) Partecipazione indiretta detenuta tramite Cassa di Risparmio di Savona. (4) L Assemblea straordinaria dei Soci della Columbus Carige Immobiliare S.p.A. del 2 aprile 2015, nell approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 che presentava perdite cumulate superiori al terzo del capitale sociale, ha provveduto, ai sensi dell articolo 2446 del Codice Civile, alla riduzione dello stesso nell importo indicato in tabella. (*) In data 5 giugno 2015 Banca Carige e una società facente capo ad Apollo Global Management, LLC hanno perfezionato la cessione da parte dell Emittente delle partecipazioni da essa detenute in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, secondo quanto previsto nell accordo di cessione sottoscritto dalle medesime parti in data 28 ottobre 2014 e di conseguenza tutte le partecipazioni indirette detenute per il tramite delle stesse (Assi 90, I.H. Roma S.r.l. e Dafne Immobiliare S.r.l.). (**) Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige del 30 giugno 2015, i Consigli di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara del 6 giugno 2015 e gli Amministratori Unici di Columbus Carige Immobiliare e Immobiliare Carisa hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione delle predette società controllate in Banca Carige. Il Capitolo IX, Paragrafo 9.1 ( Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di controllo e gli alti dirigenti ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, riunitosi in data 16 giugno 2015, facendo seguito alle nomine di nuovi Consiglieri di Amministrazione deliberate nella seduta del 28 maggio 2015 in sostituzione di membri dimissionari (Dott. Luigi Gastaldi, Ing. Giuseppe Zampini e Prof. Avv. Lorenzo Cuocolo), ha integrato la composizione di alcuni Comitati, nominando: - Marco Macciò e Giampaolo Provaggi quali ulteriori Membri del Comitato Esecutivo, con scadenza della carica alla data dell Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015; - Beniamino Anselmi quale ulteriore Membro del Comitato Rischi e del Comitato Remunerazione, con l indicazione di rivestire la carica di Presidente di tali Comitati, carica successivamente assunta in data 30 giugno

16 Tenuto conto della predetta integrazione del Comitato Esecutivo, i Consiglieri Marco Macciò e Giampaolo Provaggi, come verificato dal Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2015, risultano ora Amministratori esecutivi di Banca Carige e quindi non indipendenti ai sensi dell art. 18, comma 4, dello Statuto sociale. Il Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 ( Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Alla data di approvazione del presente Supplemento, e pertanto ad esito dell Aumento di Capitale in Opzione che si è concluso in data 29 giugno 2015 con l esercizio integrale dei diritti di opzione per la sottoscrizione di n nuove Azioni Ordinarie, per un controvalore complessivo di Euro ,84, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato dell Emittente è pari a Euro ,37, suddiviso in n azioni prive dell indicazione del valore nominale, di cui n Azioni Ordinarie e n Azioni di Risparmio convertibili in Azioni Ordinarie. Alla data di approvazione del presente Supplemento, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale ordinario sono i seguenti: Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Quota % di cui Senza Voto MALACALZA INVESTIMENTI SRL 17,000 0,000 UBS GROUP AG 4,395 0,045 THE SUMMER TRUST (*) 5,011 0,000 ALTRI AZIONISTI 73,594 - (*) Informazioni aggiuntive rese ai sensi della Comunicazione Consob n del Legge istitutiva: leggi del Commonwealth delle Bahamas. Tipo trust: trust irrevocabile e discrezionale. Trustee: Delanson Services PTC Limited. Poteri trustee: pieni poteri per la gestione del patrimonio e piena discrezionalità nell esercizio dei diritti di voto. Beneficiari: categoria di persone determinabili tra membri della famiglia del settlor: il Settlor stesso, sua moglie, i figli e i discendenti. Settlor: Gabriele Volpi. Eventuali sovrapposizioni: lo Special Director della società Trustee, Francesco Cuzzocrea, riveste il ruolo di direttore anche nelle società Ansbury Investments Inc. e Compania Financiera Lonestar S.A. facenti parte della catena partecipativa in Banca Carige. Il Capitolo XIII, Paragrafo 13.4 ( Eventuali accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Per quanto a conoscenza dell Emittente, in data 7 luglio 2015 Coop Liguria S.c.c., Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., Fondazione A. de Mari Cassa di Risparmio di Savona e Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara hanno sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell articolo 122, commi 1 e 5, lettera b) del TUF. Alla data di approvazione del presente Supplemento sono conferite al patto parasociale, complessivamente, n Azioni Ordinarie di Banca Carige, pari a circa il 4,17% del capitale sociale ordinario dell Emittente, di cui: (i) n Azioni Ordinarie di titolarità Coop Liguria S.c.c., pari a circa lo 0,40% del capitale sociale con diritto di voto dell Emittente; (ii) n Azioni Ordinarie di titolarità di Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., pari a circa l 1,33% del capitale sociale con diritto di voto dell Emittente; (iii) n Azioni Ordinarie di titolarità di Fondazione A. de Mari Cassa di 16

17 Risparmio di Savona, pari a circa l 1,27% del capitale sociale con diritto di voto dell Emittente e (iv) n Azioni Ordinarie di titolarità di Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara, pari a circa l 1,17% del capitale sociale con diritto di voto dell Emittente. Nessuno tra i paciscenti è titolare di azioni della Società non apportate al patto parasociale. Il predetto patto parasociale ha ad oggetto l impegno dei paciscenti a: (i) presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione in cui indicare un numero di candidati compreso tra 2 (due) e 4 (quattro), designati di comune accordo tra i paciscenti, (ii) presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale in cui indicare un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, su cui dovrà esservi il comune accordo dei paciscenti, (iii) votare a favore delle liste di candidati presentate in conformità a quanto indicato sub (i) e (ii). Il patto prevede inoltre un reciproco diritto di prelazione dei paciscenti in caso di alienazione delle Azioni Carige detenute. Il patto parasociale avrà una durata pari a tre anni dalla data di sottoscrizione dello stesso e sarà tacitamente rinnovato alla scadenza per un ulteriore periodo di tre anni, salva la facoltà di disdetta da esercitarsi con almeno tre mesi di preavviso rispetto alla scadenza: il patto non potrà più essere rinnovato tacitamente decorso il secondo triennio. Per maggiori informazioni in merito al predetto patto parasociale si rimanda all estratto e alle informazioni essenziali disponibili sul sito internet di Consob nonché sul sito internet dell Emittente sezione Governance/Azionariato. Il Capitolo XVI, Paragrafo 16.1 ( Capitale Azionario ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Alla data di approvazione del presente Supplemento, e pertanto ad esito dell Aumento di Capitale in Opzione che si è concluso in data 29 giugno 2015 con l esercizio integrale dei diritti di opzione per la sottoscrizione di n nuove Azioni Ordinarie, per un controvalore complessivo di Euro ,84, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato dell Emittente è pari a Euro ,37, suddiviso in n azioni prive dell indicazione del valore nominale, di cui n Azioni Ordinarie e n Azioni di Risparmio convertibili in Azioni Ordinarie. Il Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 ( Cessione della partecipazione detenuta da Banca Carige in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni ad Apollo ) è da intendersi integrato come di seguito riportato: Si segnala che in data 5 giugno 2015 si è perfezionata la cessione da parte dell Emittente delle partecipazioni da essa detenute in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni ad Apollo, secondo quanto previsto nell accordo di cessione sottoscritto dalle medesime parti in data 28 ottobre Il Capitolo XIX ( Documenti accessibili al pubblico ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato con l inserimento, tra i documenti accessibili al pubblico, dei seguenti documenti: - Comunicati stampa dell Emittente del 5 giugno Comunicato stampa dell Emittente del 17 giugno Comunicato stampa dell Emittente del 19 giugno Comunicato stampa dell Emittente del 25 giugno Comunicato stampa dell Emittente del 29 giugno Comunicato stampa dell Emittente del 30 giugno Comunicato stampa dell Emittente del 2 luglio

18 - Comunicato stampa dell Emittente del 3 luglio Comunicato stampa dell Emittente del 6 luglio Informazioni essenziali relative al patto parasociale avente ad oggetto azioni dell Emittente sottoscritto il 7 luglio Il presente Supplemento 18