Relazione illustrativa. del. Consiglio di Amministrazione. Conafi Prestitò S.p.A. sui punti dell ordine del giorno

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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi Prestitò S.p.A. sui punti dell ordine del giorno dell Assemblea ordinaria e straordinaria del 28 aprile 2011 (prima convocazione) e del 5 maggio 2011 (seconda convocazione) Torino, 23 Marzo

2 Parte Ordinaria 1. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2010 ed esame ed approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2010; distribuzione di riserve agli azionisti; deliberazioni inerenti e conseguenti. facendo rinvio alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull andamento della gestione, Vi invitiamo a deliberare di: - approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro ,00; e - approvare la proposta di distribuzione agli azionisti di una parte delle riserve disponibili della Società, per un importo complessivamente pari a Euro ,24 prelevati dalla voce 150 Riserva sovrapprezzi di emissione, nella misura di circa Euro 0.08 per azione ordinaria, al lordo delle ritenute di legge (dedotte le azioni proprie in portafoglio detenute la sera antecedente lo stacco della cedola). Vi proponiamo che il tutto sia posto in pagamento giorno 19 Maggio 2011, con data di stacco cedola n. 4 in data 16 Maggio Ai sensi dell art. 47, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (il Testo Unico delle Imposte sui Redditi ) si precisa che, ai fini fiscali, la distribuzione di Euro ,24 (circa Euro 0.08) per azione) si qualifica come distribuzione di riserve di capitale ex art. 47, comma 5, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2010, la relazione sulla gestione, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2010, la relazione del collegio sindacale e quelle della società di revisione, nonché la documentazione di bilancio delle società controllate e collegate sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge mediante deposito presso la sede legale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet 2. Riduzione del compenso del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti. in considerazione della situazione generale economica, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione una proposta di riduzione dei compensi complessivamente spettanti al Consiglio di Amministrazione. In particolare, Vi proponiamo di ridurre il compenso fisso spettante a ciascun consigliere da Euro ,00 (ventimila/00) ad Euro ,00 (quindicimila/00) lordi per l esercizio in corso, oltre al rimborso delle spese sostenute nell esercizio della funzione, che è anche l ultimo del mandato. 2

3 in relazione a quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, Vi propone di assumere la seguente deliberazione: L Assemblea ordinaria degli Azionisti, - vista la proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera - di ridurre il compenso fisso spettante a ciascun consigliere da Euro ,00 (ventimila/00) ad Euro ,00 (quindicimila/00) lordi per l esercizio in corso, oltre al rimborso delle spese sostenute nell esercizio della funzione. Parte Straordinaria 1. Proposta di modifica degli articoli 9 (Convocazione) e 10 (Ammissione Delega) dello Statuto Sociale e di inserimento di un nuovo articolo 10-bis (Identificazione degli Azionisti); deliberazioni inerenti e conseguenti. il D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 (il Decreto ), in vigore dal 20 marzo 2010, ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva 2007/36/CE del 11 luglio 2007, relativa all esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. Il Decreto ha introdotto rilevanti novità finalizzate, da un lato, a favorire una maggiore partecipazione degli azionisti alle assemblee e, dall altro, a garantire una maggiore informazione degli azionisti in fase pre-assembleare. Va osservato che la nuova disciplina comporta alcune modifiche negli statuti delle società quotate, talune di natura obbligatoria, sulle quali ha deliberato il Consiglio di Amministrazione della società in data 15 novembre 2010, in virtù della competenza ad esso attribuita dallo Statuto, e altre, la cui applicazione richiede una modifica facoltativa dello Statuto, di competenza dell Assemblea Straordinaria degli Azionisti. In considerazione di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all Assemblea le seguenti modifiche, per le quali la normativa in oggetto attribuisce alla Società una facoltà di scelta: Convocazione (Articolo 9) Ai sensi dell articolo 2369, comma 1, del Codice Civile, lo statuto delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può escludere il ricorso a convocazioni successive prevedendo la possibilità che l assemblea si svolga in un unica convocazione, alla quale si applichino, per le assemblee ordinarie, le maggioranze fissate per la seconda convocazione e, per le assemblee straordinarie, le maggioranze fissate per le convocazioni successive alla seconda. Al fine di semplificare il procedimento di convocazione dell Assemblea, si propone di modificare lo Statuto prevedendo che sebbene di norma l assemblea si tenga a seguito di più convocazioni il Consiglio di Amministrazione possa stabilire, qualora ne ravvisi l opportunità, che l assemblea si tenga in un unica convocazione. Ciò comporta che il Consiglio di Amministrazione, nell esercizio della sua discrezionalità tecnica, potrà valutare se fare ricorso al meccanismo delle convocazioni 3

4 plurime o a quello dell unica convocazione, dandone, in questa seconda ipotesi, specifica menzione nell avviso di convocazione. La predetta modifica comporta l inserimento di un ulteriore capoverso alla fine dell articolo 9. In aggiunta a tale modifica e sempre al fine di ridurre i costi connessi all organizzazione ed alla gestione delle assemblee, si ritiene opportuno altresì modificare le modalità di pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea, prevedendo che l avviso di convocazione sia pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, rimuovendo il riferimento alla pubblicazione sul quotidiano Corriere della Sera ed aggiungendo al Sole 24Ore i quotidiani Milano e Finanza e Italia Oggi. Testo vigente Articolo 9 Convocazione L Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell Unione Europea. Si applica l'articolo 2367 del Codice Civile. La convocazione dell Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si effettua, sino a che la Società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, mediante avviso comunicato a tutti i soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento al domicilio indicato a libro soci, in senso lato inteso, e cosi comprensivo anche di numero telefax, indirizzo di posta elettronica ovvero qualsiasi altro recapito dalla tecnologia consentito almeno 8 (otto) giorni prima della data dell'assemblea stessa. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, la convocazione dell Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si effettua mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogni qualvolta il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole24Ore o Corriere della Testo proposto Articolo 9 Convocazione L Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi dell Unione Europea. Si applica l'articolo 2367 del Codice Civile. La convocazione dell Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si effettua, sino a che la Società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, mediante avviso comunicato a tutti i soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento al domicilio indicato a libro soci, in senso lato inteso, e cosi comprensivo anche di numero telefax, indirizzo di posta elettronica ovvero qualsiasi altro recapito dalla tecnologia consentito almeno 8 (otto) giorni prima della data dell'assemblea stessa. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, la convocazione dell Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si effettua mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogni qualvolta il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani Il Sole 24Ore, Milano e 4

5 Sera. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge. L'avviso di convocazione, dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, così come dell'ordine del giorno, della prima, della seconda, ed eventualmente della terza convocazione nonché le ulteriori informazioni previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente. Finanza e Italia Oggi. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge. L Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si terranno, di norma, a seguito di più convocazioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l opportunità e dandone espressa indicazione nell avviso di convocazione, che sia l Assemblea Ordinaria sia quella Straordinaria si tengano a seguito di un unica convocazione. L'avviso di convocazione, dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, così come dell'ordine del giorno, della prima, della seconda, ed eventualmente della terza convocazione ovvero dell unica convocazione ove così stabilito dal Consiglio di Amministrazione nonché le ulteriori informazioni previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente. Ammissione Delega (Articolo 10) Con riferimento all opzione che la Società designi essa stessa un rappresentante al quale i soggetti legittimati al voto possano conferire la propria delega per l intervento e il voto in Assemblea, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di aderire a tale indicazione per non aggravare di oneri aggiuntivi la Società. Testo vigente Articolo 10 Ammissione - Delega In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione, prevista ai sensi della normativa vigente, pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine fissato dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre Testo proposto Articolo 10 Ammissione - Delega In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione, prevista ai sensi della normativa vigente, pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine fissato dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre 5

6 i termini indicati nel presente comma, purchè entro l inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, è valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Le comunicazioni trasmesse non possono essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo ovvero prima che sia andata deserta anche l'ultima convocazione indicata nell'avviso di convocazione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica, secondo le modalità indicate nell avviso di convocazione. Per quanto non diversamente disciplinato nel presente Statuto, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili. i termini indicati nel presente comma, purchè entro l inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, è valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Le comunicazioni trasmesse non possono essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo ovvero prima che sia andata deserta anche l'ultima convocazione indicata nell'avviso di convocazione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica, secondo le modalità indicate nell avviso di convocazione. Per quanto non diversamente disciplinato nel presente Statuto, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili. La Società non è tenuta alla designazione per ciascuna Assemblea di un rappresentante al quale i soggetti legittimati al voto possano conferire delega per l intervento e il voto in Assemblea. Identificazione degli azionisti - Articolo 10-bis Il Decreto introduce nel TUF il nuovo art. 83-duodecies, che consente alle società con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell Unione Europea con il consenso dell emittente, di richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. Ai sensi dell art. 83-duodecies TUF, nel caso in cui lo statuto preveda la suddetta facoltà, la società stessa sarà obbligata ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell art. 147-ter TUF. In tale seconda ipotesi, si prevede inoltre che i costi della richiesta siano ripartiti tra i soci richiedenti e la società secondo criteri stabiliti dalla Consob con regolamento. In relazione alla citata disposizione, si propone di inserire nello statuto un nuovo articolo 11 rubricato Identificazione degli azionisti (con conseguente rinumerazione degli articoli dello statuto vigente), che preveda la suddetta facoltà di richiedere l identificazione degli azionisti da 6

7 parte della società e da parte dei soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell art. 147-ter TUF. In relazione alla ripartizione dei costi relativi alla richiesta proveniente dai soci, si propone di prevedere che, salva ogni diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare, il diritto di richiedere l identificazione degli azionisti possa essere esercitato dai soci con oneri a proprio carico in una percentuale pari al 90%, da pagarsi previo ricevimento delle informazioni richieste, e con oneri a carico della Società in una percentuale pari al 10% dei costi complessivi della richiesta. Testo proposto Articolo 10-bis Identificazione degli azionisti La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad esse intestati. La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta qualora lo richiedano tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell art. 147-ter comma 1 TUF. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare, il diritto di richiedere l identificazione degli azionisti può essere esercitato dai soci con oneri a proprio carico in una percentuale pari al 90% e con oneri a carico della Società in una percentuale pari al 10% dei costi complessivi della richiesta. Gli oneri a carico dei soci devono essere da questi liquidati al momento della ricezione delle informazioni richieste. La richiesta da parte dei soci deve essere effettuata, congiuntamente se proveniente da una pluralità di soci, mediante comunicazione scritta indirizzata all investor relator della Società, unitamente alla/e certificazione/i dell intermediario attestante/i la titolarità da parte dei soci richiedenti della partecipazione minima necessaria ai sensi del secondo capoverso del presente articolo. Si precisa che l approvazione delle proposte di cui alla presente relazione non comporta l insorgenza del diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437 del Codice Civile. * * * in relazione a quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, Vi propone di assumere la seguente deliberazione: L Assemblea Straordinaria degli Azionisti, - vista la relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera - di approvare le modifiche agli articoli 9 (Convocazione) e 10 (Ammissione Delega) dello statuto di Conafi Prestitò S.p.A. e l inserimento di un nuovo articolo 10-bis (Identificazione degli azionisti), secondo il testo proposto dal Consiglio di Amministrazione; 7

8 - di conferire al Presidente e al Consigliere Delegato, disgiuntamente fra loro, i più ampi poteri, affinché con l osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente delibera, procedano al deposito dello statuto nel Registro delle Imprese, nonché apportino al presente verbale le modifiche di carattere formale che fossero richieste dall Autorità competente in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese. Torino, 23 Marzo 2011 Conafi Prestitò S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Nunzio dott. Chiolo) 8