RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO AI SENSI DELL ART. 6, C. 4 DEL D.LGS. 175/2016

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1 Finalità RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO AI SENSI DELL ART. 6, C. 4 DEL D.LGS. 175/2016 La presente relazione ottempera alle incombenze previste dall art 6, cc. 2, 3, 4 e 5 del D.Lgs. 175/2016 e ss.mm.ii.. In particolare, l art. 6 del D.Lgs. 175/2016 prescrive, ai commi 2, 3, 4 e 5: 2. Le società a controllo pubblico predispongono specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e ne informano l assemblea nell ambito della relazione di cui al comma Fatte salve le funzioni degli organi di controllo previsti a norma di legge e di statuto, le società a controllo pubblico valutano l opportunità di integrare, in considerazione delle dimensioni e delle caratteristiche organizzative nonché dell attività svolta, gli strumenti di governo societario con i seguenti: a) regolamenti interni volti a garantire la conformità dell attività della società alle norme di tutela della concorrenza, comprese quelle in materia di concorrenza sleale, nonché alle norme di tutela della proprietà industriale o intellettuale; b) un ufficio di controllo interno strutturato secondo criteri di adeguatezza rispetto alla dimensione e alla complessità dell impresa sociale, che collabora con l organo di controllo statutario, riscontrando tempestivamente le richieste da questo provenienti, e trasmette periodicamente all organo di controllo statutario relazioni sulla regolarità e l efficienza della gestione; c) codici di condotta propri, o adesione a codici di condotta collettivi aventi a oggetto la disciplina dei comportamenti imprenditoriali nei confronti di consumatori, utenti, dipendenti e collaboratori, nonché altri portatori di legittimi interessi coinvolti nell attività della società; d) programmi di responsabilità sociale d impresa, in conformità alle raccomandazioni della Commissione dell Unione europea. 4. Gli strumenti eventualmente adottati ai sensi del comma 3 sono indicati nella relazione sul governo societario che le società controllate predispongono annualmente, a chiusura dell esercizio sociale e pubblicano contestualmente al bilancio d esercizio. 5. Qualora le società a controllo pubblico non integrino gli strumenti di governo societario con quelli di cui al comma 3, danno conto delle ragioni all interno della relazione di cui al comma 4. La Società APUAFARMA Farmacie Comunali Carrara SPA (in seguito APUAFARMA SPA), è una società per azioni, il cui capitale sociale è sottoscritto per il 97,56% dal Comune di Carrara e per lo 0,1% dal Comune di Fivizzano. La Società opera nel settore farmaceutico pubblico al dettaglio e gestisce servizi sociali, cimiteriali, mense, trasporto scolastico, e centri ricreativi. In particolare la Società ha per oggetto le attività di seguito elencate: - l'organizzazione e la gestione in proprio delle farmacie e dei servizi relativi, quali sono titolari il comune di carrara o eventuali altri comuni soci; - la vendita di specialità medicinali, galenici, omeopatici, presidi medico-chirurgici, parafarmaceutici, sanitari, prodotti per l'alimentazione per la prima infanzia, prodotti dietetici, complementi alimentari, prodotti per l'igiene personale, apparecchi medicali, cosmetici e prodotti di erboristeria; - il commercio anche all'ingrosso dei prodotti sopra specificati, nel rispetto delle normative e dei limiti di legge; 1

2 - la produzione di prodotti officinali, omeopatici, di prodotti erboristici, di profumeria, dietetici, integratori alimentari e di prodotti affini ed analoghi; - l'effettuazione di test di autodiagnosi e di servizi di carattere sanitario rivolti all'utenza; - la partecipazione, anche con altri soggetti, a studi e iniziative di carattere socio-educativo per promuovere l'informazione su un miglior uso del farmaco da parte del cittadino; - l'immissione sul mercato di prodotti di alto livello qualitativo, di prodotti difficilmente reperibili, e di tutti i prodotti che sono in grado di rispondere alle diverse tipologie di prevenzione per la salute e di cure mediche richieste dall'utenza; - la qualificazione e la partecipazione degli operatori; - l'organizzazione e la gestione in proprio di servizi e attività socio-assistenziali ad essa affidati dall'amministrazione del Comune di Carrara o da eventuali altri comuni soci. I servizi e le attività potranno essere effettuati direttamente dall'azienda con propri mezzi oppure a mezzo di terzi soggetti pubblici o privati, a seguito di specifiche convenzioni; - la gestione dei servizi cimiteriali; - la gestione dei servizi di mensa e ristorazione scolastica ed altri servizi in materia educativa; - la costruzione, la manutenzione degli immobili, dei manufatti e delle aree di pertinenza, nonché' le attività a queste accessorie, connesse ai servizi sopra specificati; - a realizzazione di infrastrutture stradali ed effettuazione del servizio di manutenzione e gestione delle strade pubbliche e private consistente in realizzazione, adeguamento, ristrutturazione, ripristino e manutenzione di strade ed aree pubbliche e private; - la realizzazione e la gestione di parcheggi; - servizi di gestione e manutenzione centri di controllo, pesatura e lavaggio; - servizi di supporto per la vigilanza delle attività estrattive. La Società è attualmente gestita da un Consiglio di Amministrazione, composto da tre membri: Luca Cimino, Presidente del Consiglio di Amministratore, Maria Gemma Ceccarelli e Riccardo Pollina, Consiglieri. Il Collegio Sindacale è composto da tre membri: Pascal Arrighi, Presidente del Collegio Sindacale, Manuela Conti e Giuseppe Piccioli, Sindaci effettivi. Predisposizione di specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale (art. 6, cc. 2 e 4 del D.Lgsl 175/2016) Il programma di misurazione del rischio aziendale è stato disciplinato, in fase di prima applicazione, nel Regolamento per la definizione di una misurazione del rischio ai sensi dell art. 6, c. 2 e dell art. 14, c. 2 del d.lgs. 175/2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 09/11/207, cui si rinvia integralmente. Per quanto qui rilevante, il citato regolamento prevede l individuazione di una soglia di allarme qualora si verifichi almeno una delle seguenti condizioni: 1 la gestione operativa della società sia negativa per tre esercizi consecutivi (differenza tra valore e costi della produzione: A meno B, ex articolo 2525 c.c.); 2 le perdite di esercizio cumulate negli ultimi tre esercizi, al netto degli eventuali utili di esercizio del medesimo periodo, abbiano eroso il patrimonio netto in una misura superiore al 10%; 3 la relazione redatta dalla società di revisione, quella del revisore legale o quella del collegio 2

3 sindacale rappresentino dubbi di continuità aziendale; 4 l indice di struttura finanziaria, dato dal rapporto tra patrimonio più debiti a medio e lungo termine e attivo immobilizzato, sia inferiore a 1 in una misura superiore del 20%; 5 l indice di disponibilità finanziaria, dato dal rapporto tra patrimonio netto più passivo consolidato e attivo fisso, è inferiore ad 1; 6 il peso degli oneri finanziari, misurato come oneri finanziari su fatturato, è superiore al 5%; 7 gli indici di dilazione dei crediti e dei debiti commerciali [(crediti commerciali/fatturato)x365 e (debiti commerciali/fatturato)x365] superano i 180 giorni e questi superano rispettivamente il 40% dell attivo e del passivo. Nel merito, l analisi del bilancio 2016 approvato dall Assemblea dei Soci in data 29/05/2017 evidenzia le seguenti risultanze: INDICATORI APUAFARMA SPA Soglia di allarme Risultanze Anomalia 1 La gestione operativa della società sia negativa Gestione operativa per tre esercizi consecutive. (differenza tra sempre positive nel NO valore e costi della produzione: A meno B, triennio schema di cui all articolo 2425 c.c.) 2 Le perdite di esercizio cumulate negli ultimi tre esercizi, al netto degli eventuali utili di esercizio del medesimo periodo, abbiano eroso il patrimonio netto in una misura superiore al 10% La perdita dell esercizio chiuso il 31/12/2014 ha comportato la riduzione del patrimonio netto in misura superiore al 10%. SI 3 La relazione redatta dalla società di revisione, quella del revisore legale o quella del collegio sindacale rappresentino dubbi di continuità aziendale 4 L indice di struttura finanziaria, dato dal rapporto tra patrimonio netto più passivo consolidato e attivo fisso, sia inferiore a 1 in una misura superiore del 20% 5 Il peso degli oneri finanziari, misurato come oneri finanziari su fatturato, è superiore al 5% Nessuna discontinuità NO 0,81 NO 0,21% NO Altri elementi di analisi 6 L indice di disponibilità finanziaria, dato dal rapporto tra attività correnti e passività correnti, è inferiore ad 1 0,85 3

4 7 Gli indici di dilazione dei crediti commerciali [(crediti commerciali/fatturato)x365] superano i 180 giorni e questi superano il 40% dell attivo 39 8 Gli indici di dilazione dei debiti commerciali [(debiti commerciali/fatturato)x365] superano i 180 giorni e questi superano il 40% del passivo 128 Come emerge dalla precedente tabella, risulta verificata la condizione indicata nel secondo indicatore di rischio, il quale prevede che le perdite di esercizio cumulate negli ultimi tre esercizi, al netto degli eventuali utili di esercizio del medesimo periodo, abbiano eroso il patrimonio netto in una misura superiore al 10%. La Società, infatti, nell esercizio chiuso al 31/12/2014 ha conseguito una perdita importante che ha fatto diminuire il patrimonio netto di oltre il 10%. Per una migliore comprensione dell indicatore, si riporta di seguito il risultato d esercizio degli ultimi esercizi e i relativi valori del patrimonio netto: Risultato d esercizio Patrimonio netto Nonostante i risultati positivi degli esercizi successivi, la perdita di esercizio del 2014, al netto degli utili degli esercizi 2015 e 2016, ha comportato un abbattimento del patrimonio netto, da euro nel 2013 a euro nel 2016, percentualmente superiore alla soglio stabilita (10%). Nel caso in cui l applicazione degli indicatori previsti dal Regolamento per la definizione di una misurazione del rischio ai sensi dell art. 6, c. 2 e dell art. 14, c. 2 del d.lgs. 175/2016 evidenzi il superamento di una soglia di allarme, l art. 14 del d.lgs 175/2016 prevede che l'organo amministrativo della società a controllo pubblico adotti senza indugio i provvedimenti necessari al fine di prevenire l'aggravamento della crisi, di correggerne gli effetti ed eliminarne le cause, attraverso un idoneo piano di risanamento. Nel caso di APUAFARMA SPA, l organo amministrativo, d accordo con il collegio sindacale, ritiene non necessario procedere con il piano di risanamento prescritto dal d.lgs 175/2016, in quanto il superamento della soglie è stato causato da una perdita eccezionale indotta da una serie di concause che negli anni successivi sono state progressivamente corrette, come dimostra il fatto che i risultati degli esercizi 2015 e 2016 evidenziano una chiara inversione di tendenza. Negli anni successivi al 2014, infatti, la Società ha messo in atto diverse misure per riportare in equilibrio economico-finanziario la gestione. In particolare: - nel corso del 2015, è stata messa in atto una procedura di revisione dei contratti di servizio in 4

5 essere con il Comune di Carrara che si è conclusa con un significativo aumento dei corrispettivi riconosciuti alla Società, tali da garantire la copertura dei costi diretti relativi ai servizi. - Negli esercizi 2015 e 2016, la Società ha effettuato una verifica approfondita degli assetti contrattuali ed economici dei contratti di lavoro dipendente in essere al 31/12/2014. Da tale verifica sono emerse criticità, relative in particolare al monte ore di permessi e ferie non godute dai dipendenti, che hanno comportato lo stanziamento di un fondo rischi importante nel bilancio al 31/12/2014 che, successivamente, è stato integralmente utilizzato per riallineare le relative poste debitorie. - Nell esercizio 2016, la Società ha stipulato un finanziamento per liquidità di 1 milione di euro al fine di ottimizzare i flussi finanziari, ridurre le dilazioni nei pagamenti e i relativi oneri e migliorare le condizioni di accesso al mercato. - Dal 2015 è in corso un processo di revisione dell impianto contabile-amministrativo della Società finalizzato all implementazione di un sistema di contabilità analitica per centri di costo. Tale sistema permetterà, una volta completato, di monitorare in tempi rapidi l andamento di costi e ricavi relativi alle diverse e numerose attività di APUAFARMA SPA dando la possibilità all organo di amministrazione di assumere tempestivamente le necessarie azioni gestionali e all organo di controllo di avere una reportististica aggiornata su cui lavorare. Il processo di implementazione di un sistema di contabilità analitica è ancora in corso e il suo completamento è uno degli obiettivo che l organo amministrativo ha intenzione di raggiungere nel breve termine. La fusione con AMIA SPA, inoltre, permetterà di acquisire nuove competenze e risorse umane e di ottenere alcune economie di gestione che consolideranno l equilibrio economicofinanziario raggiunto da APUAFARMA SPA. Valutazione dell opportunità di integrare gli strumenti di governo societario (art. 6, cc. 3, 4 e 5 del D.Lgsl 175/2016) Si indicano di seguito le risultanze della valutazione effettuata: Oggetto della valutazione a) Regolamenti interni volti a garantire la conformità dell attività della società alle norme di tutela della concorrenza, comprese quelle in materia di concorrenza sleale, nonché alle norme di tutela della proprietà industriale o intellettuale Risultanza della valutazione APUAFARMA SPA ha adottato i seguenti regolamenti interni: - Regolamento per l affidamento di forniture, servizi e per l esecuzione di lavori in economia; - Regolamento per il reclutamento del personale; - Regolamento per l attivazione dei tirocini; - Regolamento per la concessione di agevolazioni economiche e sponsorizzazioni; - Regolamento per la gestione della casa economale. 5

6 b) Un ufficio di controllo interno strutturato secondo criteri di adeguatezza rispetto alla dimensione e alla complessità dell impresa sociale, che collabora con l organo di controllo statutario, riscontrando tempestivamente le richieste da questo provenienti, e trasmette periodicamente all organo di controllo statutario relazioni sulla regolarità e l efficienza della gestione; c) Codici di condotta propri, o adesione a codici di condotta collettivi aventi a oggetto la disciplina dei comportamenti imprenditoriali nei confronti di consumatori, utenti, dipendenti e collaboratori, nonché altri portatori di legittimi interessi coinvolti nell attività della società; d) Programmi di responsabilità sociale d impresa, in conformità alle raccomandazioni della Commissione dell Unione europea. E prevista l implementazione di un ufficio di controllo interno in seguito alla conclusione del processo di fusione con AMIA SPA, che permetterà di acquisire maggiori risorse umane e ampliare le competenze disponibili. Si fa presente, infatti, che AMIA SPA è attualmente già dotata di un ufficio preposto al controllo di gestione con funzioni di reportistica periodica nei confronti dell organo di controllo. APUAFARMA SPA ha adottato un Codice Etico di Comportamento dei dipendenti pubblici (DPR 62/2013). La Società ha, inoltre, adottato le seguenti Carte dei servizi, con cui si è imposta una disciplina sulle prestazioni che offre ai cittadini: - Carta dei servizi farmaceutici; - Carta dei servizi cimiteriali; - Carta dei servizi sociali. Inoltre, in data 31/01/2017, l Amministratore Unico ha approvato il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione e della Trasparenza (PTPCT) 2017/2019 ex L. 190/2012. In seguito alla conclusione del processo di fusione con AMIA SPA, si procederà ad attivare programma per l adozione del modello di organizzazione e gestione di cui al D.Lgs. 231/2001. Si ritiene al momento non necessaria l implementazione di tali programmi, considerate le dimensioni, la struttura organizzativa e l attività svolta dalla Società. La necessità di implementare tali programmi sarà valutata in seguito alla fusione. 6