Policy requisiti di conoscenza e competenza ai sensi della Direttiva Mifid II

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1 Policy requisiti di conoscenza e competenza ai sensi della Direttiva Mifid II

2 TITOLO ABSTRACT AUTORE CONTATTO DI RIFERIMENTO TIPOLOGIA CORRELAZIONI CON ALTRI DOCUMENTI Policy requisiti di conoscenza e competenza ai sensi della Direttiva 2014/65/UE c.d. Mifid2. Definisce il processo in Emil Banca per la valutazione delle conoscenze e competenze del personale coinvolto nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti, nonché i criteri metodologici e operativi per la pianificazione delle complessive attività concernenti il personale e la formazione. Ufficio Gestione e Sviluppo Risorse Umane Per chiarimenti tecnici RDA all Ufficio Gestione e Sviluppo Risorse Umane Policy aziendale interna Policy di Product Governance e Consulenza; Regolamento processo Finanza. MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

3 Sommario SOMMARIO PREMESSA OBIETTIVI DEL DOCUMENTO RIFERIMENTI NORMATIVI ORIENTAMENTI ESMA E REGOLAMENTO INTERMEDIARI REQUISITI DI CONOSCENZA E COMPETENZA REQUISITI NECESSARI PER LA PRESTAZIONE DEL SERVIZIO DI CONSULENZA MANTENIMENTO DELLE QUALIFICHE, CONOSCENZE E COMPETENZE REQUISITI DI ESPERIENZA LAVORATIVA REQUISITI DELLA FORMAZIONE PROFESSIONALE OPERATIVITÀ SOTTO SUPERVISIONE MAPPATURA DEL PERSONALE ASSESSMENT INIZIALE DEL PERSONALE REGISTRO CONTROLLI ALLEGATO 1 MATERIE INDIVIDUATE AI SENSI DEL PUNTO 18 DEGLI ORIENTAMENTI AESFEM/2015/ ALLEGATO 2 CODICE DEONTOLOGICO ALLEGATO 3 LETTERE D INCARICO ALLEGATO 4 DOCUMENTO INFORMATIVO SUI CRITERI DI CONOSCENZA E COMPETENZA DEL PERSONALE ADDETTO ALL EROGAZIONE DEI SERVIZI PERTINENTI E ALLA SUA FORMAZIONE MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

4 1. PREMESSA 1.1 Obiettivi del documento Il presente documento ha lo scopo di illustrare i riferimenti da applicare al fine di rispettare gli adempimenti previsti dalla Direttiva 2014/65/UE (c.d. MiFID II), dagli Orientamenti ESMA 1 e dal Regolamento Intermediari (Delibera 20307/18) in relazione alla valutazione delle conoscenze e competenze del personale coinvolto nella prestazione dei servizi pertinenti 2, definendo i criteri metodologici e operativi per la pianificazione delle complessive attività concernenti il personale e la formazione. Di seguito sono riportate le attività che Emil Banca Credito Cooperativo (di seguito Banca) pone in essere per conformarsi ai requisiti normativi: valutazione del possesso delle conoscenze e competenze del personale; supervisione del personale che non possiede le conoscenze e competenze rilevanti per la prestazione dei servizi pertinenti; revisione periodica del mantenimento dell idoneità del personale per prestare i servizi pertinenti. 1.2 Riferimenti normativi L articolo 25, paragrafo 1, della Direttiva 2014/65/UE (di seguito MiFID II) prevede che gli Stati Membri prescrivano alle imprese di investimento di garantire e dimostrare alle Autorità competenti su loro richiesta che le persone fisiche che forniscono informazioni su strumenti finanziari, servizi di investimento o servizi accessori per conto dell impresa di investimento, o partecipano alla prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti, siano in possesso delle necessarie conoscenze e competenze. L ESMA, in forza del mandato contenuto all articolo 25, paragrafo 9 della Direttiva citata, ha pubblicato il documento Guidelines for the assessment of knowledge and competence (di seguito Orientamenti ) che individua i criteri di cui tener conto nella valutazione delle conoscenze e competenze del personale. In modo specifico Consob, mediante il Regolamento Intermediari (Delibera 20307/18) al Titolo IX Requisiti di Conoscenza e Competenza ha stabilito i requisiti necessari del personale a contatto con la clientela per l erogazione del servizio di consulenza o che forniscono informazioni su strumenti finanziari. Pertanto dal 3 gennaio 2018, tutto il personale, sia esso già operativo o di nuova assunzione, a diretto contatto con la clientela nella prestazione dei servizi pertinenti, dovrà possedere le necessarie conoscenze e competenze ovvero dovrà operare sotto supervisione fino al raggiungimento delle medesime (come di seguito meglio illustrato nei successivi paragrafi). 1 Orientamenti sulla valutazione delle conoscenze e competenze 22/03/2016 Esma/2015/ Per servizi pertinenti si intende la prestazione di consulenza in materia di investimenti o la fornitura ai clienti di informazioni riguardanti strumenti finanziari, depositi strutturati, servizi di investimento o servizi accessori. MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

5 1.3 Orientamenti Esma e Regolamento Intermediari Il Regolamento Intermediari 20307/18 in linea con quanto previsto dagli Orientamenti Esma disciplina al Titolo IX i Requisiti di conoscenza e competenza del personale, quando presta il servizio di consulenza ai clienti in materia di investimenti o fornisce ai clienti informazioni riguardanti strumenti finanziari, servizi di investimento o servizi accessori. Viene inoltre richiesto agli intermediari l attivazione di una serie di previsioni organizzative per la valutazione, il mantenimento e l aggiornamento delle conoscenze e delle competenze in argomento. In merito all ambito di applicazione, occorre tener presente anche quanto indicato dagli Orientamenti Esma e nello specifico non rientrano nell ambito di applicazione della disciplina in esame: coloro che si limitano a indicare dove reperire informazioni; dipendenti che distribuiscono ai clienti opuscoli o dépliant senza fornire ulteriori informazioni riguardo ai loro contenuti o prestare a tali clienti servizi di investimento successivi; dipendenti che si limitano a distribuire su richiesta ai clienti documenti quali i KIID senza fornire ulteriori informazioni riguardo ai loro contenuti o prestare a tali clienti i servizi di investimento successivi; dipendenti che svolgono funzioni di back-office e non entrano in contatto diretto con i clienti. Gli Orientamenti ESMA e il Regolamento Intermediari, nel definire i criteri di valutazione delle conoscenze e competenze stabiliscono che il personale debba contestualmente e in modo continuativo possedere: un requisito di conoscenza e un requisito di esperienza. Nei successivi capitoli vengono definiti con maggiore dettaglio sia i requisiti necessari, sia le condizioni di mantenimento nel continuo degli stessi, al fine di garantire un adeguato livello di conformità. MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

6 2. REQUISITI DI CONOSCENZA E COMPETENZA Nei paragrafi successivi vengono descritti i requisiti necessari previsti dalla regolamentazione vigente per l erogazione del servizio di consulenza ai clienti in materia di investimenti, nonché i requisiti per la relativa formazione professionale. La banca assicura nel continuo che il personale abilitato all erogazione del servizio di consulenza in materia di investimenti sia in possesso dei necessari requisiti di conoscenza e competenza, ovvero stia operando nei casi previsti, sotto supervisione. A tal fine il servizio gestione e sviluppo risorse umane, istituisce e aggiorna nel continuo uno specifico registro contenete tutti i dati relativi al personale abilitato / in corso di abilitazione, utili all individuazione e gestione dei requisiti di conoscenza e competenza tempo per tempo previsti, nonché alla ricostruzione storica del percorso formativo erogato. 2.1 Requisiti necessari per la prestazione del servizio di consulenza Ai sensi dell articolo 80 del Regolamento Intermediari, in linea con gli Orientamenti Esma, vengono di seguito indicati i requisiti necessari per l erogazione del servizio di consulenza nei confronti della clientela. Nello specifico il personale al fine di prestare il servizio di consulenza in materia di prodotti e servizi finanziari, deve possedere almeno uno tra i seguenti requisiti di conoscenza ed esperienza: a) iscrizione, anche di diritto, all albo di cui all articolo 31 del Testo Unico Finanza 3 (TUF) o superamento dell esame previsto ai fini di tale iscrizione e in entrambi i casi almeno dodici mesi di esperienza professionale; b) diploma di laurea, almeno triennale, in discipline economiche, giuridiche, bancarie, assicurative o finanziarie, rilasciato da una Università riconosciuta dal Ministero dell Istruzione, dell Università e della Ricerca, o titolo di studio estero equipollente, e almeno dodici mesi di esperienza professionale; c) diploma di laurea, almeno triennale, in discipline diverse da quelle indicate alla lettera b), rilasciato da una Università riconosciuta dal Ministero dell Istruzione, dell Università e della Ricerca, o titolo di studio estero equipollente, integrato da un master post-lauream in discipline economiche, giuridiche, bancarie, assicurative o finanziarie o da una certificazione di conoscenze acquisite in ambito economico-finanziario, riconosciuta per finalità di tipo regolatorio in una giurisdizione dell Unione europea, e almeno dodici mesi di esperienza professionale; d) diploma di laurea, almeno triennale, in discipline diverse da quelle indicate alla lettera b), rilasciato da una Università riconosciuta dal Ministero dell Istruzione, dell Università e della Ricerca, o titolo di studio estero equipollente e almeno due anni di esperienza professionale; e) diploma di istruzione secondaria superiore e almeno quattro anni di esperienza professionale. 3 Articolo 31 TUF Consulenti finanziari abilitati all offerta fuori sede e Organismo di vigilanza e tenuta dell albo unico dei consulenti finanziari. MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

7 L esperienza professionale sopra richiamata deve essere maturata in aree professionali attinenti alle materie individuate dal punto 18 degli Orientamenti Esma (riportate nell Allegato 1). In linea con quanto previsto dall articolo 80 del Regolamento Intermediari, la banca adotta inoltre i seguenti principi: nei casi indicati alle lettere a), b), d) ed e), il requisito dell esperienza viene dimezzato qualora l interessato possieda una certificazione 4 di conoscenze acquisite in ambito economico-finanziario, riconosciuta per finalità di tipo regolatorio in una giurisdizione dell Unione europea; inoltre, nei casi indicati alle lettere d) ed e), il requisito dell esperienza professionale viene dimezzato (escludendo qualsivoglia cumulo di riduzione con il punto precedente) qualora l interessato attesti 5 di avere acquisito, mediante una formazione professionale specifica, conoscenze teorico-pratiche nelle materie individuate al punto 18 degli Orientamenti AESFEM/2015/1886 (riportate nell Allegato 1). In considerazione della necessità di garantire un adeguato livello di continuità operativa, la Banca nel rispetto di quanto indicato dall articolo 82 del Regolamento Intermediari, per gli operatori di rete che alla data del 2 gennaio 2018 risultano sprovvisti dei titoli di studio sopra richiesti ma almeno in possesso del diploma di scuola secondaria di primo grado possono continuare a fornire informazioni o prestare consulenza alla clientela se: i) alla data del 2 gennaio 2018 possedevano un esperienza professionale documentata, pertinente e adeguata rispetto all attività da svolgere, maturata anche presso più intermediari, pari a dieci anni decorrenti dall 1 novembre 2007; ii) in assenza dei requisiti di cui al punto i), alla data del 2 gennaio 2018 possedevano un esperienza professionale documentata, pertinente e adeguata rispetto all attività da svolgere, maturata anche presso più intermediari, pari ad almeno otto anni nel periodo di tempo compreso tra l 1 novembre 2007 e il 2 gennaio L esperienza così maturata dovrà essere integrata da un periodo di supervisione fino al raggiungimento dei dieci anni. Ai sensi dell articolo 82, comma 2 del Regolamento Intermediari e fermo restando quanto previsto nel 2.2, il personale sopra indicato ai punti i) e ii) per erogare il servizio di consulenza, deve inoltre superare positivamente l esame di idoneità (assessment iniziale) predisposto. Ulteriore requisito necessario per prestare il servizio di consulenza è rappresentato dalla sottoscrizione con impegno di rispetto dei principi etici e deontologici adottati dalla Banca, da parte del personale abilitato e al personale sotto supervisione. A tal fine il servizio gestione e sviluppo risorse umane cura la raccolta, unitamente alla lettera di incarico, di specifica attestazione di impegno al rispetto del codice etico adottato dalla banca e riportato nell Allegato 2. Copia del codice etico viene consegnato al personale abilitato e al personale sotto supervisione. 2.2 Mantenimento delle qualifiche, conoscenze e competenze La banca mediante il servizio gestione e sviluppo risorse umane esegue con frequenza almeno annuale una revisione delle esigenze di sviluppo e formazione dei membri del personale. Garantisce inoltre secondo le proprie esigenze, che il personale abilitato all erogazione del servizio 4 Es. idonea certificazione rilasciata da EFPA Italia. 5 Es. mediante certificazione rilasciata da Università riconosciuta dal MIUR, ovvero da ente munito di sistema di accreditamento riconosciuto a livello europeo o internazionale (vedi anche 2.4). MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

8 di consulenza in strumenti finanziari, mantenga le qualifiche idonee e aggiorni le proprie conoscenze e competenze attraverso idonei percorsi formativi e/o di sviluppo personale pertinenti alle rispettive qualifiche. A tal fine il servizio gestione e sviluppo risorse umane, in collaborazione con l area Finanza: a) organizza idonei percorsi formativi rivolti al personale abilitato al fine di garantire il mantenimento delle qualifiche idonee e l aggiornamento delle competenze. I percorsi formativi prevedono almeno ogni dodici mesi un corso della durata di almeno trenta ore. I corsi devono avere una durata non inferiore a tre ore giornaliere né superiore a otto ore giornaliere e devono concludersi con lo svolgimento di un test di verifica delle conoscenze acquisite, conformemente a quanto indicato nel 2.4; b) esegue, in occasione di cambiamenti e modifiche del ruolo del personale addetto alla prestazione dei servizi pertinenti o dei modelli di servizio o della normativa di riferimento, una specifica formazione che preveda la partecipazione a un corso della durata di almeno trenta ore. I corsi devono avere una durata non inferiore a tre ore giornaliere né superiore a otto ore giornaliere e devono concludersi con lo svolgimento di un test di verifica delle conoscenze acquisite, conformemente a quanto indicato nel 2.4; c) sottoporre il personale addetto alla prestazione dei servizi pertinenti, in previsione dell offerta di eventuali nuovi prodotti di a una specifica formazione che, secondo modalità e tempistiche commisurate al grado di innovazione e di complessità dei prodotti 6, può essere erogata anche dagli intermediari produttori ovvero dai gestori degli OICR/GP. L offerta dei nuovi prodotti può essere effettuata soltanto dopo aver erogato tale specifica formazione. Gli obblighi di aggiornamento professionale di cui alle sopra indicate lettere a), b) e c) sono sospesi qualora ricorra una delle seguenti cause: gravidanza, dall inizio del terzo mese precedente la data prevista per il parto, sino a un anno successivo alla data del parto stesso, salvi esoneri ulteriori per comprovate ragioni di salute, nonché per l adempimento dei doveri collegati alla paternità o alla maternità in presenza di figli minori; grave malattia o infortunio, limitatamente alla durata dell impedimento; assenza continuativa per oltre sei mesi, per cause diverse da quelle indicate nei due punti precedenti. Delle attività di aggiornamento professionale viene garantito idoneo riscontro in apposito registro gestito presso il servizio gestione e sviluppo risorse umane, prevedendo altresì specifica attestazione al personale che ne faccia richiesta. La Banca garantisce l invio a Consob, su richiesta, della documentazione attestante le conoscenze e competenze del personale abilitato all erogazione del servizio di consulenza. 2.3 Requisiti di esperienza lavorativa L esperienza lavorativa idonea a dimostrare la capacità di prestare il servizio di consulenza in strumenti finanziari ai clienti deve essere maturata nel decennio precedente l inizio di tale 6 A tal fine il Comitato Investimenti qualora rilevi un grado di innovazione e complessità del nuovo prodotto analogo a prodotti simili già a catalogo può proporre al CdiA / CE che l intervento formativo sia limitato ad una specifica comunicazione rivolta al personale abilitato mediante scheda prodotto dettagliata e commentata. La comunicazione deve avvenire prima dell offerta del nuovo prodotto. MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

9 attività. Almeno la metà di tale esperienza lavorativa deve essere maturata nel triennio precedente l inizio dell attività stessa. Ai fini del computo del requisito dell esperienza professionale si sommano i periodi di esperienza professionale documentati, anche eventualmente maturati presso più intermediari. 2.4 Requisiti della formazione professionale Ai sensi della vigente legislazione in materia, la formazione professionale rivolta al personale abilitato all erogazione del servizio di consulenza deve: a) essere pertinente e adeguata rispetto all attività da svolgere e, in particolare, ai contratti oggetto di intermediazione; b) essere mirata al conseguimento di idonei livelli di conoscenze teoriche aggiornate, di capacità e competenze tecnico-operative e di efficace e corretta comunicazione con la clientela; c) consistere nella partecipazione con esito positivo del test finale nei dodici mesi antecedenti l inizio dell attività e in ogni caso prima dell attivazione del periodo di supervisione disciplinato dal 2.5, a corsi di durata non inferiore a sessanta ore, svolti in aula o con le modalità equivalenti / formazione a distanza (esclusivamente svolti attraverso: videoconferenza; webinar e e-learning). Nello specifico, per quanto indicato alla lettera c), i corsi in aula non possono avere una durata inferiore a tre ore giornaliere né superiore a otto ore giornaliere e prevedono un numero di partecipanti adeguato a garantire l effettività dell apprendimento, tenuto conto della natura e delle caratteristiche del soggetto formatore e delle tematiche oggetto di formazione. Inoltre i corsi svolti con modalità equivalenti / formazione a distanza (esclusivamente attraverso: videoconferenza; webinar e e-learning) garantiscono l identificazione dei partecipanti, l effettiva interattività dell attività didattica, la tracciabilità dei tempi di erogazione e di fruizione della formazione e assicurano, anche attraverso adeguati controlli, l effettiva e continua presenza dei partecipanti. I corsi di formazione professionale svolti sia in aula che a distanza si concludono con lo svolgimento di un test di verifica delle conoscenze acquisite, all esito positivo del quale è rilasciato al partecipante un attestato da cui risulti il soggetto formatore e i nominativi dei docenti, il numero di ore di partecipazione al corso, gli argomenti trattati e l esito positivo dello stesso. Il test di verifica: è effettuato esclusivamente in aula ed è composto da domande che, per numero e complessità, rispondono a criteri di adeguatezza, pertinenza e proporzionalità ai contenuti e alla durata del corso di formazione o di aggiornamento; e si intende superato dai candidati che abbiano risposto correttamente almeno al sessanta per cento (60%) dei quesiti proposti. I corsi di formazione professionale in aula o a distanza, possono essere organizzati nel rispetto dei requisiti sopra indicati, direttamente dalla Banca, nonché da un diverso intermediario abilitato, ovvero da un ente appositamente costituito, purché appartengano al medesimo gruppo della banca. Qualora la banca non vi provveda nei termini sopra indicati, può avvalersi: da associazioni di categoria degli intermediari assicurativi, creditizi e finanziari, costituite da almeno due anni; da enti appartenenti a una Università riconosciuta dal Ministero dell Istruzione, dell Università e della Ricerca; MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

10 da enti in possesso della certificazione di qualità UNI EN ISO 9001:2008 settore EA37, UNI ISO 29990:11, UNI 9001:2015 o di altri sistemi di accreditamento riconosciuti a livello europeo o internazionale; dei Consigli Nazionali degli Ordini professionali vigilati dal Ministero della Giustizia, che abbiano comprovata esperienza formativa nelle materie di cui ai punti 17 e 18 degli Orientamenti AESFEM/2015/ Operatività sotto supervisione La banca tramite il servizio gestione e sviluppo risorse umane assicura idonee procedure operative per la gestione del personale non in possesso dei requisiti per l erogazione del servizio di consulenza in strumenti finanziari. Nello specifico, qualora emergano necessità di incremento del personale abilitato all erogazione del servizio di consulenza e qualora i candidati risultino privi dei requisiti necessari indicati dal 2.1 e/o dal 2.2, la banca assicura che tali soggetti possano operare unicamente sotto la supervisione di un altro soggetto abilitato e formalmente nominato. Medesima attivazione della supervisione, deve essere assicurata anche nei confronti del personale (in precedenza abilitato) e non più in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza richiesti. In ogni caso il periodo di supervisione ha una durata massima di quattro anni ed è computabile ai fini della determinazione del requisito dell esperienza idonea richiesto per l erogazione del servizio di consulenza. Qualora entro il termine del periodo massimo di supervisione il personale non ottiene l ulteriore qualifica richiesta per dimostrare il possesso delle conoscenze e competenze, non può prestare i servizi pertinenti. Il personale abilitato all erogazione del servizio di consulenza, può essere formalmente nominato supervisore secondo le specifiche esigenze della banca e a cura del servizio gestione e sviluppo risorse umane solo qualora contestualmente: possegga da almeno tre anni i requisiti di conoscenza e competenza indicati al 2.1 e aggiornati ai sensi del 2.2; possegga le abilità e le risorse necessarie per fungere da supervisore competente; non abbia subito nello stesso periodo provvedimenti disciplinari o sanzionatori nello svolgimento dei compiti / attività attribuiti. La nomina a supervisore viene formalizzata mediante apposita lettera d incarico che contiene oltre all indicazione del soggetto supervisionato, anche l esplicita assunzione di responsabilità da parte del supervisore delle informazioni rese e della consulenza prestata alla clientela dal soggetto supervisionato. Analoga lettera viene formalizzata nei confronti del soggetto supervisionato, che contiene anche l indicazione del collegato supervisore. Il servizio gestione e sviluppo risorse umane gestisce e archivia le relative lettere d incarico, così come predisposte nei template di cui all Allegato 3. Ai sensi dell articolo 81 del Regolamento Intermediari, la banca assicura che i clienti siano adeguatamente informati qualora l operatore operi sotto supervisione, nonché dell identità e responsabilità del relativo supervisore. A tali fini, il supervisore deve essere contestualmente presente col soggetto supervisionato, durante l erogazione del servizio di consulenza e procede alla firma di tutta la documentazione prodotta dal sistema operativo in uso e inerente la prestazione dei servizi di investimento. Il soggetto sottoposto a supervisione appone inoltre la propria sigla in calce a quella del supervisore attestando in tal modo la propria presenza (restano ferme le eventuali ulteriori previsioni indicate nel Regolamento Finanza). MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

11 3. MAPPATURA DEL PERSONALE La Banca assicura che il personale che presta i servizi pertinenti possieda i livelli di conoscenza e competenza necessari per adempiere ai propri obblighi, in funzione della portata e del livello dei servizi forniti. A tale riguardo il servizio gestione e sviluppo risorse umane attiva e aggiorna costantemente uno specifico registro dedicato alla mappatura del personale abilitato all erogazione del servizio di consulenza. 3.1 Assessment iniziale del personale La banca, al fine di uniformarsi prontamente alle nuove previsioni normative indicate dalla Direttiva /UE (Mifid2) e alle linee guida Esma in materia (Orientamenti AESFEM/2015/1886), ha provveduto ad eseguire apposito assessment del personale precedentemente abilitato, al fine di verificare la presenza dei necessari livelli di conoscenza ed esperienza per l erogazione del servizio di consulenza in materia di investimenti. In assenza del requisito di qualifica idonea, il personale è stato sottoposto a specifico esame di idoneità certificato. In caso di mancato superamento dell esame, il personale è stato sottoposto a supervisione, in attesa di procedere a nuova verifica a seguito di erogazione di specifici corsi formativi. Alla stessa stregua, per il personale in possesso della qualifica idonea, ma non in possesso del periodo minimo di esperienza, la banca ha attivato la specifica procedura di supervisione da mantenere sino al raggiungimento del periodo minimo di esperienza, così come indicato nel precedente Registro Il servizio gestione e sviluppo risorse umane attiva e aggiorna costantemente uno specifico registro dedicato alla mappatura del personale abilitato all erogazione del servizio di consulenza. Il registro deve contenere tutte le informazioni necessarie anche per la puntuale ricostruzione storica del percorso formativo e professionale seguito dal personale, al fine di documentare formalmente la presenza dei requisiti di conoscenza e competenza. A tal fine il registro deve quantomeno riportare: dati anagrafici del personale: o nome e cognome; o codice fiscale; o ruolo; o inquadramento contrattuale; esperienza nella prestazione dei servizi pertinenti: o numero anni banca; o numero anni documentati presso altri intermediari; titolo di studio e certificazioni (con relative date di conseguimento): o titolo di studio; o indirizzo di laurea; o tipologia master; o tipologia dottorato; o superamento esame albo art. 31 TUF; MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

12 o o o iscrizione albo art. 31 TUF; certificazione di conoscenze in ambito economico-finanziario riconosciute per finalità di tipo regolatorio in una giurisdizione UE; attestazione delle conoscenze teorico-pratiche acquisiti mediante formazione professionale specifica (con dati relativi all esito del test finale); attività di aggiornamento periodico: o tipologia di formazione; o dati relativi al test finale; percorso professionale: o periodo di supervisione; o nomina a supervisore; o provvedimenti disciplinari e/o sanzionatori nello svolgimento delle attività. Le informazioni indicate devono inoltre indicare le relative date di acquisizione. Inoltre, il servizio gestione e sviluppo risorse umane cura l aggiornamento del documento informativo sui criteri di conoscenza e competenza del personale addetto all erogazione dei servizi pertinenti e alla sua formazione, assicurandone in collaborazione con il servizio competente l idonea pubblicazione sul sito internet della Banca (cfr. Allegato 4). MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

13 4. CONTROLLI Il servizio organizzazione procede all abilitazione informatica del personale all erogazione dei servizi di investimento solo a seguito di conferma da parte del servizio gestione e sviluppo risorse umane della presenza dei requisiti di conoscenza ed esperienza indicati al 2.1. Il servizio gestione e sviluppo risorse umane verifica con cadenza almeno trimestrale il mantenimento dei requisiti necessari nei confronti del personale abilitato, attivando i servizi competenti nei casi di assenza di tali requisiti. La Funzione di Conformità svolge verifiche e accerta il rispetto delle presenti disposizioni e ne riferisce all organo con funzione di supervisione strategica nella relazione sull attuazione e l efficacia dei controlli per le attività e i servizi di investimento. Inoltre verifiche mirate dovranno essere effettuate dalla Funzione di Conformità con riferimento all erogazione della formazione di cui al 2.2, lettere a), b) e c), nonché con riguardo al corretto e adeguato svolgimento dei test di verifica previsti. MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

14 ALLEGATO 1 Materie individuate ai sensi del punto 18 degli Orientamenti AESFEM/2015/1886 L esperienza professionale richiesta per l erogazione del servizio di consulenza deve essere maturata in aree professionali attinenti a specifiche materie. Tali materie, di seguito elencate, sono riferibili alle conoscenze e competenze del personale addetto, necessarie per: a. comprendere le caratteristiche, i rischi e gli elementi fondamentali dei prodotti di investimento offerti o raccomandati, incluse eventuali implicazioni fiscali sostenute dal cliente nel contesto delle operazioni, prestando particolare attenzione nella fornitura di consulenza relativa a prodotti caratterizzati da elevati livelli di complessità; b. comprendere l ammontare complessivo delle spese e degli oneri sostenuti dal cliente nel contesto del tipo di prodotto di investimento offerto o raccomandato, nonché gli oneri associati alla prestazione della consulenza e di eventuali altri servizi collegati; c. adempiere agli obblighi imposti alle imprese in relazione ai requisiti di adeguatezza, ivi compresi gli obblighi previsti negli orientamenti su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della direttiva MiFID; d. comprendere le ragioni per cui il tipo di prodotto di investimento fornito dall impresa potrebbe non essere indicato per il cliente, dopo aver valutato le informazioni pertinenti fornite dal cliente stesso e i potenziali cambiamenti intervenuti successivamente alla raccolta di tali informazioni; e. comprendere il funzionamento dei mercati finanziari e la loro influenza sul valore e sul prezzo dei prodotti di investimento offerti o raccomandati ai clienti; f. comprendere l impatto dei dati economici e di eventi nazionali, regionali o globali sui mercati e sul valore dei prodotti di investimento offerti o raccomandati ai clienti; g. capire la differenza tra rendimenti passati e scenari di rendimento futuri nonché i limiti dell analisi previsionale; h. comprendere le questioni collegate agli abusi di mercato e all antiriciclaggio; i. valutare i dati relativi al tipo di prodotti di investimento offerti o raccomandati ai clienti, quali i documenti contenenti le informazioni chiave per gli investitori (KIID), i prospetti informativi, i bilanci o i dati finanziari; j. conoscere le specifiche strutture di mercato per il tipo di prodotti di investimento offerti o raccomandati ai clienti e, se del caso, le rispettive sedi di negoziazione o eventuali mercati secondari; k. acquisire una conoscenza basilare dei principi di valutazione applicabili al tipo di prodotti di investimento offerti o raccomandati ai clienti; l. comprendere i principi fondamentali della gestione di portafoglio, incluse le implicazioni della diversificazione tra singole alternative di investimento. MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

15 ALLEGATO 2 Codice deontologico Tutto il personale abilitato all erogazione dei servizi di investimento nei confronti della clientela, ovvero sottoposto a supervisione, si impegna a rispettare i seguenti aspetti etici e deontologici. L accettazione degli aspetti etici e deontologici sotto riportati è da ritenersi obbligatoria ai fini del conseguimento e del mantenimento della certificazione. Integrità Il personale abilitato* è franco, onesto, sensibile e impegnato ad agire con competenza, responsabilità, affidabilità, lealtà, e nel rispetto di tutte le relazioni professionali, incluso il rispetto dei colleghi. Il personale abilitato conduce la propria attività professionale con la dovuta perizia, attenzione, diligenza e competenza sempre nel legittimo interesse del cliente e deve uniformare la propria attività ai principi di integrità, lealtà, riservatezza e fedeltà all incarico ricevuto. Rapporti professionali Il personale abilitato si impegna a promuovere la soluzione dei conflitti in caso di controversie con il cliente. Il personale abilitato impronta i rapporti professionali con i colleghi alla massima lealtà e correttezza, allo scopo di affermare una comune cultura ed identità professionale. Si astiene dall utilizzo di espressioni sconvenienti ed offensive nello svolgimento dell attività professionale, sia nei confronti dei colleghi che nei confronti delle controparti o dei terzi. Inoltre, si astiene dal porre azioni che possano ledere, con critiche denigratorie o in qualsiasi altro modo, la reputazione dei colleghi. Correttezza Il personale abilitato non accetta incarichi al fine di svolgere attività professionale nei casi in cui ritenga di non avere adeguata preparazione e competenza. Il personale abilitato non cede ad indebite pressioni in caso di offerte o proposte di remunerazioni, compensi o utilità di qualsiasi genere che possano essere in contrasto con gli interessi del cliente e pregiudicare la sua indipendenza di giudizio. Professionalità Il personale abilitato si impegna a migliorare costantemente le proprie conoscenze per mantenere le proprie capacità professionali ad un livello adeguato allo sviluppo della tecnologia, della legislazione e dei cambiamenti che avvengono nel mercato di riferimento. Conflitto di interessi Il personale abilitato comunica e gestisce con onestà e correttezza tutti i conflitti di interesse. Comunicazione Il personale abilitato comunica in modo comprensibile, efficace e costruttivo. Obiettività Il personale abilitato agisce con obiettività proponendo soluzioni adeguate alla situazione del cliente. Riservatezza Il personale abilitato mantiene il segreto professionale sulle informazioni assunte nell esecuzione degli incarichi professionali. Trasparenza Il personale abilitato opera con la massima trasparenza nello svolgimento delle proprie attività professionali. Passaggio di consegne MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

16 Nel caso il personale abilitato debba effettuare un passaggio di consegna ad un collega, deve fornire tutta la documentazione e le informazioni in suo possesso in modo tempestivo al fine di garantire la continuità di gestione delle attività. Il personale abilitato mantiene il segreto professionale sulle informazioni assunte nell esecuzione degli incarichi professionali. * Ai fini del presente documento per Personale abilitato s intende il personale abilitato all erogazione dei servizi di investimento anche se sottoposto a supervisione, a diretto contatto con la clientela. [Io sottoscritto (cognome nome) matricola (numero matricola) dichiaro di aver ricevuto copia del presente codice deontologico e di impegnarmi al rispetto dei principi etici e deontologici in esso contenuti. Firma operatore Luogo e data.] MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

17 ALLEGATO 3 Lettere d incarico Luogo, data Preg.mo Sig. (Supervisore) Filiale di p.c. Preg.mo Sig. (dipendente messo in supervisione) Filiale di p.c. Preg.mo Sig. (Responsabile della filiale) Responsabile Filiale di p.c. Preg.mo Sig. (Direttore dell Area Territoriale di competenza) Direttore Area Territoriale di Oggetto: Direttiva 2014/65/UE MiFID II: Supervisione - Conferimento dell incarico di supervisione La Direttiva in oggetto, in relazione alla valutazione delle conoscenze e competenze del personale coinvolto nella prestazione di consulenza in materia di investimenti o la fornitura ai clienti di informazioni riguardanti strumenti finanziari, depositi strutturati, servizi di investimento o servizi accessori (di seguito servizi pertinenti), definisce, tra l altro, i criteri metodologici e operativi per la pianificazione delle attività concernenti il personale e la formazione. A partire dal gg/mm/aaaa tutto il personale a diretto contatto con la clientela nella prestazione dei servizi pertinenti deve possedere le necessarie conoscenze e competenze, ovvero deve operare sotto supervisione fino al raggiungimento delle medesime. Per i motivi sopra esposti, dal 3 gennaio 2018 Le viene conferito l incarico di supervisione dell attività di prestazione di consulenza in materia di investimenti o la fornitura ai clienti di informazioni riguardanti strumenti finanziari, depositi strutturati, servizi di investimento o servizi accessori svolta dal Sig. (dipendente messo in supervisione), attività di cui, con pari decorrenza, ne assumerà la responsabilità e per la quale, conseguentemente, provvederà ad approvare la documentazione prodotta dal sistema operativo in uso apponendo sulla stessa la Sua firma in abbinamento a quella del Sig. (dipendente messo in supervisione). Al termine dell attività di supervisione, Le sarà comunicata formale cessazione dell incarico. Cordiali saluti. Firma Banca MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

18 Luogo, data Preg.mo Sig. (dipendente messo in supervisione) Filiale di p.c. Preg.mo Sig. (supervisore) Filiale di p.c. Preg.mo Sig. (Responsabile della Filiale) Responsabile Filiale di p.c. Preg.mo Sig. (Direttore dell Area Territoriale di competenza) Direttore Area Territoriale di Oggetto: Direttiva 2014/65/UE MiFID II: Supervisione La Direttiva in oggetto, in relazione alla valutazione delle conoscenze e competenze del personale coinvolto nella prestazione di consulenza in materia di investimenti o la fornitura ai clienti di informazioni riguardanti strumenti finanziari, depositi strutturati, servizi di investimento o servizi accessori (di seguito servizi pertinenti), definisce, tra l altro, i criteri metodologici e operativi per la pianificazione delle attività concernenti il personale e la formazione. A partire dal 3 gennaio 2018 tutto il personale a diretto contatto con la clientela nella prestazione dei servizi pertinenti deve possedere le necessarie conoscenze e competenze, ovvero deve operare sotto supervisione fino al raggiungimento delle medesime. Per i motivi sopra esposti, dal gg/mm/aaaa, in attesa del conseguimento delle conoscenze e competenze richieste dalla normativa in oggetto, potrà operare l attività di prestazione dei servizi pertinenti sotto la supervisione del Sig. (supervisore), all uopo incaricato che, con pari decorrenza, ne assumerà la responsabilità. Conseguentemente, per l attività di prestazione dei servizi pertinenti da Lei posta in essere, il Sig. (supervisore) provvederà ad approvare la documentazione prodotta dal sistema operativo in uso apponendo sulla stessa la firma in abbinamento alla Sua. Al conseguimento delle conoscenze e competenze previste dalla normativa, Le verrà comunicata la cessazione del periodo di supervisione. Cordiali saluti. Firma Banca MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

19 Allegato 4 Documento informativo sui criteri di conoscenza e competenza del personale addetto all erogazione dei servizi pertinenti e alla sua formazione In conformità alle disposizioni previste dalla Direttiva 2014/65/UE (c.d. MiFID II) e dalla relativa normativa attuativa in relazione alla valutazione delle conoscenze e competenze del personale coinvolto nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti o nella fornitura ai clienti di informazioni riguardanti strumenti finanziari, depositi strutturati, servizi di investimento o servizi accessori (di seguito servizi pertinenti ), Emil Banca Credito Cooperativo (di seguito la Banca ) è tenuta ad assicurare che il proprio personale, in funzione della portata e del livello dei servizi pertinenti che vengono forniti, possegga i livelli di conoscenze e competenze necessari per adempiere ai propri obblighi. Di seguito si riportano i criteri adottati dalla Banca al fine di verificare e valutare la conformità del proprio personale agli Orientamenti ESMA in materia e alle previsioni del Regolamento Intermediari. Valutazione delle conoscenze e competenze del personale La Banca, anche al fine di pianificare le attività da porre in essere per conformarsi ai requisiti normativi, effettua e aggiorna nel tempo la mappatura del proprio personale. In particolare, la Banca rileva il possesso delle necessarie conoscenze e competenze del personale che presta i servizi pertinenti, verificando l esistenza dei requisiti previsti dalla normativa in termini di conoscenza ed esperienza. Sulla base della mappatura del personale, la Banca riconosce le necessarie conoscenze e competenze al personale in possesso di almeno uno tra i seguenti requisiti di conoscenza ed esperienza: a) iscrizione, anche di diritto, all albo di cui all articolo 31 del Testo Unico o superamento dell esame previsto ai fini di tale iscrizione e, in entrambi i casi, almeno dodici mesi di esperienza professionale; b) diploma di laurea, almeno triennale, in discipline economiche, giuridiche, bancarie, assicurative o finanziarie, rilasciato da una Università riconosciuta dal Ministero dell Istruzione, dell Università e della Ricerca, o titolo di studio estero equipollente, e almeno dodici mesi di esperienza professionale; c) diploma di laurea, almeno triennale, in discipline diverse da quelle indicate alla lettera b), rilasciato da una Università riconosciuta dal Ministero dell Istruzione, dell Università e della Ricerca, o titolo di studio estero equipollente, integrato da un master post-lauream in discipline economiche, giuridiche, bancarie, assicurative o finanziarie o da una certificazione di conoscenze acquisite in ambito economico-finanziario, riconosciuta per finalità di tipo regolatorio in una giurisdizione dell Unione europea, e almeno dodici mesi di esperienza professionale; d) diploma di laurea, almeno triennale, in discipline diverse da quelle indicate alla lettera b), rilasciato da una Università riconosciuta dal Ministero dell Istruzione, dell Università e della Ricerca, o titolo di studio estero equipollente, e almeno due anni di esperienza professionale; e) diploma di istruzione secondaria superiore e almeno quattro anni di esperienza professionale. Il personale che non risulta in possesso di una formale qualifica è sottoposto a uno specifico esame di idoneità che rispetta criteri di qualità, oggettività, equità e trasparenza, nonché di proporzionalità rispetto alla portata e ai livelli dei servizi prestati. Per coloro che non superano l esame di idoneità, la Banca definisce appositi percorsi formativi modulati in funzione delle lacune MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20

20 conoscitive emerse. Al termine della formazione, la Banca sottopone il personale coinvolto ad un nuovo test di valutazione. L esperienza lavorativa idonea a dimostrare la capacità di prestare il servizio di consulenza in strumenti finanziari ai clienti deve essere maturata nel decennio precedente l inizio di tale attività. Almeno la metà di tale esperienza lavorativa deve essere maturata nel triennio precedente l inizio dell attività stessa. Ai fini del computo del requisito dell esperienza professionale si sommano i periodi di esperienza professionale documentati, anche eventualmente maturati presso più intermediari. In presenza di determinate certificazioni riconosciute e formazione professionale specifica i requisiti dell esperienza professionale possono essere dimezzati. Supervisione del personale Il personale che non ha acquisito una qualifica idonea e/o un esperienza adeguata ai fini della prestazione dei servizi pertinenti può fornire tali servizi unicamente sotto supervisione per un periodo massimo di quattro anni. Se entro il termine del periodo massimo di supervisione il personale non ottiene l ulteriore qualifica richiesta per dimostrare il possesso delle conoscenze e competenze, non può prestare i servizi pertinenti. La Banca assicura che il supervisore possieda le conoscenze e competenze richieste dal Regolamento Intermediari e le abilità e risorse necessarie per espletare il compito di supervisore. Revisione periodica delle conoscenze e competenze del personale La Banca conduce, con frequenza almeno annuale, una revisione delle esigenze di sviluppo e formazione del personale, nonché una valutazione dell evoluzione del quadro normativo e adotta misure necessarie per ottemperare a tali requisiti. A fronte della revisione effettuata, la Banca implementa un adeguato percorso di sviluppo professionale nel continuo per il personale addetto alla prestazione dei servizi pertinenti. In particolare, la Banca verifica, almeno annualmente, che il piano formativo del personale sia coerente con l evoluzione del quadro normativo e con l eventuale aggiornamento dell offerta dei prodotti di investimento della Banca. A tal fine, la Banca prevede un attività di formazione che include una valutazione finale delle conoscenze e competenze acquisite. (Documento informativo ver. 1 aggiornato al xx/xx/2018) MIFID II Policy requisiti di conoscenza e competenza 24 aprile /20