AMPLIFON S.P.A. VERBALE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 17 APRILE 2013

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1 AMPLIFON S.P.A. VERBALE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 17 APRILE 2013 Il giorno 17 aprile 2013 alle ore hanno inizio in Milano, Via Ripamonti, 131/133 i lavori dell assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.. Assume, ai sensi dell art. 11 dello Statuto sociale, la Presidenza dell adunanza la Signora Susan Carol Holland nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Premette che con avviso pubblicato sul quotidiano La Repubblica in data 8 marzo 2013 e con pubblicazione del testo integrale sul sito Internet della Società è stata indetta in questo luogo ed ora l Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A.. Comunica che, al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento dell Assemblea (in coerenza con lo Statuto della Società), ha costituito un Ufficio composto da personale di fiducia (i cosiddetti Incaricati ), che hanno provveduto e provvederanno nel seguito dei lavori assembleari a verificare l identità personale degli intervenuti e la regolarità delle certificazioni attestanti la titolarità delle azioni, nonché delle deleghe in conformità alle vigenti disposizioni normative, documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società. Informa che, sulla base di tali verifiche, risultano finora presenti n. 6 (sei) persone portatrici, in proprio o per delega, di n azioni ordinarie pari al 80,855% del capitale sociale e che pertanto l odierna Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare in sede ordinaria. Si riserva di aggiornare le presenze ad ogni singola votazione. Invita il Segretario del Consiglio, Avv. Luigi Colombo, con il consenso dei presenti, a redigere il verbale della presente assemblea in sede ordinaria. Ricorda che l Assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente: Ordine del Giorno 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Destinazione dell utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 e relazione sulla gestione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei componenti; 3. Compensi Amministratori esercizio 2013; 4. Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF e art. 84- quater del Regolamento Emittenti; 1

2 5. Modifiche al piano Performance Stock Grant e aggiornamento lista Amministratori beneficiari. Informa gli Azionisti che è funzionante un sistema di registrazione audiovisiva dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale, e che non possono essere introdotti da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari. Comunica, ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, che Amplifon S.p.A. è titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all Assemblea sono stati e saranno raccolti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell Assemblea, previo trattamento in via manuale e/o elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all estero, anche al di fuori dell Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa. Informa che ai sensi dell art. 135 undecies del D.Lgs. 58/98 (TUF), la Società ha designato Omniservizi F&A S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno. Invita il Rappresentante ad eventualmente indicare, per ogni singola votazione, il numero delle azioni per le quali non intendesse partecipare alla votazione ai sensi dell art. 135 undecies TUF (mancato conferimento di istruzioni). Ricorda che chi si assenta deve farlo rilevare all uscita della sala, consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito in caso di rientro. Dà atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all art. 125-bis del D.Lgs. 58/1998. Dà atto che le Relazioni degli Amministratori sulle materie all ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento Consob, entro il termine di pubblicazione dell avviso di convocazione, come disposto dall art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998. Comunica che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell ordine del giorno, ai sensi dell art. 126 bis del TUF. Comunica inoltre che è pervenuta alla Società una lista di domande dell Azionista Fabris cui verrà data risposta nel corso dell assemblea. Comunica che alla data odierna non esistono accordi rilevanti ai sensi dell art. 122 del D.Lgs. 58/98, aventi ad oggetto o effetti sulle azioni della Società e che l elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o 2

3 indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell art. 120 del TUF e da altre informazioni disponibili è a disposizione sul sito internet della Società sezione Investors. Comunica altresì che è stato consentito di assistere ai lavori assembleari, mediante un sistema televisivo a circuito chiuso, a giornalisti qualificati, esperti ed analisti finanziari, la cui lista nominativa è a disposizione degli Azionisti; che sono presenti in sala, oltre agli Incaricati già citati, per motivi di servizio, alcuni funzionari della Società e del Gruppo la cui lista nominativa è altresì a disposizione di chiunque volesse averne visione, e che tutti sono identificabili mediante apposito cartellino. Invita gli Azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto, ai sensi di legge, a farlo presente. Dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro ,24 ed è diviso in azioni ordinarie del valore nominale di 0,02 Euro ciascuna e precisa che, alla data della presente Assemblea, la Società possiede direttamente n azioni proprie, corrispondenti al 3,08% del capitale sociale. Dichiara che sono presenti, oltre a se stessa, anche l Amministratore Delegato e Direttore Generale Sig. Franco Moscetti, e i Consiglieri Giampio Bracchi e Maurizio Costa. Risultano assenti tutti gli altri Consiglieri. Sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale Sig. Giuseppe Levi e i Sindaci effettivi Maria Stella Brena e Emilio Fano. Sono anche presenti alcuni rappresentanti della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.. * * * * Passa a trattare il primo punto all ordine del giorno che reca quanto segue: Approvazione del Bilancio d esercizio al 31 dicembre Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Destinazione dell utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 e relazione sulla gestione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Fornisce i dati sui corrispettivi per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2012 e le attività di controllo contabile, ammontanti a complessivi Euro Revisione legale del bilancio d'esercizio di Amplifon S.p.A.: Euro con un impegno complessivo di n ore. 3

4 Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Amplifon: Euro con un impegno complessivo di n. 437 ore. Attività di controllo contabile di Euro con un impegno complessivo di n. 298 ore. Incarico di revisione limitata della Relazione semestrale di Amplifon S.p.A.: Euro con un impegno complessivo di n. 824 ore. Propone l omissione della lettura integrale del Bilancio della Società, della relazione degli Amministratori sulla gestione e, su assenso del Presidente del Collegio Sindacale, anche della Relazione dei Sindaci, proposta che raccoglie il consenso unanime dei presenti. Ricorda che la Relazione finanziaria annuale relativa all esercizio 2012 comprendente il progetto di bilancio nonché il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, unitamente alle relazioni dell organo di controllo e della società di revisione, è stata depositata, presso la sede legale nonché pubblicata sul sito Internet della Società in data 8 marzo 2013 nella sezione Investors. Passa la parola all Amministratore Delegato per una presentazione sintetica dei risultati dell esercizio della Società e del Gruppo. Prendendo la parola, l Amministratore Delegato espone che il 2012 è stato un esercizio sostanzialmente positivo per il Gruppo Amplifon che ha confermato la sua leadership mondiale consolidando i risultati ottenuti negli anni precedenti. I dati più significativi del bilancio evidenziano che i ricavi delle vendite da prestazioni di Amplifon S.p.A. nel 2012 sono stati di Euro , con un margine operativo lordo di Euro , un risultato operativo di Euro e un utile di esercizio di Euro Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2012 era di Euro A livello consolidato nel 2012 il Gruppo ha avuto ricavi per vendite e prestazioni per Euro migliaia, un margine operativo lordo Ebitda di Euro ,00 e un utile di esercizio di Euro migliaia. Lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2012 vedeva un patrimonio netto del Gruppo di Euro migliaia e una posizione finanziaria netta negativa di Euro migliaia. Il Presidente ringrazia l Amministratore Delegato per la sua esposizione e apre la discussione sul Bilancio 2012 di Amplifon S.p.A. e del Gruppo Amplifon. Prende la parola l Azionista Rimbotti il quale dichiara di aver anticipato la 4

5 traccia del suo intervento in una comunicazione inviata al Dott. Moscetti e al Dott. Giorcelli via mail in data 11 aprile 2013 per agevolare la preparazione delle risposte. Ricorda che i suoi interventi sono sempre ad adiuvandum e chiede la trascrizione integrale del suo intervento, nonché delle risposte. L Azionista Rimbotti, a proposito del Punto n. 1 all ordine del giorno, Bilancio al , preliminarmente fa una fotografia in sintesi del consolidato e della capogruppo riferendo: a livello di consolidato abbiamo un avviamento di 551 milioni, arrotondo, e immobilizzazioni immateriali di 144 milioni che sono il 78,7% dell attività non corrente che sono 884 milioni, patrimonio netto , utile 43, ricavi 846. Questo mi pare importante perché se poi scendiamo all Amplifon in quanto capo fila abbiamo partecipazioni a 469 milioni, patrimonio 296, ricavi 224, utile 17. Si nota in modo molto chiaro che, a mio avviso in modo molto positivo, si è andati nel mondo, cioè Amplifon è espansa a livello mondo, e all estero ricava il 73,46% dei ricavi. Nell ambito di questo l Asia e l Oceania è al 52,24%. Quando andiamo nel consolidato le partecipazioni extra gruppo praticamente non valgono nulla: 1 milioni e spiccioli. La struttura è organizzata su quattro macro aree, a mio avviso tre significative e una un po meno. Le risorse umane sono notevolmente suddivise. Faccio degli esempi il 15,24 è il Nord America, eccetera, in Italia % eccetera, resto d Europa 37,5% n direi che se ci aggiungo Nuova Zelanda e Australia per 264 persone qui c è forse del franchising al 15,3%. Il bilanciamento geografico è evidentemente positivo. L azionista Rimbotti quindi loda l estrema attenzione con cui è stato condotto il gruppo ma rileva che nella ricca documentazione poco risulta circa il sistema di controllo attivo nel Gruppo per il sistematico accertamento della corretta gestione delle aree geografiche e Società e pertanto desidera approfondire i seguenti aspetti: - quantità dipendenti e terzi addetti al controllo interno in Sede Centrale e Partecipate; - rapporti informativi tra i diversi gruppi di auditing e quantità e qualità delle ispezioni; - tempo dedicato dagli ispettori presso le partecipate. L azionista Rimbotti in conclusione osserva che proprio la spinta positiva verso l estero potrebbe aver fatto trascurare un po i controlli ed esprime la propria curiosità circa questi aspetti visto che un elevata percentuale dei ricavi arriva da fuori Europa. Si riserva il diritto di replica e chiede di avere il verbale quando disponibile. L Amministratore Delegato rispondendo alle questioni poste dall Azionista Rimbotti, lo ringrazia per gli aspetti positivi da lui sottolineati e, prima di entrare nel merito delle risposte, comunica che la gestione di circa negozi sparsi per 20 paesi in tutto il mondo necessita chiaramente di un sistema informatico sul quale negli ultimi anni l Azienda ha investito risorse importanti e quindi il sistema oggi in essere è uno strumento di validissimo supporto per consentire una visione globale e un controllo analitico del Gruppo, raccogliendo l esigenza giustamente manifestata dall Azionista nella sua esposizione. Entrando nel merito della prima delle domande specifiche l Amministratore 5

6 Delegato prende in considerazione il numero dei dipendenti addetti al controllo in sede centrale e nelle partecipate e conferma che per tutti i dettagli inerenti il funzionamento del sistema di controllo interno di Amplifon S.p.A si deve far riferimento agli artt. 10. Comitato Controllo e Rischi ed 11. Sistema di Controllo interno e di gestione dei Rischi della Relazione sul Governo Societario pubblicata sul sito internet della società ed integralmente riportata nel fascicolo di bilancio nella Relazione sulla Gestione, nonché al documento sul Modello Organizzativo redatto ai sensi del D.Lgs. 231/2001. In particolar modo per rispondere puntualmente alla domanda del Dott. Rimbotti: la responsabilità dell Internal Audit per il Gruppo è affidata ad un dirigente, dipendente della sede centrale (Corporate), il Responsabile dell Internal Audit. Il Responsabile dell Internal Audit imposta, pianifica e coordina l attività dei consulenti della società KPMG Advisory S.p.A., sulla base di un rapporto di co-sourcing per lo svolgimento dei lavori di internal audit previsti nel piano approvato dal Consiglio di Amministrazione. Sono inizialmente previste 200 giornate/uomo che all occorrenza vengono incrementate. In Amplifon S.p.A. e nelle controllate è stato inoltre posto in essere ai sensi della legge 262/2005 un sistema di procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e delle relazioni finanziarie periodiche, la cui corretta applicazione e continua manutenzione è demandata alle singole società dove esistono attività specifiche coordinate da un responsabile e da focal point di area. L attività, coordinata e gestita da un funzionario full time della capogruppo, prevede verifiche periodiche sulla corretta applicazione delle procedure ai sensi della legge 262/2005 sia su Amplifon S.p.A. che sulle controllate, verifiche che sono effettuate dal sopra menzionato funzionario che si avvale inoltre del supporto di risorse esterne della società Ernst & Young per un impegno di circa 80 giornate/uomo all anno. Per quanto riguarda la seconda domanda, la stessa si riferisce ai rapporti informativi tra i diversi gruppi di auditing e quantità e qualità delle ispezioni. L Amministratore Delegato precisa che a fronte di ogni lavoro di controllo interno svolto, la cui qualità è garantita dalla professionalità delle risorse fornite dal consulente KPMG Advisory S.p.A. ed è monitorata dal Responsabile dell internal audit, viene redatto un rapporto che è oggetto di presentazione in sede di Comitato Controllo e Rischi. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un suo delegato ed il Responsabile dell Internal Audit (nonché Group Risk and Compliance Officer); sono invitati, anche solo per la trattazione di specifici punti in agenda, l Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ed esponenti del management della società. Ogni responsabile di funzione di qualsiasi controllata ha poi un obbligo di riferire al Group Risk and Compliance Officer nel caso, nell esercizio delle proprie funzioni, rinvenga delle irregolarità. Relativamente alla terza domanda circa il tempo dedicato dagli Ispettori presso le partecipate, va detto che le 200 giornate/uomo inizialmente previste, sono impiegate per lo svolgimento del piano di internal audit approvato dal Consiglio di Amministrazione. Tale piano è redatto sulla base dei rischi del Gruppo, delle tematiche eventualmente segnalate dall organizzazione e delle risultanze degli audit già 6

7 svolti. Normalmente, delle 200 giornate/uomo impegnate a livello centrale circa il 70/90% è dedicato alle attività ispettive presso le controllate. Ogni controllata poi, a seconda della dimensione e della complessità della propria struttura, è organizzata per svolgere un adeguata attività di controllo interno. Ad esempio in Italia le risorse dedicate a tali attività sono: - 1 Full Time Equivalent (supervisore d'area) - 3 Full Time Equivalent (Tutor Amministrativi che fanno formazione al personale delle Filiali sulle procedure da seguire, svolgendo anche una funzione di prevenzione oltre che di controllo) - ispettori di filiali di KPMG pari a circa 300 gg/uomo che controllano circa 100 filiali ogni anno. L Amministratore Delegato dà a questo punto lettura della comunicazione pervenuta dall Azionista Fabris nella giornata di ieri, comunicazione che viene allegata al presente verbale per formarne parte integrante. Procede quindi a fornire la risposta. Preliminarmente rileva che al momento in cui è stata ricevuta, nel giorno precedente all Assemblea, ovvero il 16 aprile 2013, la comunicazione dell azionista Fabris, la menzionata relativa all Assemblea del 18 aprile 2013 (nella quale, presumibilmente, ci si voleva riferire alla precedente Assemblea del 18 aprile 2012) non risultava pervenuta in società. Le strutture aziendali si sono prontamente attivate e hanno rilevato che la e- mail all indirizzo di posta elettronica certificata ri@legalmail.it è stata consegnata in data 17 aprile 2012 alle ore 21,36 quindi ampiamente dopo il termine della giornata lavorativa della sera antecedente l Assemblea e dunque oltre il termine indicato nell avviso di convocazione (16 aprile 2012). Tale casella di posta elettronica fu attivata proprio in occasione dell Assemblea 2012 e cogliendo l indicazione di un azionista, che ha segnalato alla Società la difficoltà di utilizzo di tale indirizzo si è provveduto a variare l indirizzo di posta certificata, come riportato sull avviso di convocazione della odierna Assemblea in segreteria.societaria@pec.amplifon.com. Pertanto, una volta tenutasi l Assemblea il 18 aprile 2012, la mail inviata sul vecchio indirizzo non è più stata rilevata. Tutto quanto sopra in assoluta buona fede, come dimostra il fatto che, nonostante l art. 127-ter del TUF preveda al comma 1 bis un termine non anteriore a 3 giorni precedenti la data dell Assemblea in prima convocazione per l invio delle domande alla Società, la Società, che ha sempre adottato, nel rispetto di principi di trasparenza, una politica di massima apertura verso investitori ed azionisti, intende dare risposta alle domande che l azionista Fabris ha voluto sottoporre nuovamente quest anno, congiuntamente a quelle relative all Assemblea nell odierna adunanza. L Amministratore Delegato precisa che alla data odierna sono state trasmesse entrambe le lettere di cui sopra al Collegio Sindacale per quanto di sua competenza. Nel merito della nota: - in relazione ai rilievi fatti sulle modifiche apportate all art. 9 dello Statuto, resi obbligatori in adeguamento alle disposizioni normative 7

8 introdotte dal Decreto legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010 di recepimento della Direttiva 2007/36/CE dell 11 luglio 2007 (c.d. shareholders rights directive), riteniamo gli stessi totalmente infondati. Come argomentato dalla Massima n.89 del Consiglio Notarile di Milano con ricchezza di particolari nella sua motivazione, affermiamo infatti che tale modifica statutaria era lecita, conforme al testo normativo ed introdotta legittimamente. Si trattativa in sostanza dell esercizio nell adeguare il testo alla nuova norma introdotta di una facoltà di scelta attribuita al Consiglio di Amministrazione nell ambito delle possibilità, tutte lecite ed anche alternative, previste per Legge. - Non ci sono state richieste, contatti e quant altro con Consob e Borsa, al di fuori dell ordinaria attività amministrativa. - La Società non è stata oggetto di ammende da parte di Consob, della Borsa Italiana SpA e/o da altre istituzioni. - Il Servizio della raccolta delle deleghe effettuato dal Rappresentante Designato non costa nulla agli azionisti né alla società. Fornisce di seguito le risposte ai quesiti inerenti l ordine del giorno dell odierna adunanza: - l organizzazione dell assemblea costa circa 10 mila euro fra costi diretti e indiretti. - La Società ha in corso di giudizio alcune cause con Agenti e dipendenti per un totale di circa 15 contenziosi per i quali è stato costituito un fondo che al 31 dicembre 2012 ammontava a Euro 1,3 milioni, importo pertanto assolutamente irrilevante in relazione al patrimonio complessivo della Società. L accantonamento viene valutato sulla base della stima effettuata da studi legali esterni alla Società. - L anno fiscalmente definito è il Non vi sono in essere contenziosi con il fisco. - A favore di Amministratori, Dirigenti e Sindaci sono state stipulate apposite polizze di Assicurazione sulla Responsabilità civile. Non è stata deliberata alcuna indennità di fine mandato. L Azionista Rimbotti chiede un commento del Presidente del Collegio Sindacale a proposito della denuncia ex art Codice Civile trasmessa dall Azionista Fabris nella sua comunicazione. Il Presidente del Collegio Sindacale risponde che, essendo stata ricevuta solo ieri la comunicazione dell azionista Fabris, secondo quanto riferito dall Amministratore Delegato, il Collegio la prenderà in considerazione appena possibile e riferirà nel corso della prossima assemblea, come previsto dalla normativa vigente. Nessun altro avendo richiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono invariati rispetto all apertura della seduta. 8

9 Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone quindi in votazione, per alzata di mano, l approvazione del Bilancio della Società chiuso al 31 dicembre Rileva e dichiara che il bilancio dell esercizio 2012 della Società è stato approvato a maggioranza dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale. Il Presidente passa quindi a trattare la Destinazione dell utile d esercizio. Il progetto di Bilancio d esercizio di Amplifon S.p.A. al 31 dicembre 2012 che viene presentato all Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro ,81 (Euro 22,9 milioni al 31 dicembre 2011). Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la distribuzione di un dividendo di Euro 0,043 (4,3 centesimi di Euro) per azione. L ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni con godimento regolare nel giorno di messa in pagamento del dividendo, al netto delle azioni proprie della società (alla data odierna pari a numero , equivalenti al 3,08% del capitale alla stessa data). Alla data della presente assemblea tale controvalore ammonta a complessivi Euro ,52. Il Consiglio di Amministrazione propone, come indicato nella Relazione a disposizione del pubblico che è stata consegnata all ingresso, di approvare la seguente proposta di deliberazione: 1. Approvare la Relazione degli Amministratori sull andamento della gestione; 2. Destinare l utile di esercizio testé approvato, pari ad Euro ,81, come segue: i. distribuire una quota dell utile d esercizio, a titolo di dividendo agli azionisti, in ragione di Euro 0,043 (4,3 centesimi di Euro) per azione; ii. attribuire il restante utile d esercizio ad utili portati a nuovo. 3. Di dare mandato al Consigliere Delegato di accertare a tempo debito, in relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione, l ammontare dell utile distribuito e dell utile portato a nuovo. 4. Di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 16 maggio 2013, con stacco cedola in data 13 maggio Nessuno avendo richiesto di intervenire dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate comunicando che il numero è rimasto invariato rispetto alla 9

10 precedente votazione. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone in votazione, per alzata di mano, la proposta di destinazione dell utile illustrata. Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il relativo Tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione di cui si è data testé lettura è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale. Il Presidente passa a trattare il secondo punto all ordine del giorno: Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei componenti; Il Presidente espone all Assemblea che con l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 viene a scadere il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione e si rende pertanto necessario provvedere alle nuove nomine, previa determinazione del numero dei componenti. In applicazione dell articolo 13 del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è costituito da tre a undici membri, secondo delibera assembleare. I Consiglieri di Amministrazione sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e sono rieleggibili. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci e/o gruppi di soci aventi una partecipazione minima del 2,5% del capitale sociale ovvero nella minor misura richiesta da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i membri del Collegio Sindacale dalla normativa pro-tempore vigente. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate nel rispetto anche della normativa pro-tempore vigente inerente l equilibrio tra generi, arrotondandosi per eccesso all unità superiore il numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato, qualora dall applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero. 10

11 Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che almeno un quinto dei candidati appartenga al genere meno rappresentato (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all unità superiore). Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Il Presidente comunica che in data 21 marzo 2013 è stata presentata dall azionista di maggioranza Ampliter NV una Lista, che d ora in avanti verrà denominata Lista n. 1, corredata dall informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall ulteriore documentazione prevista dalle vigenti norme. La lista contiene le seguenti proposte di candidature: 1. Anna Maria FORMIGGINI 2. Susan Carol HOLLAND 3. Franco MOSCETTI 4. Giampio BRACCHI 5. Maurizio COSTA 6. Luca GARAVOGLIA 7. Andrea GUERRA 8. Ugo GIORCELLI In data 19 marzo 2013 è stata presentata dall azionista Tamburi Investment Partners S.p.A. una Lista, che d ora in avanti verrà denominata Lista n. 2, corredata dall informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall ulteriore documentazione prevista dalle vigenti norme. La lista contiene le seguenti proposte di candidature: 1. Giovanni TAMBURI 2. Alessandra GRITTI Si rende noto che entrambe le Liste pervenute alla Società, sono state poste a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, nonché pubblicate sul Sito Internet della Società in data 26 marzo Tenuto conto della pubblicità offerta a tutti i dati rilevanti per il voto, propone di essere espressamente dispensata dall integrale lettura di tutti i documenti depositati a corredo delle liste e, in via preliminare, anche al fine di consentire 11

12 l'espletamento delle procedure di elezione, invita l'assemblea a deliberare immediatamente circa la determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione da rinnovare. L Assemblea unanime concorda. A tal proposito, in applicazione dell art. 13 del vigente Statuto sociale che prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da tre a undici membri, ed in considerazione della crescente internazionalizzazione operata dal Gruppo negli ultimi anni con l ingresso in nuovi mercati, ravvisandosi pertanto utile per la società poter beneficiare di nuovi contributi professionali, il Consiglio di Amministrazione suggerisce che il numero dei componenti del Consiglio stesso sia determinato in otto. Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di assumere la seguente deliberazione: L assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in data 17 aprile 2013, preso atto delle facoltà statutarie e della relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori, delibera di determinare in otto il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio Nessuno avendo richiesto di intervenire dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che rimangono invariati rispetto ai dati di apertura. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone quindi in votazione per alzata di mano la proposta di deliberazione riguardante la determinazione in otto del numero dei Consiglieri di Amministrazione da eleggere. Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, per facilitare le opportune verifiche, a consegnare il Tagliando n. 3 debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale. Il Presidente apre la discussione sulle Liste. Prende la parola l Azionista Rimbotti il quale chiede delucidazioni in merito alla figura della Signora Anna Maria Formiggini che ha presentato la Lista n. 1 12

13 nella quale è candidata, oltre a risultare Presidente Onorario della Società, secondo quanto risulta dalla Relazione sul Governo Societario relativa all esercizio Il Segretario risponde all Azionista puntualizzando che la Signora Formiggini ha un titolo conferitole dal Consiglio di Amministrazione e non un ruolo statutario di Presidente Onorario. Per quanto riguarda il suo ruolo, la Signora Formiggini ha sempre svolto funzioni di Consigliere come tutti gli altri componenti dell Organo di gestione eletti dall assemblea. Interviene l Azionista Anelli esprimendo la propria soddisfazione circa il fatto che la Signora Formiggini, che ha in modo molto importante contribuito alla costruzione della storia e del successo della Società venga eletta alla carica di Consigliere. A questo punto, preso atto di quanto appena deliberato dall'assemblea, tenuto conto di quanto disposto dall'art. 147-ter del TUF e della procedura elettorale fissata dall'art. 14 dello statuto sociale, sottopone al voto palese dei presenti, da esprimere per alzata di mano, ciascuna lista di candidati. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che rimane invariato rispetto alle precedenti votazioni. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone quindi in votazione per alzata di mano la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione invitando: chi è favorevole alla Lista n. 1 presentata dall Azionista Ampliter N.V. ad alzare la mano chi è favorevole alla Lista n. 2 presentata dall Azionista Tamburi Investment Partners S.p.A. ad alzare la mano chi è contrario a tutte le liste ad alzare la mano chi si astiene ad alzare la mano Prega ciascun azionista di segnalare sull apposita scheda il proprio voto, affinché possano avvenire le operazioni di spoglio. Invita tutti gli Azionisti, per facilitare le opportune verifiche, a consegnare il Tagliando n. 4 debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata con le seguenti maggioranze: Azioni Favorevoli alla Lista n. 1 n pari al 92,21% 13

14 Azioni Favorevoli alla Lista n. 2 n pari al 7,12% Azioni Contrari a tutte le liste n pari allo 0,67% Azioni Astenuti per tutte le liste nessuno I risultati elettorali appena sopra riportati, applicato il procedimento di cui all'art. 14 del vigente statuto, determinano l'investitura nella carica dei seguenti candidati: Tratti dalla Lista numero Anna Maria FORMIGGINI 2. Susan Carol HOLLAND 3. Franco MOSCETTI 4. Giampio BRACCHI (indipendente) 5. Maurizio COSTA (indipendente) 6. Luca GARAVOGLIA (indipendente) 7. Andrea GUERRA (indipendente) Tratto dalla Lista numero Giovanni TAMBURI (indipendente) Dichiara che l'esito delle elezioni: garantisce la nomina di almeno un Consigliere tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista "di maggioranza" e assicura la nomina del numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF ed il rispetto delle vigenti disposizioni inerenti l equilibrio tra i generi. Rileva e dichiara pertanto che l Assemblea ha approvato la seguente deliberazione: "L Assemblea ordinaria degli Azionisti di Amplifon S.p.A., preso atto dell'esito della procedura elettorale di cui sopra e dell avvenuta proclamazione degli eletti, delibera di nominare alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione della società, il cui numero è stato determinato in otto, i signori: 1. Anna Maria FORMIGGINI 2. Susan Carol HOLLAND 3. Franco MOSCETTI 4. Giampio BRACCHI (indipendente) 5. Maurizio COSTA (indipendente) 6. Luca GARAVOGLIA (indipendente) 14

15 7. Andrea GUERRA (indipendente) 8. Giovanni TAMBURI (indipendente) di stabilire che il Consiglio di Amministrazione appena nominato resti in carica per tre esercizi, compreso quello in corso, con scadenza, pertanto, alla data dell'assemblea fissata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio chiuso al 31 dicembre Il Presidente e il Consigliere Moscetti, a nome dei Soci e dei componenti dell Organo di Amministrazione e del Collegio Sindacale, rivolgono il benvenuto ai neo eletti Consiglieri Luca Garavoglia e Giovanni Tamburi presenti in sala, ed esprimono un particolare ringraziamento al Prof. Umberto Rosa. Il Presidente passa a trattare il terzo punto all ordine del giorno: Compensi Amministratori esercizio Il Presidente ricorda che, in attuazione della facoltà prevista dall articolo 21 dello Statuto Sociale, l Assemblea del 18 aprile 2012 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l esercizio 2012 nella misura di Euro ,00, da imputarsi ai costi dell esercizio di riferimento. Per quanto riguarda l esercizio 2013, il Consiglio di Amministrazione propone, in considerazione della determinazione in otto del numero di Amministratori testé approvata e tenuto conto delle considerazioni del Comitato per la Remunerazione, di assegnare agli Amministratori un compenso complessivo pari ad Euro ,00 incrementato, rispetto all anno precedente, di un valore pari ad Euro ,00. Tale valore si riferisce all aumento del numero dei Consiglieri e ad un incremento dei compensi del Presidente e dell Amministratore Delegato definiti sulla base dei confronti retributivi effettuati con benchmark di mercato. Si propone pertanto di assumere la seguente deliberazione: L assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in data 17 aprile 2013, preso atto delle facoltà statutarie e della relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori e preso atto della determinazione in numero pari ad otto dei componenti del Consiglio di Amministrazione, delibera di assegnare agli Amministratori un compenso per l esercizio 2013 pari ad Euro ,00 da imputarsi ai costi dell esercizio di riferimento. Nessun avendo richiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono rimasti inalterati rispetto alle precedenti votazioni. 15

16 Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone in votazione per alzata di mano la proposta di assegnazione del compenso agli Amministratori per l esercizio 2013 testé illustrata. Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando n. 5, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Il Presidente rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale. Il Presidente passa a trattare il quarto punto all ordine del giorno: Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF e art. 84-quater del Regolamento Emittenti. Il presidente inizia la sua esposizione ricordando che gli Azionisti sono stati convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre al voto consultivo, ai sensi dell art. 123-ter, comma 6. del decreto legislativo n. 58/1998, la prima sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell art. 84-quater ed in conformità all Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Nella prima sezione della Relazione è illustrata la politica di Amplifon S.p.A. e delle società da essa controllate in materia di remunerazione. La Relazione sulla remunerazione completa è stata messa a disposizione del pubblico in data 8 marzo Copia di tale documento è stato consegnato all ingresso in sala. Se gli Azionisti concordano con il contenuto del documento, sono invitati ad assumere la seguente delibera: L Assemblea degli azionisti di Amplifon S.p.A., esaminata la prima sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta dalla Società, delibera ai sensi del comma 6) dell articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa. Nessuno avendo richiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono invariati rispetto alle precedenti votazioni. 16

17 Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone in votazione per alzata di mano l approvazione della Relazione sulla Remunerazione. Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando n. 6, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale. Il Presidente passa a trattare il quinto punto all ordine del giorno: Modifiche al Piano Performance Stock Grant e aggiornamento lista amministratori beneficiari. Il Presidente espone che gli Azionisti sono stati convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre alla approvazione una modifica al piano Performance Stock Grant , approvato dall Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 13 dicembre 2010, volta a rimuovere quei meccanismi di rigidità dell attuale sistema che, basati su un fondamento logico nel momento in cui il programma fu approvato dall Assemblea, appaiono oggi meno coerenti con la elevata volatilità dei mercati finanziari e porterebbero quindi a penalizzare il management, i key performer e i talenti di Gruppo coinvolti nel programma a prescindere dalle reali performance operative dell Azienda. In particolare si propone di inserire le seguenti misure correttive: - esclusione della condizione che collega la trasformazione dei diritti alla performance dell azione Amplifon negli ultimi 3 mesi del periodo di maturazione. Vengono invece confermate come condizioni essenziali la permanenza in azienda per tutto il periodo di maturazione (4,5 anni) e una valutazione positiva della performance individuale per tutti e quattro gli anni di durata del piano; - estensione del periodo di esercizio, successivo alla maturazione, a 2,5 anni (per una durata complessiva del periodo di riferimento per ogni ciclo di assegnazione di 7 anni) con l obiettivo primario di ridurre il rischio di vendita concentrata di un elevato numero di azioni. Non vengono proposte ulteriori modifiche a tutte le altre caratteristiche del Piano, fra cui il numero dei diritti disponibili ed i beneficiari, che rimangono pertanto invariate. Si rinvia al documento informativo, predisposto ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, nel quale sono state apportate le variazioni conseguenti alle modifiche 17

18 sopra proposte. Si informa, infine, l Assemblea degli Azionisti che la lista dei nominativi dei beneficiari che rivestono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dell emittente o di amministratore di società controllate dall emittente è stata aggiornata a febbraio 2013 a includere anche possibili nuove assegnazioni legate al piano Performance Stock Grant come approvato dall Assemblea degli Azionisti il 13 dicembre La lista completa degli Amministratori, che include beneficiari approvati in precedenza e possibili nuovi beneficiari, è riportata nella Relazione degli Amministratori che è stata consegnata all ingresso in sala. Pertanto il Presidente propone l omissione della lettura integrale dei nominativi contenuti in tale lista, rimandando a pag. 12 di tale fascicolo; l Assemblea unanime concorda sulla proposta. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'assemblea la seguente proposta di delibera: L Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., valutata la proposta di modifica al piano Performance Stock Grant e preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori, delibera - di approvare le misure correttive proposte dal Consiglio di Amministrazione al piano di Performance Stock Grant ; - di approvare la lista aggiornata dei beneficiari che rivestono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dell emittente o di amministratore di società controllate dall emittente. Il Presidente apre la discussione. L Azionista Rimbotti chiede le ragioni per le quali è stato eliminato il collegamento con l andamento di Borsa del titolo quale soglia di ingresso al beneficio. Prende la parola il Dott. Giovanni Caruso Chief HR Officer il quale risponde all Azionista ripercorrendo e riassumendo le condizioni che erano state poste a base del piano di Performance Stock Grant approvato dall Assemblea degli Azionisti del 13 dicembre Da allora l andamento del titolo ha avuto un percorso volatile, nonostante il 2011 e 2012 abbiano rappresentato gli anni record in termini di performance economico-finanziaria del Gruppo. La suddetta volatilità del titolo non è quindi collegabile ai risultati aziendali bensì a fattori esogeni e pare, di conseguenza, non coerente con gli obiettivi del Piano considerare il valore del titolo al termine del periodo di maturazione dei diritti come soglia di accesso o di condizionamento alla maturazione dei diritti previsti dal Piano stesso. 18

19 Le proposte misure correttive si basano sul fatto che il principio dell allineamento degli interessi dei manager a quello degli Azionisti non è minimamente intaccato. Il valore dell azione rimane, infatti, l elemento centrale del meccanismo di motivazione e di retention dei partecipanti al Piano, in quanto i diritti verranno trasformati in azioni, se soddisfatte le condizioni necessarie, secondo il valore corrente delle azioni stesse sul mercato. Nessun altro avendo richiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono rimaste inalterati rispetto alle precedenti votazioni. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone in votazione per alzata di mano l approvazione delle modifiche al Piano Performance Stock Grant e aggiornamento lista amministratori beneficiari. Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando n. 7, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale. Null altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l Assemblea alle ore Il Presidente Susan Carol Holland Il Segretario Luigi Colombo 19

20 AMPLIFON S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA 17 aprile 2013 Allegato 1 Elenco presenti e risultati delle votazioni