MANUALE DI CONFORMITÀ ANTICORRUZIONE

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2 INTRODUZIONE AL MANUALE Questo manuale definisce l approccio collettivo finalizzato alla prevenzione della corruzione in tutte le sue forme. Contiene linee guida specifiche sui comportamenti da adottare per gestire ed evitare situazioni suscettibili di essere considerate pratiche di corruzione. Betafence si impegna a operare in modo corretto e onesto. INTEGRITY: We always do the right thing! Siamo consapevoli delle differenze nelle pratiche di mercato dei diversi territori in cui Betafence opera, pertanto attività normali e tollerate in un paese potrebbero essere inaccettabili altrove. In ogni caso, siamo fermamente determinati ad assolvere agli obblighi che ci competono ai sensi della legge applicabile, US Foreign Corrupt Practices Act 1977 e UK Bribery Act 2010 inclusi, e a garantire che chiunque agisca per nostro conto non si renda responsabile di atti di corruzione o ne sia coinvolto, in qualunque parte del mondo. DESTINATARI Il Manuale di Conformità Anticorruzione Betafence trova applicazione nei confronti di tutti i collaboratori, agenti, intermediari, consulenti, distributori, subappaltatori, fornitori e partner di Joint Venture di Betafence che operino per conto di Betafence ovunque nel mondo (i Business Partner ). RESPONSABILITÀ In considerazione delle conseguenze possibili elencate nel seguito, è fondamentale che ogni attività intrapresa per conto di Betafence sia con- forme ai codici anticorruzione. Sebbene non sia richiesta una competenza assoluta in relazione alle leggi anticorruzione vigenti in tutte le giurisdizioni in cui Betafence opera, è fondamentale leggere attentamente il presente manuale di conformità e attenersi a quanto disposto dallo stesso. Il presente manuale non contempla tutte le possibili situazioni correlabili alla legislazione anticorruzione. Pertanto, è opportuno contattare tempestivamente l Ufficio Legale non appena si venga a conoscenza di attività che potrebbero dare adito a questioni di corruzione, oppure in caso di dubbi o domande sull applicazione dei regolamenti anticorruzione. Non sapevo che fosse illegale. Questa scusa non sarà accettata né dal Gruppo Betafence né dalle autorità. CONSEGUENZE IN CASO DI N CONFORMITÀ Per Betafence: Rischio di azioni penali e sanzioni Percezione negativa dell immagine e danno alla reputazione Spese di difesa in tribunale Costo dell impegno della Direzione Potenziale interdizione dalla partecipazione a determinati appalti pubblici Per il personale coinvolto: Rischio di azioni penali Rischio di ammende e reclusione Conseguenze per il rapporto di lavoro: possibili procedimenti disciplinari, tra cui il licenziamento

3 COMPORTAMENTI DA EVITARE Offrire, concedere o promettere tangenti (corruzione attiva): direttamente o indirettamente mediante una terza parte in contanti o mediante altri incentivi quali omaggi, forme di intrattenimento o ospitalità a chiunque, funzionari o enti pubblici, società o soggetti privati con l aspettativa o la speranza di trarne un vantaggio commerciale Richiedere, acconsentire a ricevere o accettare tangenti (corruzione passiva) direttamente o indirettamente in contanti o mediante altri incentivi quali omaggi, forme di intrattenimento o ospitalità da terzi, che siano funzionari o enti pubblici, società o soggetti privati che siano offerte con la consapevolezza o il sospetto dell aspettativa di trarne un vantaggio commerciale Offrire, concedere o promettere tangenti ( pagamenti agevolativi o facilitazioni ) direttamente o indirettamente in contanti o mediante altri incentivi quali omaggi, forme di intrattenimento o ospitalità ad un funzionario statale, delegato o rappresentante del governo per agevolare o velocizzare una procedura di routine Tangenti a posteriori una forma di corruzione negoziata si distingue da altre tipologie di illecito per la presenza della conspiracy, ovvero l accordo tra le due parti (o soggetti che agiscano per loro conto) al posto dell estorsione della tangente operata da una parte nei confronti dell altra esempio: un accordo secondo il quale una percentuale dei proventi di un contratto viene illecitamente restituita all appaltante o al soggetto che concede il beneficio Le regole sono rigide e trovano applicazione a prescindere dal fatto che: il beneficio sia promesso o concesso all interessato o a un terzo il soggetto al quale sia assegnato il beneficio sia propenso a farsi influenzare dallo stesso nella presa della decisione il soggetto che riceve il pagamento o incentivo abbia confermato di essere autorizzato o legittimato a riceverlo la decisione pertinente all attività sia già stata presa (ovvero il pagamento rappresenta una ricompensa) Comprensione dei principali concetti nella pratica: Nel paese dove vivo, la classe politica è corrotta e non riesco a combinare nulla senza comprare i funzionari. A prescindere dal luogo di attività, trovano comunque applicazione le regole con lo stesso grado di rigorosità. L importo della tangente è molto modesto, quindi non fa testo. Sbaglio? Sì. Il valore del beneficio illecito non c entra. È comunque una tangente. Se non pago o non accetto la tangente, la società perderà un affare prezioso. Potrebbe darsi, tuttavia siamo tenuti a non offrire né sollecitare tangenti. Non dobbiamo applicare arbitrariamente le regole per assicurarci un opportunità o un rapporto commerciale.

4 È necessario mantenere un elevato standard di professionalità senza diventare oggetto di sospetti di disonestà ed evitando situazioni di conflitto tra vita professionale e interessi privati. È strettamente proibito offrire e ricevere omaggi e forme di intrattenimento quali ricompense, incentivi o incoraggiamenti verso trattamenti preferenziali o condotte inadeguate o disoneste. In particolare, non potranno essere offerti o accettati omaggi, forme di ospitalità o intrattenimento durante le gare di appalto o trattative contrattuali qualora sia realisticamente possibile che tali omaggi o forme di intrattenimento possano influenzare il risultato di dette gare o trattative. È importante che tutte le azioni dei collaboratori di Betafence siano tali da risultare senza macchia e non arrechino imbarazzo/responsabilità a Betafence, ai singoli soggetti o a eventuali terze parti, compresi gli appaltatori o i fornitori. * Omaggi e ospitalità: cosa posso offrire e cosa no? ESEMPI: Nell ambito di una gara d appalto Betafence presenta un offerta alla Società X. La Sig.ra Jones riveste il ruolo di Consulente Legale Generale per la gara presso la Società X. Come atto di cortesia, desideri offrire alla signora un omaggio. Puoi regalarle: (a) un piccolo laptop? (b) una penna? (c) un lettore di e-book? La Società X decide di aggiudicare la gara a Betafence. Betafence valuta di regalare alla Signora Jones un cesto di prodotti enogastronomici (valore 200 EUR). È un atteggiamento appropriato? * Omaggi e ospitalità: cosa posso accettare e cosa no? Incontri il Sig. Stevens, un collaboratore della Società Y, azienda di consulenza informatica, per discutere dell offerta di servizi IT. Durante l incontro, il Sig. Stevens afferma che la Società Y ha intenzione di invitare i collaboratori di clienti selezionati a partecipare a una crociera di tre giorni in Italia l anno prossimo. Accetti? Il Sig. Stevens dice che non è il caso di preoccuparsi della policy o di possibili accuse di abuso, poiché il viaggio comprenderà seminari giornalieri sulle più recenti soluzioni IT della Società, e sarà possibile essere accompagnati dai familiari (e la quota relativa a questi ultimi non sarà a carico della Società). Accetti?

5 * Trattativa con un funzionario pubblico Betafence desidera aprire un ufficio nel Paese Z. Al Sig. Davis, un alto funzionario del Ministero degli Affari Interni del Paese Z, compete la responsabilità di decidere in merito alla concessione a Betafence delle autorizzazioni necessarie. Secondo lui la società potrebbe devolvere una donazione di EUR alla Onlus A. Lo fai? A seguito dell incontro, il Ministro ti telefona per chiarire che l autorizzazione sarà rilasciata a prescindere dalla donazione. Afferma poi che la società potrebbe considerare di versare una donazione alla Onlus A successivamente al rilascio dell autorizzazione. Lo fai? * la risposta a tutte le domande precedenti è. Verifica dei Business Partner: due diligence Relazioni di Betafence con i Business Partner Nel contesto delle relazioni con i Business Partner, è opportuno: essere chiari in merito alla nostra posizione sul tema della corruzione: Betafence è impegnata nella prevenzione della corruzione elencare i nostri principi chiave anticorruzione: durante la trattativa, è opportuno informare i Business Partner in merito ai contenuti del nostro Manuale di Conformità Anticorruzione richiedere l adozione delle stesse posizioni sulla corruzione da parte di qualsiasi terzo che collabori con Betafence ottenere il loro impegno verso la prevenzione della corruzione, ad esempio tramite l inclusione di disposizioni contrattuali nei contratti scritti che stipuliamo con loro essere franchi e trasparenti: è opportuno incoraggiare le terze parti ad informarci in merito a possibili sospetti, casi di corruzione compresi condurre un riesame periodico: è opportuno assicurarsi di riesaminare regolarmente il rapporto con i Business Partner ai fini del rischio di corruzione Responsabilità dei collaboratori di Betafence I collaboratori di Betafence che interagiscono con i Business Partner devono valutare il rapporto di Betafence (o il rapporto proposto) con tale partner/ fornitore. È necessario effettuare (e documentare) controlli di due diligence e adottare (e documentare) gli interventi necessari, compresa l eventuale risoluzione del rapporto. I collaboratori di Betafence sono responsabili del continuo monitoraggio dei rapporti esistenti con i Business Partner.

6 Un rischio di corruzione significativo insorge se: il Business Partner ha sede in una Giurisdizione ad alto rischio (vedere elenco allegato) i servizi forniti implicano la conduzione di attività, direttamente o indirettamente per nostro conto, in una Giurisdizione ad alto rischio i servizi implicano il transito delle merci oltre confine in Giurisdizioni ad alto rischio i servizi implicano il pagamento, da parte dei Business Partner, di commissioni, tasse o versamenti per conto di Betafence in relazione all importazione o esportazione delle merci. i servizi implicano l ottenimento, da parte dei Business Partner, di autorizzazioni ufficiali, permessi o approvazioni di funzionari o organismi pubblici; sussistono ragioni particolari che inducano a sospettare un rischio di corruzione o benefici illeciti superiore al normale. Alcuni campanelli d allarme durante la trattativa con gli intermediari: sequenze di pagamenti o rapporti finanziari insoliti (ad es. sostanziali pagamenti anticipati, compensazioni eccessive) assenza di trasparenza nelle spese e nelle registrazioni contabili controlli inadeguati in aree quali anticipi ai dipendenti e note spese sovrafatturazione, richiesta di pagamenti per importi superiori all ammontare delle spese richieste di pagamento verso conti bancari offshore pagamenti in contanti o altri titoli al portatore pagamenti ad agenti che richiedono di mantenere riservata la propria identità commissioni insolitamente elevate o forfait agli agenti dipendenza da terze parti per l assistenza relativamente alle procedure pubbliche. Poca chiarezza nei servizi forniti. Mancanza di documentazione. Qualsiasi controllo di due diligence deve essere completato: prima di firmare o rinnovare il contratto con un agente o partner prima dell inizio dell attività da parte dell agente prima dell esecuzione di qualsiasi attività da parte della partnership LA DENUNCIA SEGNALAZIONE DEI CASI DI CORRUZIONE Betafence intende condurre le proprie attività nel rispetto dei più elevati standard in materia di etica, onestà e integrità, e riconosce il ruolo fondamentale dei propri collaboratori nel perseguimento di questo scopo. I collaboratori che rifiutano di accettare o offrire tangenti, o che segnalano i propri sospetti o comportamenti irregolari altrui, spesso temono possibili ripercussioni. Vogliamo incoraggiare un atteggiamento di apertura e ci impegniamo a sostenere chiunque segnali reali preoccupazioni in buona fede ai sensi del presente manuale, anche qualora risultino essere ingiustificate. Siamo tenuti a dar voce ai nostri dubbi relativamente a qualsiasi questione o sospetto di pratiche scorrette senza indugio. In caso di dubbi sull eventualità che un azione particolare possa dare adito a un caso di corruzione, o in caso di altre domande, consultare il manager locale o l Ufficio Legale.