Repertorio n Raccolta n ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciassette, il giorno sei del mese

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1 Repertorio n Raccolta n ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciassette, il giorno sei del mese di giugno (6 giugno 2017) In Forlì, presso la sala Giunta del Comune, in Piazza Saffi n. 8, ove richiesto. Avanti a me Avv. Marco Maltoni, Notaio in Forlì, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì e Rimini, è presente il signor: - Marzocchi Gianfranco nato a Forlì il 14 gennaio 1953, domiciliato per la carica presso la sede della sottoindicata società, che interviene al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società: "LIVIA TELLUS ROMAGNA HOLDING S.P.A.", con sede legale in Forlì, Piazza Aurelio Saffi n. 8, capitale sociale di Euro ,00 (centoventottomilioniquattrocentotrentanovemilatrecentottanta due virgola zero zero), suddiviso in = azioni del valore nominale di Euro 1,00=, interamente versato ed esistente, società di diritto italiano costituita in data 4 aprile 2011 iscritta al registro delle imprese in data 11 aprile 2011, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Camera di Commercio della ROMAGNA - FORLI'-CESENA e RIMINI: e al R.E.A. n. FO , al presente atto legittimato ai sensi dell'articolo 23 dello statuto sociale e con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30 maggio 2017; cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale PREMESSO CHE: - in data 18 maggio 2017 l'assemblea ordinaria dei soci di LIVIA TELLUS ROMAGNA HOLDING S.P.A. ha autorizzato la costituzione della nuova società per la raccolta e gestione dei rifiuti nei 13 Comuni della Provincia di Forlì - Cesena che hanno aderito al progetto di gestione in house providing; - i Comuni soci di LIVIA TELLUS ROMAGNA HOLDING S.P.A. aderenti alla convenzione ex articolo 30 del D. Lgs. 267/2000 stipulata in data 18 maggio 2017 ("Coordinamento Soci Igiene Ambientale") hanno approvato la costituzione della società, quale organismo dedicato al servizio pubblico di gestione integrata dei rifiuti urbani, nei rispettivi Consiglio Comunali, ed in particolare: Comune di Forlì delibera del Consiglio Comunale n. 44 del 19 aprile 2017; Comune di Bertinoro delibera del Consiglio Comunale del n. 38 del 4 maggio 2017; Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole, delibera del Consiglio Comunale n.33 del 26 aprile 2017; Comune di Dovadola delibera del Consiglio Comunale n.17 del 22 aprile 2017; Comune di

2 Forlimpopoli delibera del Consiglio Comunale n. 35 del 2 maggio 2017; Comune di Galeata delibera del Consiglio Comunale n.13 del 28 aprile 2017; Comune di Meldola delibera del Consiglio Comunale n. 30 del 15 maggio 2017; Comune di Modigliana delibera del Consiglio Comunale n. 25 del 27 aprile 2017; Comune di Portico e San Benedetto delibera del Consiglio Comunale n.17 del 17 maggio 2017; Comune di Predappio, delibera del Consiglio Comunale n.39 del 28 aprile 2017; Comune di Rocca San Casciano, delibera del Consiglio Comunale n. 17 del 12 maggio 2017; Comune di Tredozio delibera del Consiglio Comunale n.12 del 26 aprile 2017; - il Coordinamento Soci Igiene Ambientale in data odierna ha assunto le indicazioni di seguito riportate in merito ai componenti dell'organo amministrativo e del Collegio Sindacale; - in data odierna l'assemblea ordinaria dei soci di Livia Tellus Romagna Holding SpA ha recepito ed approvato le indicazioni assunte dal Coordinamento Soci della Società secondo quanto deciso e indicato dal Coordinamento soci Igiene Ambientale; tutto ciò premesso, a formare parte integrante e sostanziale del presente atto, il comparente, nella sopra citata qualità, stipula quanto segue. ARTICOLO 1 = COSTITUZIONE E' costituita dalla società LIVIA TELLUS ROMAGNA HOLDING S.P.A. una Società per azioni unipersonale con la denominazione "ALEA AMBIENTE S.P.A.". ARTICOLO 2 = SEDE La Società ha sede in Forlì in Piazza Aurelio Saffi n. 8. ARTICOLO 3 = DURATA La Società ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta), ma potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci. ARTICOLO 4 = OGGETTO Scopo primario della Società è quello dell organizzazione e della gestione dei servizi pubblici di raccolta (anche differenziata), di trasporto nonché di recupero, valorizzazione, intermediazione e commercio dei rifiuti urbani ed assimilabili, nonché, più in generale, la produzione e la fornitura di servizi nel settore ambientale, in via principale, ma non esclusivo, per i Comuni anche indirettamente soci. Oltre l 80% del fatturato della Società deve essere effettuato nello svolgimento di attività oggetto del predetto scopo primario svolte per conto dei Comuni anche indirettamente soci; la produzione ulteriore rispetto al predetto limite di fatturato è consentita solo a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso

3 dell attività principale della Società. Rientrano altresì nell attività della Società la raccolta, il trasporto, il recupero, la valorizzazione, l intermediazione ed il commercio di rifiuti speciali, nonché la gestione in tutte le sue articolazioni del servizio di tariffazione e riscossione diretta della tariffa e/o della TARI dagli utenti. Nei limiti stabiliti dalla legge, la Società può svolgere attività di progettazione e/o di costruzione e/o gestione degli impianti relativi ai servizi di cui ai precedenti commi 1) e 2) anche per soggetti pubblici o privati diversi dagli enti locali soci. Può altresì svolgere ulteriori servizi e attività, quali bonifiche di siti e/o discariche, controllate e non controllate, realizzazione e gestione anche per conto terzi di impianti per il recupero, riciclaggio, trattamento dei rifiuti e bonifica delle aree da sostanze contaminanti. La Società può quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, effettuare: raccolta, trasporto, anche per conto terzi, e a) trattamento dei rifiuti urbani ed assimilati, rifiuti speciali, pericolosi e non pericolosi, tossici e nocivi, con diritto di privativa nei limiti di legge; gestione industriale e commerciale degli impianti di b) trattamento e recupero, stoccaggio dei rifiuti, comprese le bonifiche di discariche ed ambientali in genere; spazzamento delle vie, piazze ed aree pubbliche, anche c) cimiteriali, e servizi collaterali, quali in particolare: innaffiamento e lavaggio stradale, diserbo, manutenzione delle aree verdi e servizi di valorizzazione ambientale, pulizia mercati, lavaggio e disinfezione dei servizi igienici pubblici, asporto carogne di animali da strade ed aree pubbliche, interventi straordinari per pulizia manto stradale a seguito di incidenti, comprese le eventuali bonifiche; espurgo dei pozzetti; d) servizio di demuscazione, dezanzarizzazione, e) derattizzazione ed altre disinfestazioni anche a richiesta di terzi, in conformità alle direttive sanitarie in materia nonché servizio di disinfestazione ambientale per la profilassi delle malattie infettive disposte dall ufficio di igiene. Nei limiti stabiliti dalla legge, la Società può svolgere, inoltre, attività di progettazione, realizzazione e gestione di sistemi, impianti alimentati da fonti rinnovabili e/o assimilate, e qualsivoglia intervento nell ambito dell innovazione tecnologica connessa all introduzione delle smart city anche per soggetti pubblici o privati diversi dagli Enti Locali Soci. La Società può compiere tutte le operazioni che risultano

4 necessarie od utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, partecipare a procedure ad evidenza pubblica per l assunzione della gestione di servizi pubblici locali o per altre attività comunque utili per il raggiungimento dell oggetto sociale. Nei limiti stabiliti dalla legge, la Società può costituire consorzi e/o raggruppamenti temporanei di impresa con altre società al fine di partecipare a gare, concorsi, appalti e licitazioni private effettuati da enti pubblici e privati per l affidamento di servizi e/o attività rientranti nell ambito del proprio oggetto sociale. La Società può inoltre contrarre mutui, richiedere fidi, scontare e sottoscrivere effetti sia con istituti pubblici che privati, concedere e ricevere fideiussioni e ipoteche di ogni ordine e grado. La società adotterà sistemi di contabilità separata per le attività svolte su incarichi di soggetti non soci nei limiti di fatturato previsti dall art. 4 secondo comma. La Società assicura agli utenti e ai cittadini le informazioni inerenti ai servizi gestiti. ARTICOLO 5 = CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale è fissato in Euro ,00 (duemilioni virgola zero zero) ed è costituito in = azioni nominative del valore nominale di Euro 1,00= cadauna ai sensi dell'art c.c.. Tale capitale viene assunto e sottoscritto integralmente dall'unico socio LIVIA TELLUS ROMAGNA HOLDING S.P.A.. Il comparente dichiara di aver versato presso la Banca Monte dei Paschi di Siena, la somma di Euro ,00 (duemilioni virgola zero zero) corrispondente al cento per cento del capitale sottoscritto e mi presenta regolare ricevuta della Banca suddetta in data 5 giugno 2017 che, in copia certificata conforme da me notaio in data odierna, si allega al presente atto sotto la lettera "A", omessane la lettura per espressa volontà del comparente. ARTICOLO 6 = ESERCIZIO SOCIALE Gli esercizi sociali si chiuderanno il 31 (trentuno) dicembre di ciascun anno. Il primo esercizio si chiuderà il 31 dicembre ARTICOLO 7 = STATUTO La Società si dichiara costituita sotto la piena osservanza delle norme contenute in questo atto e di quelle stabilite nello Statuto Sociale che si allega al presente atto sotto la lettera "B" per formarne parte integrale e sostanziale. ARTICOLO 8 = AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA Il costituente, come rappresentato, dispone che la Società sia amministrata da un Amministratore Unico che resterà in carica fino alla delibera di concessione del servizio da

5 parte di Atersir, con conseguente nomina di un organo collegiale, e comunque non oltre il 31 dicembre 2017, che viene nominato nella persona del signor: Contò Paolo nato a Treviso il 4 settembre 1963, residente a Paese (TV) in via Grotta 34/A, codice fiscale: CNT PLA 63P04 L407O. ARTICOLO 9 = COLLEGIO SINDACALE A comporre il Collegio Sindacale, per tre esercizi, vengono nominati: - Di Tella Francesco nato a Campobasso il 5 settembre 1960, residente a Forlimpopoli in via del Ciliegio 39, codice fiscale: DTLFNC60P05B519U, iscritto al registro dei revisori legali al n.69457, Presidente; - Casadei Gardini Francesco nato a Forlì il 28 settembre 1971, con domicilio a Forlì in via G. Pedriali n. 18, codice fiscale: CSD FNC 71P28 D704Y, iscritto al registro dei revisori legali al n , sindaco effettivo; - Manuzzi Marcella nata a Firenze il 28 settembre 1971, con domicilio a Forlì in via Nino Bixio n. 3, codice fiscale: MNZ MCL 71P68 D612W, iscritta al registro dei revisori legali al n , sindaco effettivo; - Baldoni Barbara nata a Forlì il 14 settembre 1973, con domicilio a Forlì in via O. Zanchini n. 31, codice fiscale: BLD BBR 73P54 D704Y, iscritta al registro dei revisori legali al n , sindaco supplente; - Neri Pierpaolo nato a Forlì il 17 giugno 1959, con domicilio a Forlì in via Delle Torri n. 19, codice fiscale: NRE PPL 59H17 D704F, iscritto al registro dei revisori legali al n , sindaco supplente. ARTICOLO 10 = REVISIONE LEGALE DEI CONTI L'unico socio costituente, come sopra rappresentato, dichiara di affidare la revisione legale dei conti, ai sensi dell'art.2409 bis c.c. alla società di revisione "RIA GRANT THORNTON SPA", con sede legale in Milano in Corso Vercelli n. 40, capitale sociale di Euro ,00 (unmilioneottocentotrentaduemilaseicentodieci virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: R.E.A. n , iscritta al registro dei revisori legali al num ARTICOLO 11 = ADEMPIMENTI PER LA COSTITUZIONE E RITIRO DEI CONFERIMENTI IN DENARO Il comparente dichiara di autorizzare l'amministratore Unico a curare tutte le pratiche occorrenti per la legale costituzione della Società, a riscuotere il cento per cento del capitale sociale presso la Banca depositaria, con facoltà di rilasciare quietanza esonerando il detto Istituto da ogni responsabilità al riguardo, ed in generale a porre in essere ogni atto fosse necessario per l'avvio dell'attività sociale. ARTICOLO 12 = SPESE

6 Sono a carico della Società le spese del presente atto nonché quelle necessarie per la sua costituzione le quali complessivamente ammontano, in modo approssimativo, ad Euro ,00 (undicimila virgola zero zero) di cui Euro 7.000,00 (settemila virgola zero zero) oltre IVA per adempimenti effettuati per definire alcune parti della governance ed un aggiornamento del piano finanziario richieste dall'ente gestore dell'ambito per l'affidamento del servizio rifiuti. Io Notaio ho ricevuto il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia, da me notaio completato a mano e da me letto al comparente che lo ha approvato e confermato. Consta il presente atto di undici pagine intere e parte della presente di tre fogli, sottoscritto alle ore diciotto. Firmato: Marzocchi Gianfranco Firmato: Marco Maltoni Notaio