CONTRATTO CESSIONE DI QUOTA DI QUOTE. Con il presente Contratto di Compravendita di Quote (qui di seguito il

Transcript

1 CONTRATTO CESSIONE DI QUOTA DI QUOTE Con il presente Contratto di Compravendita di Quote (qui di seguito il "Contratto"), i sottoscritti: - Prof. Avv. Ugo Patroni Griffi, nato a Bari il 28/07/1966, domiciliato per la carica ove appresso, il quale interviene in qualità di Presidente dell Autorità di Sistema portuale del Mare Adriatico Meridionale (di seguito Venditore ), con sede in Bari, piazzale Cristoforo Colombo n.1, codice fiscale n , proprietario del 100% delle quote sociali della Porti Levante security s.r.l.u. (di seguito PLS), codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Bari ed iscritta al n. BA del repertorio Economico Amministrativo tenuto presso la C.C.I.A.A. di Bari, con sede in Bari alla Via P.le Cristoforo Colombo n.1, E -., nato. il giorno, domiciliato presso la sede della Società di cui appresso, il quale dichiara di intervenire al presente atto quale Legale Rappresentante della Società: (di seguito Acquirente ) premesso: - che con Determina del Presidente n. 138 del è stato disposto di procedere all alienazione delle partecipazioni detenute dall Autorità di Sistema Portuale del Mare Adriatico Meridionale nella Porti Levante Security srlu e, contestualmente, all affidamento dei servizi di maritime security e dei servizi fiduciari nei porti di Bari, Brindisi, Manfredonia, Barletta e Pag. 1/7

2 Monopoli, secondo il criterio dell offerta economicamente più vantaggiosa, con clausola sociale a garanzia del livello occupazionale; - che l Autorità di Sistema Portuale del Mare Adriatico Meridionale è unico socio della "Porti Levante security srlu", con sede in Bari, - che la PLS risulta avere un Patrimonio Netto di Euro (meno trecentomilanovecentosettantatre/00) alla data del 31/10/2018; - che l Acquirente ha interesse ad acquistare il 100% del capitale della Società ed il Venditore è, a sua volta, intenzionato alla relativa cessione all Acquirente. Tutto ciò premesso le parti stipulano e convengono quanto segue. ARTICOLO 1 Premesse e allegati Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto. ARTICOLO 2 Oggetto del contratto Il Venditore cede all Acquirente, che acquista, le quote pari complessivamente al 100% (centopercento) del capitale sociale della Società. Le Parti si impegnano a provvedere, nel rispetto dei termini di legge, all'esecuzione di tutte le formalità necessarie per dare completa ed integrale esecuzione al presente Contratto e ad eseguire tutti i conseguenti adempimenti previsti dalle norme di legge, compresa Pag. 2/7

3 l iscrizione del trasferimento delle Quote nel libro soci della Società nei termini e modi a tale fini previsti dalla legge. ARTICOLO 3 Prezzo delle Quote Il prezzo stabilito per l'acquisto delle Quote (qui di seguito il "Prezzo ) è pari complessivamente a... (prezzo in lettere). ARTICOLO 4 Dichiarazioni e garanzie del Venditore Con riferimento alla Società, il Venditore dichiara e garantisce a favore dell'acquirente quanto segue. 4.1 Capitale Il capitale sociale della Società è pari a... (in lettere) ed è interamente versato nelle casse sociali. 4.2 Titolo Il Venditore ha l'esclusiva proprietà e la libera disponibilità delle Quote oggetto del presente Contratto. Le Quote sono interamente liberate e non sono soggette a pegni, oneri, privilegi, vincoli, gravami pregiudiziali o diritti di terzi di qualsiasi natura. Il Venditore dichiara, inoltre, che non sono stati stipulati con terzi "pacta de non vendendo" e che non sono stati concessi a terzi, mediante contratto o con qualsiasi altro mezzo, diritti di prelazione o di Pag. 3/7

4 opzione di alcun genere che conferiscano a terzi il diritto o la facoltà di acquistare in tutto od in parte le Quote. 4.3 Bilanci I bilanci della Società (qui di seguito i "Bilanci") sono stati e saranno redatti in conformità alle applicabili disposizioni di legge nonché ai principi contabili di generale accettazione e riflettono con chiarezza e precisione, fornendone un quadro veritiero e corretto, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria ed il risultato di esercizio della Società alle rispettive date di riferimento. Il bilancio di verifica al... qui allegato sub A è vero e reale e rappresenta fedelmente la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società alla data predetta. Salve le rettifiche predette, i debiti della Società indicati nel Bilancio di Riferimento sono i soli debiti della Società ed il Venditore non è a conoscenza di alcun evento o circostanza che faccia ritenere possibile l insorgere in futuro di altri debiti oltre quelli sopra citati. La Società non ha contratto impegni finanziari a lungo o medio termine diversi rispetto a quelli indicati nel Bilancio di Riferimento. La Società, inoltre, ha regolarmente tenuto con la dovuta diligenza tutti i libri, le scritture contabili e la corrispondenza attinenti la propria attività, provvedendo ad eseguire tempestivamente tutte le vidimazioni ed iscrizioni richieste dalla legge. 4.4 Saldo Bilancio di Riferimento Il saldo del Bilancio di Riferimento è pari all importo negativo di...(lettere). Pag. 4/7

5 4.5 Crediti Tutti i crediti della Società esposti nel Bilancio (qui di seguito i Crediti ) sono veri e reali, sono stati regolarmente contabilizzati e potranno essere regolarmente riscossi alle rispettive scadenze. 4.6 Rapporti di lavoro La Società ha in corso n. contratti di lavoro subordinato con i propri dipendenti e dirigenti(qui di seguito i Dipendenti ). L elenco dei dipendenti, il tipo di contratto sottoscritto, le rispettive qualifiche ed il conseguente trattamento economico, sono dati riportati nei documenti allegati nella Data Room. Il Venditore dichiara, inoltre, che la Società ha regolarmente corrisposto ai Dipendenti i compensi, comprensivi di tutte le voci e gli importi dovuti ed ha provveduto ad effettuare tutte le dichiarazioni, i pagamenti, gli accantonamenti ed i versamenti in genere previsti dalla normativa lavoristica. 4.7 Rapporti contenziosi La Società è coinvolta in n. atti o procedimenti giudiziari in corso. La società, fatta eccezione per le normali procedure di recupero di crediti, non è coinvolta, in liti o controversie in sede giudiziaria o arbitrale, in procedure amministrative, civili, penali, tributarie, ovvero in rapporti litigiosi di qualsiasi altra natura che possano incidere negativamente sulla sua situazione patrimoniale, economica o finanziaria. Pag. 5/7

6 4.8 Conformità alle leggi La Società dispone delle autorizzazioni, licenze, permessi ed altri documenti necessari ai fini dell esercizio della propria attività aziendale. Successivamente al... fino alla data del Presente contratto la Società non ha stipulato, nè si è impegnata a stipulare, nuovi accordi, patti, vincoli, contratti o promesse, nè ha assunto o si è impegnata ad assumere alcun tipo di obbligazione, onere o impegno che ecceda la gestione ordinaria dei propri affari. La stipulazione del presente Contratto non costituisce violazione di alcun obbligo contrattuale o negoziale precedentemente assunto dal Venditore. 4.9 Garanzia generale Il Venditore dichiara che non sussistono situazioni relative a beni, rapporti obbligatori o diritti della Società, nè è stato posto in essere, si è verificato, avvenuto od omesso altro fatto, atto, evento, omissione od altro prima del presente contratto, che possa causare alla Società un danno emergente, un mancato guadagno e/o un peggioramento delle prospettive economiche, patrimoniali o finanziarie. Il Venditore dichiara che la Società ha sempre operato ed agito nel rispetto di ogni legge, regolamento e norma applicabili, nonché di ogni obbligo contrattuale assunto. Non esistono contratti esulanti dal quadro della normale attività della Società o conclusi a condizioni eccezionali, non apparenti dalle scritture contabili, o contratti non conclusi a condizioni di mercato ovvero privi di causa o simulati. Pag. 6/7

7 La stipulazione del presente Contratto non costituisce violazione di alcun obbligo contrattuale o negoziale precedentemente assunto dalla Società o dal Venditore. Gli effetti della presente cessione decorrono dalla data odierna. ARTICOLO 5 Spese Le spese notarili, l'imposta di registro e l'imposta di bollo gravanti sul presente Contratto saranno sostenute dall Acquirente. ARTICOLO 6 Disposizioni generali 6.1 Modifiche Qualsiasi modifica al presente Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da entrambe le Parti. 6.2 Controversie Qualsiasi questione comunque connessa all'interpretazione o esecuzione del presente contratto sarà sottoposta alla giurisdizione esclusiva del Foro di Bari. Bari, lì F.to F.to Pag. 7/7