POLITICA ANTI-CORRUZIONE

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1 POLITICA ANTI-CORRUZIONE Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tod s S.p.A. in data 23/01/2019 Pag. 1 di 19

2 INDICE 1. PREMESSA DEFINIZIONI OBIETTIVI DESTINATARI QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO PRINCIPI DI COMPORTAMENTO Rapporti con i fornitori Rapporti con i clienti Rapporti con la Pubblica Amministrazione Facilitation payment Conflitto di interessi Due diligence delle controparti Gestione delle attività immobiliari Selezione ed assunzione del personale Omaggi e spese di rappresentanza Donazioni e sponsorizzazioni Tenuta della contabilità e flussi finanziari DIFFUSIONE E SISTEMA DI SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI Diffusione e Formazione Violazioni e conseguenze sanzionatorie Sistema di segnalazione delle violazioni APPROVAZIONE ED AGGIORNAMENTO Pag. 2 di 19

3 1. PREMESSA Il Gruppo Tod s promuove l integrità, l onestà, la correttezza e la legalità e concorre attivamente a prevenire e contrastare, senza alcun tipo di tolleranza, qualsiasi forma di corruzione, garantendo la conformità alle leggi Anti-Corruzione nei paesi in cui opera. In tale contesto, ed in linea con quanto disciplinato dal Codice Etico, il Gruppo Tod s ha ritenuto opportuno raccogliere nella presente Politica Anti-Corruzione (nel seguito anche Politica ) l insieme delle regole comportamentali di riferimento per prevenire il rischio di commissione di atti corruttivi, rinforzando quei valori e principi che da sempre hanno contraddistinto le attività del Gruppo, i rapporti con i dipendenti, i collaboratori, i clienti, i fornitori, gli azionisti, i partner e le Pubbliche Autorità, cioè tutti coloro con i quali si interfaccia nell espletamento dell attività di impresa. Il Gruppo Tod s è consapevole che l adozione di una Politica Anti-Corruzione che enunci in modo chiaro e trasparente l insieme delle regole e dei valori ai quali lo stesso si ispira nel raggiungimento degli obiettivi di business, è di importanza centrale per assicurare la massima trasparenza e correttezza nella conduzione dei propri affari e delle relative attività aziendali, a tutela della propria immagine e reputazione, delle aspettative del socio e del lavoro dei propri dipendenti e di tutti gli stakeholder in generale. È convinzione del Gruppo Tod s che nessuna pratica qualificabile come di natura corruttiva possa essere giustificata o tollerata per il fatto di esser ritenuta consuetudinaria nel paese in cui la società del Gruppo Tod s opera. Pag. 3 di 19

4 2. DEFINIZIONI Termine Corruzione Conflitto di interessi Destinatari Facilitation Payments Funzionario Pubblico Funzione Whistleblowing Definizione Offrire, promettere, fornire, accettare o richiedere un vantaggio indebito di qualsivoglia valore (che può essere economico o non economico), direttamente o indirettamente, e indipendentemente dal luogo, violando, o tentando di violare, la legge vigente, come incentivo o ricompensa per una persona ad agire o a omettere azioni in relazione alla prestazione delle mansioni di quella persona. Situazione in cui gli interessi commerciali, economici, famigliari, politici o personali potrebbero interferire con il giudizio degli individui nello svolgimento delle loro funzioni per il Gruppo Tod s. Organi Sociali, Dipendenti, Procuratori, Fornitori, Collaboratori e chiunque cooperi o collabori a qualunque titolo nel perseguimento degli obiettivi delle Società del Gruppo Tod s, a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale. Pagamenti effettuati allo scopo di accelerare o garantire l effettuazione di un attività considerata rutinaria nell esercizio di una funzione pubblica (es. adempimenti doganali). Chiunque eserciti la funzione di pubblico ufficiale o qualsiasi funzione pubblica o, più in generale, agisca in nome o per conto di un qualsiasi organo governativo, organizzazione internazionale o società partecipata in parte o completamente dallo Stato; partiti politici, loro rappresentanti o candidati a ricoprire una carica pubblica; qualsiasi persona responsabile di un pubblico servizio, cioè di un attività disciplinata come una funzione pubblica ma priva dei poteri tipici di quest ultima. La Funzione Whistleblowing è costituita dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e dall Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing (individuato dal Consiglio di Amministrazione di regola tra gli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi). Pag. 4 di 19

5 La Funzione Whistleblowing è l organo deputato alla vigilanza sull implementazione e diffusione della presente Politica Anti- Corruzione. Pag. 5 di 19

6 3. OBIETTIVI Attraverso l adozione della presente Politica Anti-Corruzione, il Gruppo Tod s intende perseguire le seguenti finalità: definire un approccio contrario a qualsiasi forma di corruzione, condannando tali forme di comportamento illecito in quanto comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, ai principi etici ai quali la stessa intende attenersi nell esercizio delle attività aziendali; rafforzare la cultura aziendale dell integrità e della compliance, a presidio delle attività, dei processi aziendali e dei rapporti con le terze parti; definire le regole che tutti i Destinatari (definiti al Par. 4) devono porre in essere al fine di prevenire comportamenti corruttivi; determinare nei Destinatari la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione della presente Politica, nella commissione di illeciti passibili di sanzioni penali comminabili nei loro stessi confronti, nonché di sanzioni amministrative e provvedimenti disciplinari irrogabili direttamente dalla Società. La Funzione Whistleblowing è l organo deputato alla vigilanza sull implementazione e diffusione della presente Politica Anti-Corruzione. 4. DESTINATARI La presente Politica si applica agli Organi Sociali, ai Dipendenti, ai Procuratori, ai Fornitori, ai Collaboratori e chiunque cooperi o collabori a qualunque titolo nel perseguimento degli obiettivi delle Società del Gruppo Tod s, a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale, di seguito anche Destinatari. In particolare, gli Amministratori delle Società appartenenti al Gruppo devono ispirarsi ai principi e regole della presente Politica, nel fissare gli obiettivi dell impresa, nel proporre gli investimenti e realizzare i progetti, ed in qualsiasi decisione o azione relativa alla gestione delle stesse. Del pari, i dirigenti ed i responsabili delle funzioni aziendali, nel dare concreta attuazione all attività di direzione delle Società del Gruppo, dovranno ispirarsi ai medesimi principi e regole, sia all interno, rafforzando in tal modo la coesione e lo spirito di reciproca Pag. 6 di 19

7 collaborazione, sia nei confronti dei terzi con i quali le Società del Gruppo entrino in rapporto. I dipendenti delle Società del Gruppo Tod s svolgono le funzioni di loro competenza secondo i principi di onestà, correttezza, impegno e rigore professionale, nonché operano, nello svolgimento delle attività loro rimesse, in conformità alle disposizioni legislative vigenti. Ogni azione, operazione, negoziazione e, più in generale, qualsiasi attività posta in essere dai dipendenti delle Società del Gruppo Tod s, deve uniformarsi alle regole di correttezza gestionale, trasparenza, completezza e veridicità delle informazioni, nonché alle procedure aziendali. I criteri di collaborazione, lealtà e rispetto reciproco devono improntare i rapporti tra i dipendenti di qualsiasi livello, e tra questi ed i terzi con cui essi vengano in contatto in ragione delle attività lavorative svolte. In particolare, è fatto obbligo di: osservare diligentemente le disposizioni della Politica Anti-Corruzione, astenendosi da ogni comportamento ad esse contrarie; riferire alla Funzione Whistleblowing qualsiasi notizia relativa a presunte violazioni della presente Politica; offrire la massima collaborazione nell accertamento delle possibili e/o presunte violazioni della presente Politica; informare i terzi che entrino in rapporto con le Società del Gruppo circa le prescrizioni della presente Politica e richiederne l osservanza. Pag. 7 di 19

8 5. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO Il Gruppo Tod s svolge le proprie attività in diverse nazioni e giurisdizioni, pertanto è soggetto al rispetto delle leggi nazionali dei Paesi in cui opera. Tra queste sono incluse le leggi di ratifica di convenzioni internazionali che vietano la corruzione verso la Pubblica Amministrazione e la corruzione tra privati, quali: la Convenzione dell Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei Pubblici Ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali; la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione; il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) emanato negli Stati Uniti; lo UK Bribery Act emanato nel Regno Unito. Negli ultimi anni, la lotta alla corruzione ha assunto progressivamente, a livello nazionale e internazionale, maggiore importanza, anche alla luce dell inasprimento delle sanzioni associate alla persona fisica ed alla persona giuridica (i.e. sanzioni pecuniarie, interdittive e detentive) nonché in considerazione degli impatti in termini reputazionali. I governi, sia a livello nazionale sia attraverso accordi internazionali, hanno promosso un impianto normativo che si pone l obiettivo di scoraggiare fattispecie corruttive. In tale ambito, la presente Politica è integrata al complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi cui è soggetto il Gruppo, che include le seguenti componenti: Codice Etico; Politica Anti-Corruzione; analisi e valutazione dei rischi di commissione degli illeciti corruttivi; principi, regole di comportamento e procedure a presidio delle aree sensibili al compimento di atti corruttivi; attività informative e formative verso i Destinatari; modalità di funzionamento, attraverso la definizione di ruoli e responsabilità, una procedura di segnalazione ed un sistema disciplinare relativi ad eventuali violazioni; attività periodiche di monitoraggio dei rischi di corruzione e dell efficacia e adeguatezza della Politica Anti-Corruzione. Pag. 8 di 19

9 6. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO 6.1 Rapporti con i fornitori Il Gruppo Tod s gestisce i rapporti con i fornitori e i consulenti nel massimo rispetto della legge e delle norme e politiche interne, sulla base dei principi di imparzialità, economicità, concorrenza e dei requisiti di professionalità e onorabilità. In particolare, le Società del Gruppo, nei rapporti con i propri fornitori e consulenti, osservano i seguenti principi: trasparenza e documentabilità del processo di selezione del fornitore di beni/servizi e consulenze, attraverso una valutazione comparativa di più offerte; adeguata archiviazione di tutta la documentazione che provi il rispetto delle procedure interne e le finalità dell acquisto. L assunzione di impegni e la gestione dei rapporti con i fornitori e i consulenti, attuali e potenziali, deve svolgersi nel rispetto delle direttive del Gruppo in tema di conflitto di interessi e di gestione degli affari. E vietato richiedere o accettare denaro o altre forme di utilità da un dipendente o rappresentante della controparte in occasione di una fornitura di beni o servizi né parimenti dare o promettere denaro o altre forme di utilità a un dipendente o rappresentante di una controparte al fine di concedere o ottenere un indebito vantaggio. 6.2 Rapporti con i clienti Non è consentito dare o promettere denaro o altre forme di utilità ai clienti con l intento di effettuare una vendita a condizioni particolarmente vantaggiose. Parimenti, è vietata qualsiasi richiesta o accettazione di denaro o altre utilità al fine di applicare condizioni, non giustificate dal rapporto contrattuale, a vantaggio dei clienti, nonché di agevolare irregolarità o frodi. L applicazione dei prezzi, così come degli sconti, promozioni e omaggi ai clienti, deve essere effettuata nel rispetto dei livelli approvativi e dei criteri di tracciabilità definiti dalle procedure aziendali. Pag. 9 di 19

10 6.3 Rapporti con la Pubblica Amministrazione Le relazioni con la Pubblica Amministrazione e con gli Organi di Controllo e di Vigilanza, devono sempre ispirarsi alla più rigorosa osservanza delle disposizioni di legge applicabili, ai principi di trasparenza, onestà e correttezza, imparzialità e collaborazione, e non possono in alcun modo compromettere l integrità e la reputazione del Gruppo Tod s. Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, le Società del Gruppo non devono influenzare impropriamente le decisioni dei funzionari che trattano o decidono per conto delle stesse. In particolare, è fatto divieto di: offrire, promettere, dare, pagare o autorizzare qualcuno a offrire, promettere, dare o pagare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità di qualsiasi genere ad alcun soggetto che operi in nome o per conto della Pubblica Amministrazione o a un partner privato; accettare la richiesta da, o sollecitazioni da, o autorizzare qualcuno ad accettare o sollecitare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità da un Pubblico Ufficiale o qualsivoglia partner privato. I rapporti con la Pubblica Amministrazione e gli Organi di Controllo e di Vigilanza sono riservati esclusivamente ai soggetti a ciò preposti e autorizzati, nel rispetto dei ruoli assegnati e dei poteri conferiti. 6.4 Facilitation payment Il termine facilitation payment si riferisce a pagamenti effettuati a favore di Pubblici Ufficiali e/o funzionari delle Autorità Pubbliche o di Vigilanza o a favore di incaricati di un pubblico servizio allo scopo di accelerare, facilitare o assicurare un attività prevista nell ambito dei doveri propri, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo ottenimento di licenze, certificazioni, permessi, contributi, altri documenti ufficiali o altre tipologie di autorizzazioni necessarie all operatività. I facilitation payment costituiscono una forma di corruzione e pertanto sono vietati, in qualsiasi forma, a prescindere da eventuali leggi o usanze del paese in cui il Gruppo Tod s opera. Pag. 10 di 19

11 6.5 Conflitto di interessi Nella conduzione delle attività aziendali e dei più diversi rapporti instaurati da e con le Società del Gruppo, dovranno assolutamente essere evitate situazioni ove i soggetti coinvolti nelle transazioni siano o possano essere in conflitto di interessi, intendendosi tale la situazione nella quale il Destinatario persegua un interesse diverso da quello del Gruppo o compia attività che possano, comunque, interferire con la sua capacità di assumere decisioni nell esclusivo interesse delle Società del Gruppo Tod s, o si avvantaggi personalmente di opportunità d affari del Gruppo Tod s. 6.6 Due diligence delle controparti In relazione a specifiche categorie di soggetti (i.e. fornitori, partner commerciali, etc.) o con riferimento a operazioni, progetti o attività particolari (i.e. selezione o assunzione del personale, iniziative di donazione e sponsorizzazione, operazioni straordinarie, etc.) è necessario lo svolgimento di una verifica o due diligence volta a valutare la natura e l entità del rischio di corruzione associato all intrattenimento di rapporti con detti soggetti o correlato allo svolgimento di peculiari operazioni, progetti o attività. La due diligence è finalizzata all ottenimento di informazioni volte a fare emergere la potenzialità o attualità di un rischio di corruzione e viene svolta secondo le istruzioni contenute nelle singole procedure aziendali che normano i processi/attività a rischio. In ogni caso, quale requisito minimo, tutte le attività di due diligence condotte dalle Società del Gruppo devono includere un analisi sui potenziali red flag. A titolo esemplificativo e non esaustivo, possono considerarsi tali: insufficienti, false o inconsistenti informazioni fornite dalla controparte o apparenti tentativi di celare l identità del soggetto posto al vertice della catena di controllo; operazioni o richieste incoerenti con l attività svolta dalla controparte; richieste di pagamento in contanti o inusuali (i.e. presso un Paese ad alto rischio secondo gli indici internazionali esistenti); Pag. 11 di 19

12 richiesta di strutturare un operazione in maniera tale da eludere le normali regole di contabilità e reportistica o tale da non mostrare alcun legittimo scopo commerciale; ricorso a consulenti o ad altre controparti che abbiano stretti legami con un governo o con un partito politico, o che sono stati specificamente segnalati da un pubblico ufficiale o da un cliente; mancanza delle competenze, esperienza o risorse richiesti per il tipo di attività; rifiuto di sottoscrivere un contratto; rifiuto di impegnarsi a rispettare la presente Politica e/o ulteriori procedure interne adottate dal Gruppo. 6.7 Gestione delle attività immobiliari Le attività immobiliari, quali ad esempio acquisto, locazione, cessione, allestimento, ristrutturazione dei punti vendita, rappresentano attività strategiche per il Gruppo Tod s e necessitano di essere gestite nel rispetto di specifiche procedure, con particolare riferimento alla negoziazione degli accordi. In particolare, la gestione delle trattative e l assunzione degli impegni per gli acquisti o locazioni immobiliari ed i relativi investimenti, devono essere effettuati da soggetti appositamente delegati e nel rispetto dei principi di correttezza e trasparenza, garantendo tracciabilità degli accordi commerciali concordati con le controparti. Non è consentito richiedere o accettare denaro o altre utilità da un dipendente o rappresentante di una controparte per la gestione di attività immobiliari né parimenti dare o promettere denaro o altre forme di utilità a un dipendente o rappresentante di una controparte al fine di ottenere o concedere un indebito vantaggio. I rapporti con eventuali intermediari immobiliari che agiscono per conto di Tod s devono essere gestiti nel rispetto dei principi di legalità e non deve essere in alcun modo uno strumento per compiere atti corruttivi e in linea generale, il rapporto con i fornitori e consulenti nelle attività di affidamento di lavori e incarichi, deve essere gestito nel rispetto dei principi riportati nel paragrafo 5.1. Rapporti con i fornitori. Pag. 12 di 19

13 Il rapporto con la Pubblica Amministrazione nelle attività di richiesta e gestione delle richieste di provvedimenti amministrativi necessari per l ottenimento di licenze o l'avvio dei lavori di costruzione, ristrutturazione e manutenzione degli immobili deve essere gestito nel rispetto dei principi riportati nel paragrafo 5.3. Rapporti con la Pubblica Amministrazione. 6.8 Selezione ed assunzione del personale Nell ambito delle attività di selezione, assunzione e gestione del personale i Destinatari devono operare nel miglior interesse delle Società del Gruppo, assumendo le decisioni con trasparenza, affidabilità ed imparzialità, secondo i criteri di onestà, correttezza e buona fede. In particolare: il processo per la selezione e l assunzione del personale deve svolgersi nel rispetto del principio di segregazione tra le funzioni richiedenti e chi effettua la selezione e deve garantire l assenza di conflitti di interesse tra chi effettua la selezione e il candidato; è vietata l assunzione di dipendenti e collaboratori dietro specifica segnalazione di soggetti terzi, in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per sé e/o per il Gruppo; l erogazione di eventuali premi deve essere effettuata sulla base di criteri oggettivi, definiti, formalizzati e condivisi, nonché basati su adeguati livelli di autorizzazione, ponendo in essere misure sufficienti ad evitare che gli stessi possano indirettamente incentivare il compimento di attività corruttive; le note spese devono essere liquidate solo a fronte di adeguata autorizzazione e documentazione giustificativa a supporto, nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dalle procedure aziendali; è vietato l utilizzo di rimborsi per le spese di trasferta per finalità differenti a quelle cui tali rimborsi sono destinati; tutte le attività devono essere adeguatamente tracciate e formalizzate, garantendo la conservazione della relativa documentazione in apposito archivio. Pag. 13 di 19

14 6.9 Omaggi e spese di rappresentanza È vietato dare, offrire, accettare o ricevere omaggi, nell ambito delle attività svolte per le Società del Gruppo, fatta eccezione per quelli di modico valore riconducibili alle normali relazioni di cortesia o pratiche commerciali e comunque a patto che gli stessi non siano tali da compromettere l integrità e la reputazione delle parti o possano essere interpretati, da un osservatore imparziale, come finalizzati ad acquisire vantaggi in modo improprio. La gestione degli omaggi da parte delle Società del Gruppo Tod s, in relazione alle iniziative poste in essere dalle stesse nell ambito delle proprie strategie commerciali, di marketing e di comunicazione, devono essere limitate alle casistiche previste dalle procedure aziendali e sono riservate esclusivamente alle funzioni aziendali a ciò preposte ed al personale a ciò autorizzato; in ogni caso, ogni iniziativa consistente nella dazione di omaggi è tracciata tramite sistemi informativi aziendali. È inoltre vietata ogni forma di rimborso spese a soggetti non dipendenti della Società, qualora non previsto dal contratto/lettera d incarico (es.: consulenti/testimonial), e comunque previa presentazione di fattura da parte del soggetto Donazioni e sponsorizzazioni Le donazioni e sponsorizzazioni a favore di fondazioni, istituzioni, organizzazioni o enti dediti allo svolgimento di attività sociali, culturali sono ammesse in quanto avvengano nell assoluto rispetto della legge e delle procedure interne e non compromettano in alcun modo l integrità e la reputazione del Gruppo Tod s. In particolare, i Destinatari della presente Politica autorizzati a porre in essere iniziative di donazione / sponsorizzazione devono rispettare i seguenti principi: tutte le iniziative devono essere autorizzate e formalizzate in apposita documentazione dalla quale si evinca in maniera univoca la controparte dell iniziativa e le motivazioni sottostanti l erogazione; il beneficiario dell iniziativa deve essere previamente sottoposto a controlli di due diligence volti ad accertarne la credibilità e l onorabilità; Pag. 14 di 19

15 il processo di erogazione del contributo, se erogato in denaro, deve essere eseguito per il tramite di banche/intermediari finanziari autorizzati; è vietato offrire o corrispondere sponsorizzazioni e liberalità nel caso possano essere interpretati come finalizzati ad influenzare l autonomia di giudizio o a ottenere trattamenti di favore o vantaggi impropri; tutte le operazioni devono essere adeguatamente tracciate e archiviate Tenuta della contabilità e flussi finanziari Ciascun dipendente, per quanto di sua competenza e in relazione agli incarichi ad esso conferiti, è tenuto a prestare la massima collaborazione affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente nel sistema di contabilità aziendale e a conservare tutta la documentazione di supporto, in modo che essa sia reperibile e consultabile da parte dei soggetti preposti ad attività di controllo. Tutte le operazioni di carattere finanziario, nonché tutti i movimenti di denaro in entrata e in uscita, devono essere effettuate da soggetti muniti dei relativi poteri, previa autorizzazione ed essere sempre giustificati, tracciati e registrati. In particolare, sono vietati pagamenti verso soggetti / entità legali che non corrispondo rispetto a quanto presente nei documenti contabili ricevuti (i.e. fattura). Pag. 15 di 19

16 7. DIFFUSIONE E SISTEMA DI SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI 7.1 Diffusione e Formazione Il Gruppo Tod s si impegna a garantire la massima diffusione della presente Politica a tutti i Destinatari, anche assicurando un adeguato programma di comunicazione, formazione e sensibilizzazione, definito e coordinato dalla Direzione Human Resources 1. Tutti i Destinatari della presente Politica sono tenuti a conoscere il presente documento, contribuendo, per quanto di spettanza di ciascuno, alla sua osservanza. 7.2 Violazioni e conseguenze sanzionatorie L osservanza delle norme della Politica Anti-Corruzione deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali di tutti i dipendenti del Gruppo Tod s ai sensi e per gli effetti della legge applicabile L eventuale violazione delle disposizioni della presente Politica potrà costituire per i dipendenti delle Società del Gruppo Tod s inadempimento delle obbligazioni del rapporto di lavoro e/o illecito disciplinare, con ogni conseguenza di legge, anche con riguardo alla conservazione del rapporto di lavoro, e potrà comportare il risarcimento dei danni dalla stessa derivanti. Con riferimento ai terzi, l eventuale violazione delle disposizioni contenute nel presente documento potrà comportare severe conseguenze, inclusa la sospensione dell esecuzione dei contratti e/o il recesso dai contratti o la loro risoluzione per inadempimento, nonché il divieto di intrattenere rapporti commerciali con il Gruppo Tod s, fermo restando il diritto al risarcimento del danno. 1 Direzione Human Resources Corporate supportata dalla Funzione Human Resources locale (qualora istituita). Pag. 16 di 19

17 Nessun Destinatario sarà discriminato o in qualsivoglia modo punito per aver rifiutato di effettuare un atto corruttivo o potenzialmente corruttivo, anche se tale rifiuto abbia dato origine alla perdita di un affare o ad altra conseguenza pregiudizievole per il business del Gruppo Tod s. 7.3 Sistema di segnalazione delle violazioni Tutti i Destinatari, nel caso in cui vengano a conoscenza di presunte violazioni della presente Politica Anti-Corruzione o di comportamenti non conformi alle regole di condotta adottate dalle Società del Gruppo, devono informarne senza indugio la Funzione Whistleblowing, la quale procederà alla verifica della fondatezza delle presunte violazioni, sentendo, se del caso, la persona che ha effettuato la segnalazione e/o il presunto autore. Le segnalazioni devono essere presentate in forma scritta inviando una e - mail: all indirizzo whistleblowing@todsgroup.com, al quale hanno accesso sia il Responsabile della Funzione di Internal Audit, sia l Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing; ovvero all indirizzo whistleblowing.amministratorealcontrollointerno@todsgroup.com, al quale ha accesso solo l Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing, nel caso in cui il segnalante voglia riferire una presunta irregolarità e/o violazione riconducibile al Responsabile della Funzione di Internal Audit; ovvero all indirizzo whistleblowing.internalaudit@todsgroup.com, al quale ha accesso solo il Responsabile della Funzione di Internal Audit, nel caso in cui il segnalante voglia riferire una presunta irregolarità e/o violazione riconducibile all Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing; ovvero all indirizzo al quale hanno accesso i componenti degli Organismi di Vigilanza delle società appartenenti al Gruppo dotate di Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001, nel caso in cui il segnalante voglia riferire una presunta irregolarità e/o Pag. 17 di 19

18 violazione riconducibile al Modello. Si precisa che, come previsto dal Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001, qualora dovessero pervenire segnalazioni in merito a violazioni non attinenti quanto previsto dal Modello stesso, sarà cura dell Organismo di Vigilanza trasmetterle alla Funzione Whistleblowing secondo le modalità sopra riportate. Al fine di garantire un procedimento più veloce ed efficace, la segnalazione deve essere il più possibile esaustiva e contenere le seguenti informazioni: generalità del segnalante (nome, cognome, funzione aziendale); recapiti ove essere contattato per approfondimenti e aggiornamenti sul procedimento; generalità del segnalato (nome, cognome, funzione aziendale); data, luogo e modalità in cui sono accaduti i fatti oggetto di segnalazione; eventuale documentazione atta a provare lo svolgimento dei fatti (in allegato via e- mail); specificazione di qualsiasi interesse collegato alla segnalazione di cui sia portatore per conto proprio o per conto di terzi il segnalante, ovvero dichiarazione di non essere portatore per conto proprio o per conto di terzi di alcun interesse in relazione alla segnalazione. Eventuali segnalazioni sprovviste degli elementi sopra specificati potranno non essere prese in considerazione; potranno inoltre ove del caso essere richiesti chiarimenti, che il segnalante non può immotivatamente negare. I segnalanti saranno garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione (diretta o indiretta) o penalizzazione per motivi collegati direttamente o indirettamente alla segnalazione. Verrà altresì garantita la riservatezza dell identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti delle persone. Pag. 18 di 19

19 8. APPROVAZIONE ED AGGIORNAMENTO La presente Politica Anti-Corruzione è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tod s S.p.A. Le Società appartenenti al Gruppo Tod s adottano la Politica attraverso delibera del proprio Organo Amministrativo adeguandolo, ove necessario, alle proprie peculiarità aziendali e locali, in coerenza alla propria autonomia gestionale. Eventuali modifiche e/o aggiornamenti della stessa saranno approvati dal medesimo organo e prontamente comunicati ai Destinatari. Pag. 19 di 19