CICCOLELLA S.P.A. (già Coats Cucirini S.p.A.) RELAZIONE TRIMESTRALE AL 30 SETTEMBRE 2006

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1 CICCOLELLA S.P.A. (già Coats Cucirini S.p.A.) RELAZIONE TRIMESTRALE AL 30 SETTEMBRE 2006 Molfetta, 10 Novembre 2006 CICCOLELLA S.p.A. Torino, Via Valeggio 41 Capitale Sociale Euro ,00 interamente versato Registro Imprese Ufficio di Torino, codice fiscale e partita iva numero Società soggetta all attività di direzione e coordinamento di Gruppo CICCOLELLA S.r.l.

2 I N D I C E RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 30 SETTEMBRE PROSPETTI CONTABILI 1. STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA 7 NOTE DI COMMENTO AI PROSPETTI CONTABILI 1. PREMESSA PRINCIPI CONTABILI E CRITERI APPLICATI PATRIMONIO NETTO IMPOSTE DEL PERIODO RISULTATO NETTO DERIVANTE DALLE ATTIVITA DESTINATE ALLA DISMISSIONE TRANSIZIONE AGLI IAS / IFRS RICONCILIAZIONI DELLE SITUAZIONI ECONOMICO PATRIMONIALI AL 30 SETTEMBRE

3 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 30 SETTEMBRE 2006 In esecuzione dell accordo quadro del 22 dicembre 2005, intervenuto tra la società, la propria controllante J. & P. Coats Ltd. e la Famiglia Ciccolella, nei primi mesi del corrente esercizio 2006 è cessata l attività nel campo tessile. Di seguito sono sinteticamente riportate le principali operazioni in merito succedutesi nel periodo in esame delle quali è stata fornita idonea e dettagliata informazione al mercato mediante pubblicazione di documenti informativi e comunicati. In data 16 gennaio 2006 la società costituiva la Coats Cucirini S.r.l. con capitale di euro 10 mila. In data 15 febbraio 2006 l Assemblea ordinaria degli azionisti ratificava la sottoscrizione dell accordo quadro del 22 dicembre 2005 ed autorizzava il Consiglio di amministrazione a procedere al conferimento dell azienda nella Coats Cucirini S.r.l. nonché alla successiva alienazione della partecipazione nella conferitaria alla J. & P. Coats Ltd o società dalla stessa nominata per un corrispettivo di euro mila. In data 16 febbraio 2006 l Assemblea straordinaria dei soci della Coats Cucirini S.r.l. deliberava un aumento di capitale sociale da euro 10 mila ad euro mila, con sovrapprezzo di euro mila, da liberarsi con conferimento da parte dell unico socio della propria azienda di produzione e commercializzazione di filati. Con atto a rogito notaio Alberto Guidi del 1 marzo 2006 la società liberava l aumento di capitale della controllata Coats Cucirini S.r.l. con conferimento della propria azienda. In data 7 marzo 2006 l Assemblea straordinaria degli azionisti deliberava la modifica del denominazione sociale in Ciccolella S.p.A., il cambio dell oggetto sociale, la variazione della sede legale in Torino, il prezzo e le modalità dell esercizio del diritto di recesso. Nessun azionista esercitava, entro il termine del 10 aprile 2006, il diritto di recesso. In data 15 marzo 2006 la società alienava la partecipazione totalitaria nella Coats Cucirini S.r.l. alla J. & P. Coats Ltd, con sede a Glasgow, al prezzo di euro mila. In pari data la controllante J. & P. Coats Ltd vendeva ai blocchi al Gruppo Ciccolella S.r.l. la propria partecipazione nella società costituita da n azioni su totali n , pari al 72,844% del capitale sociale. Sempre in pari data l Assemblea ordinaria degli azionisti prendeva atto delle dimissioni del Consiglio di amministrazione e provvedeva alla nomina di nuovi Consiglieri. La nuova controllante Gruppo Ciccolella S.r.l. promuoveva conseguentemente un offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell art. 106, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 sulle residue n azioni della società costituenti il 27,156% del capitale sociale. L offerta si concludeva in data 9 giugno 2006 con l adesione di n azioni pari allo 0,035% del capitale sociale. L offerente veniva pertanto a possedere complessivamente n azioni costituenti il 72,879% del capitale sociale di Ciccolella S.p.A.. Non essendo stata superata lo soglia del 90% del capitale sociale con diritto di voto, la controllante non doveva intervenire, ai sensi dell art. 108 del citato Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, per ripristinare il flottante necessario ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Il conferimento dell azienda generava una plusvalenza di euro mila, iscritta a riserva di patrimonio netto, quale differenza tra valore delle quote acquisite e patrimonio netto contabile conferito, così come determinato in applicazione dei principi contabili internazionali. 2

4 La cessione della totalità delle quote di Coats Cucirini S.r.l. determinava una plusvalenza di euro 400 mila, anch essa iscritta a riserva di patrimonio netto, quale differenza tra prezzo pagato e valore della partecipazione alienata. Per effetto delle descritte operazioni, la società alla data del 15 marzo 2006 deteneva esclusivamente disponibilità liquide per euro mila derivanti dalla cessione della partecipazione Coats Cucirini S.r.l.. Dal mese di marzo 2006 la società non ha svolto attività operativa. I valori riportati nella presente relazione trimestrale si discostano dalla descritta posizione al 15 marzo 2006 esclusivamente per gli interessi maturati sulle disponibilità liquide e per alcune voci di spesa di competenza del periodo. Nei primi nove mesi del 2006 la società ha conseguito una perdita di euro 533 mila prevalentemente attribuibile all attività in campo tessile ceduta, di cui euro 71 mila maturata nel terzo trimestre dell esercizio. La cessazione dell attività operativa ad inizio del mese di marzo non rende significativo il confronto dei valori al 30 settembre 2006 con quelli del precedente esercizio riportati nei prospetti contabili della presente relazione. Le descritte operazioni si inseriscono nell ambito della strategia della Famiglia Ciccolella tendente ad acquisire il controllo di una società quotata al mercato telematico italiano nella quale far confluire le proprie attività florovivaistiche. Per dettagliate informazioni sulle operazioni compiute e sulle future prospettive si rimanda al documento di Offerta Pubblica Obbligatoria delle azioni Ciccolella S.p.A. promossa dal Gruppo Ciccolella S.r.l. pubblicato in data 4 maggio In data 29 giugno 2006 Ciccolella Holding S.p.A. (società non partecipata dalla Ciccolella S.p.A), alla quale fanno capo gran parte delle attività florovivaistiche della Famiglia Ciccolella, perfezionava l acquisto di Zurel Group B.V., società olandese attiva nella commercializzazione di fiori e piante, per un controvalore complessivo di euro 7,8 milioni. Nasceva per la prima volta un operatore nel settore florovivaistico integrato dalla produzione fino alla distribuzione, con importanti prospettive di crescita sui mercati internazionali. La Famiglia Ciccolella rafforzava la propria posizione di leadership, integrando il know how e la rete distributiva di una delle più importanti realtà europee del settore. Con delibera dell Assemblea straordinaria del 19 settembre 2006 venivano conferite nella Ciccolella Holding S.p.A. tutte le quote possedute dalla Famiglia Ciccolella nella Floricola Ciccolella Società Agricola S.r.l.. Si realizzava l unificazione di tutte le attività florovivaistiche della Famiglia Ciccolella all interno di un unica capogruppo. In ottemperanza a quanto richiesto da Borsa Italiana S.p.A., la società conferiva in data 27 settembre 2006 l incarico di Sponsor a Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. con il compito di fornire la propria collaborazione nell ambito della prevista integrazione delle attività florovivaistiche del gruppo Ciccolella. Il Consiglio di amministrazione, nella medesima seduta di approvazione della presente relazione trimestrale, ha convenuto essere la procedura di fusione la preferibile per l integrazione tra la Ciccolella Holding S.p.A. e la Ciccolella S.p.A. ed ha conferito i poteri al Consigliere Dr. Salvatore Sodano per nominare l esperto che supporterà gli Amministratori nella valutazione del rapporto di cambio delle azioni. 3

5 PROSPETTI CONTABILI STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA 4

6 1. STATO PATRIMONIALE (in migliaia di euro) ATTIVO ATTIVO NON CORRENTE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE CREDITI PER IMPOSTE ANTICIPATE ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI ATTIVO CORRENTE RIMANENZE CREDITI COMMERCIALI ALTRI CREDITI CREDITI PER IMPOSTE CORRENTI DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI TOTALE ATTIVO PASSIVO E PATRIMONIO NETTO PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE RISERVE DI RIVALUTAZIONE RISERVA LEGALE ALTRE RISERVE UTILI (PERDITE) ACCUMULATI UTILE (PERDITA) DEL PERIODO (533) (462) (6.063) PASSIVO NON CORRENTE FONDO IMPOSTE DIFFERITE FONDI PER I DIPENDENTI ALTRI FONDI A MEDIO E LUNGO TERMINE ALTRI DEBITI NON CORRENTI PASSIVO CORRENTE FINANZIAMENTI A BREVE FONDI CORRENTI DEBITI COMMERCIALI DEBITI TRIBUTARI ALTRI DEBITI CORRENTI TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO In data 1 marzo 2006 la società conferiva attività e passività nella partecipata Coats Cucirini S.r.l.. In data 15 marzo 2006 la società alienava la partecipazione totalitaria nella Coats Cucirini S.r.l.. 5

7 2. CONTO ECONOMICO (in migliaia di euro) 01/01-30/ /01-30/ III trimestre 2006 III trimestre 2005 ATTIVITA IN FUNZIONAMENTO ALTRE SPESE OPERATIVE (348) 0 (119) 0 RISULTATO OPERATIVO (348) 0 (119) 0 PROVENTI ED ONERI FINANZIARI RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (233) 0 (75) 0 IMPOSTE DEL PERIODO RISULTATO NETTO DERIVANTE DALLE ATTIVITA IN FUNZIONAMENTO (222) 0 (71) 0 ATTIVITA DESTINATE ALLA DISMISSIONE RISULTATO NETTO DERIVANTE DALLE ATTIVITA DESTINATE ALLA DISMISSIONE (311) (4.902) 0 (3.697) RISULTATO NETTO DI PERIODO (533) (4.902) (71) (3.697) 6

8 3. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (in migliaia di euro) CREDITI FINANZIARI CREDITI FINANZIARI VERSO SOCIETA' CONTROLLATE DEPOSITI BANCARI E POSTALI DENARO E VALORI IN CASSA DEBITI FINANZIARI FINANZIAMENTI E SCOPERTI BANCARI A BREVE TERMINE 0 0 (1.882) 0 0 (1.882) TOTALE NETTO (1.477) 7

9 NOTE DI COMMENTO AI PROSPETTI CONTABILI 1. PREMESSA La relazione trimestrale al 30 settembre 2006, non sottoposta a revisione contabile, è stata redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS obbligatori dal 2006 nella predisposizione dei bilanci individuali delle società quotate nei mercati regolamentati europei. I dati dei periodi di confronto sono stati anch essi determinati secondo gli IAS/IFRS. La società ha provveduto a redigere il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 in applicazione dei principi contabili internazionali. A seguito delle operazioni di conferimento dell azienda nella controllata Coats Cucirini S.r.l. e di successiva alienazione della partecipazione nella conferitaria, avvenute nel mese di marzo 2006, la società non è più tenuta alla redazione di conti consolidati. La società ha provveduto a redigere la relazione trimestrale al 30 settembre 2005 in applicazione dei principi contabili internazionali su base consolidata. I dati dei periodi di confronto esposti nel presente documento derivano da quelli della sola capogruppo utilizzati per la predisposizione della relazione trimestrale consolidata alla stessa data. Dal mese di marzo 2006 la società non ha svolto attività operativa. La cessazione dell attività nel campo tessile ad inizio del mese di marzo non rende significativo il confronto dei valori al 30 settembre 2006 con quelli del precedente esercizio riportati nei prospetti contabili. La presente relazione trimestrale è stata elaborata secondo quanto indicato dall art. 82 del Regolamento Emittenti n /99 (così come modificato con delibera Consob n del 14 aprile 2005) e dell allegato 3D del Regolamento stesso. Pertanto, non sono state adottate le disposizioni del principio contabile internazionale relativo all informativa infrannuale (IAS 34 bilanci intermedi ). La presente relazione è stata redatta in migliaia di euro tranne quando diversamente indicato. 2. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI APPLICATI Principi contabili e criteri utilizzati per la redazione dei prospetti contabili al 30 settembre 2006 e del corrispondente periodo dell esercizio precedente non differiscono da quelli applicati per la predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 e per la transizione agli IAS/IFRS del bilancio individuale alla stessa data riportata nella relazione semestrale al 30 giugno

10 3. PATRIMONIO NETTO Le movimentazioni delle voci di patrimonio netto nei primi nove mesi del corrente esercizio 2006 sono contenute nella tabella di seguito riportata. Capitale Riserve Riserva Altre Utile Utile (in migliaia di euro) sociale di legale riserve (perdite) (perdita) TOTALE rivalutazione accumulati del periodo SALDO AL 31 DICEMBRE (6.063) Destinazione risultato esercizio (584) 0 (5.479) Destinazione a riserva plusvalenza da conferimento Destinazione a riserva plusvalenza da cessione di partecipazione immobilizzata Risultato dei primi nove mesi dell esercizio (533) (533) SALDO AL 30 SETTEMBRE (533) Il capitale sociale al 30 settembre 2006 di euro risulta invariato rispetto al 31 dicembre 2005 ed è rappresentato da n azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,52. L incremento delle riserve nel periodo in esame deriva dalla plusvalenza da cessione attività tessile generatasi dal conferimento dell azienda nella controllata Coats Cucirini S.r.l. avvenuto in data 1 marzo 2006 e dalla successiva alienazione della partecipazione totalitaria nella conferitaria avvenuta in data 15 marzo (in migliaia di euro) PLUSVALENZA DA CONFERIMENTO AZIENDA Aumento capitale Coats Cucirini S.r.l. liberato con conferimento Patrimonio netto conferito (8.248) Plusvalenza iscritta a riserva PLUSVALENZA DA CESSIONE PARTECIPAZIONE COATS CUCIRINI S.R.L. Prezzo di cessione Valore partecipazione: Costituzione partecipata (10) Aumento capitale della partecipata liberato con il conferimento (10.390) (10.400) Plusvalenza iscritta a riserva 400 PLUSVALENZA CESSIONE ATTIVITA TESSILE Si precisa che il conferimento nella Coats Cucirini S.r.l. è avvenuto sulla base dei valori contabili derivanti dall applicazione dei principi internazionali IAS / IFRS ed in regime di continuità dei valori fiscali di cui all art. 176 del TUIR. 9

11 4. IMPOSTE DEL PERIODO La società disponeva al 31 dicembre 2005 di perdite fiscali non compensate per euro mila, di cui euro mila riferite al periodo d imposta 2005 ed euro mila riferite al precedente periodo d imposta In attesa di avviare l attività operativa, si è ritenuto prudente non accantonare nella presente relazione trimestrale benefici derivanti da imposte differite. Tali effetti potranno incidere sui bilanci che verranno redatti successivamente alla predisposizione del piano industriale definitivo. 5. RISULTATO NETTO DERIVANTE DALLE ATTIVITA DESTINATE ALLA DISMISSIONE In data 1 marzo 2006 la società conferiva l azienda nella controllata Coats Cucirini S.r.l.. In data 15 marzo 2006 la società alienava la partecipazione totalitaria nella Coats Cucirini S.r.l. alla J. & P. Coats Ltd, con sede a Glasgow, al prezzo di euro mila. I risultati conseguiti dall attività tessile dismessa sono di seguito riportati: 01/01-30/09/06 01/01-30/09/05 III trimestre 2005 RICAVI RICAVI DI VENDITA ALTRI RICAVI E PROVENTI TOTALE RICAVI OPERATIVI VARIAZIONI RIMANENZE (80) (1.304) (679) COSTI PER MATERIE PRIME, MERCE FINITA ED ACCESSORI (4.492) (18.051) (4.550) COSTI DEL PERSONALE (2.685) (13.701) (3.818) ALTRE SPESE OPERATIVE (2.940) (12.988) (3.610) MARGINE OPERATIVO LORDO (151) AMMORTAMENTI (142) (751) (265) UTILIZZI ED ACCANTONAMENTI PER FONDI OPERATIVI 96 (323) (78) ONERI ED ACCANTONAMENTI PER RISTRUTTURAZIONE 0 (3.500) (3.500) RISULTATO OPERATIVO (197) (4.382) (3.365) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (16) (208) (153) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (213) (4.590) (3.518) IMPOSTE DEL PERIODO (98) (312) (179) RISULTATO NETTO DERIVANTE DALLE ATTIVITA DESTINATE ALLA DISMISSIONE (311) (4.902) (3.697) 10

12 6. TRANSIZIONE AGLI IAS/IFRS - RICONCILIAZIONI DELLE SITUAZIONI ECONOMICO - PATRIMONIALI AL 30 SETTEMBRE 2005 Viene di seguito fornita la riconciliazione del risultato netto e del patrimonio netto alla data del 30 settembre 2005, non sottoposta a revisione contabile. (in migliaia di euro) Patrimonio netto al Risultato netto Principi contabili italiani (4.226) IAS 2 - Variazione del criterio di valutazione delle rimanenze da LIFO a costo medio ponderato 0 (1.167) IAS 16 - Storno rivalutazioni su immobili non a fair value (1.305) 39 IAS 16 - Scorporo valore terreni da fabbricati IAS 19 - Benefici ai dipendenti IAS 37 - Variazioni fondi a lungo termine IAS 38 - Storno immobilizzazioni immateriali (268) 69 IAS 12 - Imposte differite su variazioni (17) 41 Totale variazioni 384 (676) Principi contabili IAS / IFRS (4.902) 11