Statuto di. Te Wind S.A. Société Anonyme (società anonima) L-1511 Lussemburgo, 111 avenue de la Faïencerie

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1 Statuto di Te Wind S.A. Société Anonyme (società anonima) L-1511 Lussemburgo, 111 avenue de la Faïencerie Articolo 1. Con il presente atto si costituisce una società anonima denominata "TE WIND S.A.". La sede legale della Società viene stabilita nella città di Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo. Se si verificheranno o saranno imminenti eventi straordinari, di ordine politico, economico o sociale, di natura tale da compromettere la regolare attività della sede sociale o la comunicazione di tale sede con l estero, la sede sociale potrà essere trasferita provvisoriamente all estero. Questa misura non potrà tuttavia avere conseguenze sulla nazionalità della Società, la quale resterà lussemburghese. La società è costituita a tempo indeterminato. Articolo 2. La società ha per oggetto la partecipazione, in qualsiasi forma, a qualunque società commerciale, industriale, finanziaria o altra società, lussemburghese o straniera, nonché l'acquisizione di titoli e diritti tramite partecipazione, apporto, sottoscrizione, collocazione vincolata, opzione d acquisto o negoziazione, in altro modo, e la Società potrà inoltre acquisire, amministrare e valorizzare tutti i brevetti ed i diritti e il loro sviluppo. La società può acquistare tramite apporto, sottoscrizione, opzione, acquisto o altro beni immobiliari e valori mobiliari di ogni genere e realizzare tali acquisti tramite vendita, cessione, scambio o altro. La Società può inoltre concedere prestiti tramite concorso, prestito, anticipo o garanzia a società controllate, società affiliate o a società che si collegano al gruppo di cui fa parte. La Società può richiedere prestiti in qualsiasi forma e procedere all emissione di obbligazioni. La società può inoltre assumere e consentire ipoteche, garanzie o altro al fine di assicurare prestiti, concorsi o anticipi. La società può compiere qualsiasi operazione commerciale, tecnica, immobiliare o finanziaria legata direttamente o indirettamente con tutti i suddetti settori, in modo tale da favorirne il completamento. In generale, la società potrà compiere tutte le operazioni direttamente o indirettamente correlate al proprio oggetto sociale. La Società può aprire succursali in qualunque altro luogo del Paese così come all'estero. Articolo 3. Il capitale della società é fissato a tremilionicinquecentosessantaseimiladuecentocinquanta Euro (EUR ) suddiviso in settemilionicentotrentaduemilacinquecento ( ) azioni con un valore nominale di cinquanta centesimi (0,50.- EUR) ciascuna. Le azioni sono nominative e, in caso di ammissione all AIM Italia, saranno soggette al regime di dematerializzazione e inserite nel sistema di gestione accentrata di strumenti finanziari presso Monte Titoli S.p.A. (o, nel caso, presso l organismo competente in base alle disposizioni applicabili). In caso di aumento del capitale sociale i diritti relativi alle nuove azioni saranno gli stessi delle vecchie azioni.

2 Per le esigenze dello statuto della società «AIM Italia» si intende il mercato multilaterale dei titoli AIM Italia su Borsa Italiana S.pA. Per le esigenze dello statuto della società "Monte Titoli" si intende la società Monte Titoli S.p.A. con sede sociale a Milan, 6 Piazza Affari che gestisce il sistema di dematerializzazione delle azioni in conformità con gli articoli 26 e seguenti del D.lgs Italiano 213/1998 e articoli 80 del TUF. Per le esigenze dello statuto della società "TUF" si intende il decreto legge n 58 della Repubblica Italiana del 24 febbraio La società ha un capitale autorizzato di trenta milioni di Euro ( EUR) rappresentato da sessanta milioni ( ) di azioni con valore nominale di cinquanta centesimi (0,50.- EUR) ciascuna. Il consiglio di amministrazione (come di seguito definito) è autorizzato ad emettere tali azioni con o senza premio di emissione in modo da portare il capitale sociale totale della società al totale del capitale autorizzato in una o più volte, a sua discrezione e ad accettare la sottoscrizione di tali azioni, e questo per la durata di cinque (5) anni a partire dal 3 luglio La durata o l estensione di tale autorizzazione può essere aumentata o ridotta periodicamente con decisione dell'assemblea Generale degli Azionisti che delibera in materia di modifica dello statuto. Il Consiglio di Amministrazione determinerà altresì periodicamente le condizioni di sottoscrizione delle nuove azioni. Il Consiglio di amministrazione è autorizzato ad emettere tali azioni durante il periodo indicato nell ottavo paragrafo del presente articolo senza che gli azionisti esistenti possano vantare diritti di prelazione sulla sottoscrizione. Entro i limiti e le condizioni indicate del capitale autorizzato, il Consiglio di Amministrazione è inoltre autorizzato ad emettere (i) obbligazioni convertibili in azioni, (ii) warrants che garantiscono il diritto di sottoscrivere a una o più azioni e (iii) in generale tutti gli strumenti finanziari che danno diritto di sottoscrivere una o più azioni della società, senza riservare un diritto di prelazione sulla sottoscrizione agli azionisti esistenti. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di determinare le condizioni di emissione delle obbligazioni convertibili in azioni, dei warrants e in generale degli strumenti finanziari che danno diritto ai possessori di sottoscrivere una o più azioni della società. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre determinare il tipo, la forma al portatore o nominativa, il prezzo, la valuta, il tasso d interesse, le condizioni di conversione, le condizioni d'esercizio, le condizioni di trasferimento, a seconda del caso, o ogni altra condizione relativa all'emissione delle obbligazioni convertibili, warrants e strumenti finanziari che danno diritto ai detentori di sottoscrivere una o più azioni della società. Le obbligazioni convertibili in azioni, i warrants e in generale gli strumenti finanziari che danno diritto ai possessori di sottoscrivere una o più azioni della società potranno essere emesse dal Consiglio di Amministrazione nella misura in cui esisteranno delle azioni non ancora emesse a titolo del capitale autorizzato. Le obbligazioni convertibili, i warrants e in generale gli strumenti finanziari che danno diritto ai possessori di sottoscrivere una o più azioni della società potranno altresì essere ammessi a Y AIM Italia, ove saranno soggetti al regime di dematerializzazione e integrati nel sistema di gestione con gli strumenti finanziari presso Monte Titoli. (o, nel caso, presso l organismo competente in base alle disposizioni applicabili). In caso di aumento totale o parziale del capitale sociale della società in conformità con le disposizioni sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione dovrà adottare tutte le misure necessarie al fine di

3 modificare il presente articolo e constatare a seconda del caso le modifiche. Il Consiglio di Amministrazione è altresì autorizzato ad adottare tutte le misure necessarie all'esecuzione e alla pubblicazione di tali modifiche in conformità con la legge. Il capitale sociale e il capitale autorizzato della società possono essere aumentati o ridotti in conformità con le esigenze legali. Articolo 4. Fatto salvo, e in aggiunta a qualsiasi obbligo di divulgazione previsto dalla legge lussemburghese, qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla società siano ammessi alle negoziazioni sull AIM Italia si applica la "disciplina sulla Trasparenza", come prevista dal Regolamento Emittenti dell'aim Italia, con particolare riguardo alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi come definiti nel Regolamento medesimo. Ciascun azionista, qualora il numero delle proprie azioni con diritto di voto, successivamente ad operazioni di acquisto o vendita, raggiunga, superi o scenda al di sotto della soglia del 5% del capitale sociale con diritto di voto, è tenuto a comunicare al consiglio di amministrazione della Società la percentuale dei diritti di voto che possiede, in conseguenza di tali operazioni, entro cinque (5) giorni lavorativi dal compimento delle stesse, ovvero nei diversi termini di volta in volta previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili. Inoltre, ogni azionista che possieda una partecipazione uguale o superiore al 5% del capitale sociale è tenuto ad osservare il suddetto obbligo informativo, nel caso in cui la propria partecipazione vari in aumento o in diminuzione rispetto alla seguenti soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45% 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95%, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili. La comunicazione di cui sopra deve identificare l'azionista, la natura e l' ammontare della partecipazione; la data in cui l'azionista ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un cambiamento sostanziale, oppure la data in cui la percentuale della propria partecipazione ha subito un aumento o una diminuzione rispetto alle soglie determinate dal Regolamento. La mancata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del superamento della soglia rilevante o di variazioni di partecipazioni rilevanti comporta la sospensione del diritto di voto per l'intera partecipazione. Dal momento in cui le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla Società siano ammessi alle negoziazioni sull AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (la "Disciplina Richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria, limitatamente agli articoli 106 e 109 del TUF medesimo. La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all azionista. Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con Panel (come definito qui di seguito). Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A. Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall art. 106, comma 1, del TUF non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e della presentazione di un offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Tutte le controversie relative all interpretazione ed esecuzione della clausola statutaria sopra richiamata dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al Panel. Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre (3) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A. I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di competenza riconosciuta in materia di mercati finanziari. La durata del loro mandato è di tre anni e è rinnovabile una volta sola. Dal

4 momento in cui un membro del Panel cessa la propria funzione prima della scadenza, Borsa Italiana S.p.A. provvederà alla nomina di un sostituto che rimarrà in carica fino alla scadenza dell incarico del Panel in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto dell'articolo 4 sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro trenta giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare la questione, di intesa con gli altri membri del collegio, ad un solo membro del collegio. La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel inoltre esercita i poteri di amministrazione dell offerta pubblica di acquisto e di scambio oggetto della presente clausola previa consultazione con Borsa Italiana S.p.A. Per le esigenze dello statuto della società, "Regolamento" si intende il regolamento per le società quotate sul mercato AIM Italia, pubblicato dalla Borsa Italiana S.p.A. n del 1 dicembre 2008, come modificato. Per le esigenze dello statuto della società, "Giorno lavorativo" indica un giorno (eccetto sabato, domenica e giorni festivi) in cui le banche sono aperte ed accessibili alle operazioni bancarie automatizzate, in Lussemburgo ed in Italia. Articolo 5. La Società è amministrata da un consiglio composto almeno da tre (3) membri. Tra gli amministratori del consiglio di amministrazione, almeno due (2) devono essere dotati dei requisiti di indipendenza di cui all articolo 147-ter, quarto comma, del TUF. L assemblea provvede in modo da assicurare la presenza nel consiglio di amministrazione di almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità al presente articolo. Gli amministratori indipendenti costituiscono un comitato, che sarà consultato dal consiglio di amministratone in conformità con il presente statuto ed i regolamenti adottati dal Consiglio di amministrazione. Gli amministratori vengono nominati per un termine non superiore ai sei anni. Essi sono rieleggibili. Il consiglio elegge al suo interno un presidente e se necessario un vice presidente. Se a seguito di dimissioni, decesso a altro, il posto di un amministratore nominato dall assemblea generale dovesse diventare vacante, gli amministratori restanti dovranno provvedere alla sostituzione. In tal caso, l Assemblea Generale, nella sua riunione successiva, procede all elezione definitiva. Nel caso in cui la Società abbia un solo azionista e che si verifichi la suddetta circostanza, le funzioni del consiglio di amministrazione possono essere affidate ad un unica persona, che non deve essere necessariamente l azionista stesso. Quando una persona morale viene nominata amministratore, questa è tenuta a designare un rappresentante permanente incaricato di provvedere all esecuzione del compito in nome e per conto della persona morale. Tale rappresentante è soggetto alle stesse condizioni ed incorre nella stessa responsabilità civile anche se agisse in nome e per conto proprio, senza pregiudizio della responsabilità in solido della persona morale che rappresenta. La persona morale non può revocare il rappresentante se non designando simultaneamente un successore. La designazione e la cessazione delle funzioni del rappresentante permanente sono soggette alle stesse regole di pubblicità anche se agisse in nome e per conto proprio.

5 Gli amministratori, membri di tale organo, ed ogni persona chiamata ad assistere alle riunioni di tali organi, sono tenuti a non divulgare, anche dopo la cessazione delle loro funzioni, le informazioni di cui dispongono sulla società anonima, la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio agli interessi della società, salvo i casi in cui la divulgazione è regolata da disposizioni legali o normative applicabili alle società anonime o dall interesse pubblico. La Società sarà impegnata dalla firma congiunta di due amministratori o dalla sola firma di chiunque abbia ricevuto simili poteri di firma da parte del Consiglio di Amministrazione. Se, in applicazione dell articolo 51 della Legge vigente, la composizione del Consiglio di Amministrazione è limitata ad un solo membro, la Società sarà impegnata dalla firma del suo amministratore unico. Il Consiglio di Amministrazione può delegare la gestione quotidiana della Società ad uno o più persone, siano essi Amministratori o meno. Il Consiglio può altresì affidare la gestione di un settore specifico della società ad uno o più amministratori, e conferire allo stesso poteri speciali per determinati incarichi ad uno o più mandatari, siano essi amministratori o meno. Articolo 6. Il Consiglio di Amministrazione ha il potere di compiere tutti gli atti necessari o utili per la realizzazione dell oggetto sociale, ad eccezione di tutti quegli atti che la legge o la statuto riservano all Assemblea Generale. In tal caso, il consiglio di amministrazione non è autorizzato a disporre e/o allocare in garanzia sotto qualsiasi forma, tutti o in parte, gli immobili e le partecipazioni detenuti dalla Società. Di conseguenza, la disposizione e l allocazione totale o parziale degli immobili e delle partecipazioni della Società saranno di competenza esclusiva dell assemblea generale che delibera secondo le modalità previste per le modifiche dello statuto. In aggiunta a quanto precede, è richiesta la previa autorizzazione dell Assemblea generale per tutte le decisioni del consiglio di amministrazione relative: - all acquisizione di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un reverse take-over ai sensi del Regolamento; - alle cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che comportino un cambiamento sostanziale del business ai sensi del Regolamento. Il consiglio di amministrazione può deliberare validamente solo se è presente o rappresentata la maggioranza dei membri, ed il mandato tra amministratori può essere conferito in forma scritta, per fax, con mezzi elettronici, se concesso. Qualsiasi membro del Consiglio di amministrazione che parteciperà a una riunione del consiglio di amministrazione attraverso mezzi di comunicazione elettronico (compresso il telefono e la videoconferenza), che consentono a tutti gli altri membri del Consiglio di amministrazione presenti a questa riunione di sentire ed essere sentiti dagli altri membri del Consiglio di amministrazione in qualsiasi momento dovrà essere considerato come essendo stato presente e si terrà in considerazione per il calcolo di un eventuale quorum e avrà facoltà di votare presso i punti discussi in questa riunione. In caso d'urgenza, gli amministratori possono trasmettere i loro voti ricorrendo a qualsiasi mezzo scritto di telecomunicazione o via telegramma, fax o mezzi elettronici. Una decisione scritta approvata e firmata da tutti gli amministratori è altrettanto regolare e valida come se fosse stata approvata durante una riunione del consiglio di amministrazione debitamente. Le decisioni del Consiglio di Amministrazione vengono adottate con la maggioranza dei voti. Articolo 7. Il controllo delle operazioni della società è affidato ad uno o più commissari, azionisti o non azionisti, nominati con decisione dell'assemblea generale per un temine che non può eccedere i sei anni. Sono rieleggibili e sempre revocabili. Articolo 8. L'anno sociale inizia il primo gennaio e finisce il trentuno dicembre di ogni anno.

6 Articolo 9. L assemblea generale annuale si riunisce di pieno diritto il primo lunedì del mese di giugno, alle ore presso la sede sociale o in ogni altro posto da precisare nell avviso di convocazione. Se tale giorno è festivo, l assemblea si terrà il primo giorno lavorativo seguente, alla stessa ora. Articolo 10. Le convocazioni per le assemblee generali sono effettuate in conformità con la normativa vigente. Non sono necessarie se tutti gli azionisti sono presenti o rappresentati e dichiarano di essere venuti a conoscenza in precedenza dell ordine del giorno. Tutti gli azionisti sono autorizzati ad assistere a tutte le Assemblee generali e a prendervi parola. Il diritto dei titolari delle azioni a partecipare alle Assemblee generali personalmente o a mezzo di rappresentante è subordinato alla presentazione, almeno due (2) giorni lavorativi prima della data di convocazione dell Assemblea generale, di un certificato che comprovi fra l altro il numero di azioni di cui sono titolari, rilasciato dall intermediario presso cui sono depositate le azioni, in conformità al regime di gestione delle azioni dematerializzate. Ogni azione dando diritto ad un voto, salvo le limitazioni previste dalla legge. Articolo 11. L'assemblea degli azionisti della società ha i poteri più ampi per fare o ratificare tutti gli atti che interessano la società. Essa delibera l'attribuzione e la distribuzione dell'utile netto. Il consiglio di amministrazione è autorizzato a procedere alla distribuzione di dividendiprovvisori osservando le condizioni fissate dalla legge. Articolo 12. Con riserva dei termini e condizioni previste dalla legge, gli articoli possono essere modificati con decisione dell'assemblea generale degli azionisti, prese a maggioranza dei due terzi (2/3) dei voti validamente espressi in una assemblea dove almeno la metà (1/2) del capitale sociale è presente o rappresentata durante una prima convocazione. Durante una seconda convocazione, la decisione viene adottata con la maggioranza dei due terzi (2/3) dei voti validamente espressi all'assemblea, indipendentemente dalla parte del capitale presente o rappresentato all'assemblea. Le schede nulle e le astensioni non vengono prese in considerazione. Articolo 13. Fatte salve le altre disposizioni del presente statuto, successivamente all ammissione sull AIM Italia delle azioni e degli altri strumenti finanziari della società dell AIM Italia, la decisione di ritiro della Società dall AIM Italia dovrà essere approvata dall assemblea generale con una maggioranza del 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea o dalla diversa percentuale stabilita dal Regolamento. Articolo 14. Ai fini di quanto previsto nel presente statuto, per la nozione di operazioni con parti correlate, operazioni di maggiore rilevanza, comitato degli amministratori indipendenti, soci non correlati si fa riferimento alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata e pubblicata dalla Società sul proprio sito internet (la "Procedura") ed alla normativa pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate. Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza dell Assemblea, ovvero che debbano essere da questa autorizzate, sottoposte all'assemblea in presenza di un parere contrario del comitato degli amministratori indipendenti, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato, sono deliberate con le maggioranze di legge, fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solamente qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

7 Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza del Consiglio di Amministrazione possono essere approvate dal Consiglio in presenza di un parere contrario del comitato degli amministratori indipendenti, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato, a condizione che il compimento dell'operazione sia sottoposto all'autorizzazione dell'assemblea della Società. L'assemblea delibera sull'operazione con le maggioranze di legge, fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solamente qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto. Articolo 15. La legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali e le successive modifiche troveranno applicazione ovunque dove essa non sia stata derogata dal presente statuto.