NOTA INFORMATIVA SUL MODULO ORGANIZZATIVO ADOTTATO DA

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1 NOTA INFORMATIVA SUL MODULO ORGANIZZATIVO ADOTTATO DA ATLANTE FUNDS PLC DI CUI ALL ALLEGATO VI.5.2 DEL REGOLAMENTO DELLA BANCA D ITALIA DEL 14 APRILE 2005 La sottoscritta Atlante Funds Plc, società di investimento armonizzata a capitale variabile di diritto irlandese, avente sede in 70, Sir John Rogerson s Quay, Dublino 2 Irlanda, (di seguito anche Società ), autorizzata, ai sensi dell art. 42, comma 1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, alla commercializzazione in Italia delle Azioni dei seguenti comparti: o Atlante Target Italy Fund, denominato in Euro; o Atlante Euro Flexible Fund, denominato in Euro; o Atlante Euro Bond Fund, denominato in Euro. o Atlante Greater Asia Fund, denominato in Euro Ai sensi di quanto previsto nel Regolamento Banca d Italia del 14 Aprile 2005 Titolo VI Capitolo V Par. 1.4 di seguito fornisce un aggiornamento in merito al modulo organizzativo adottato ai fini della commercializzazione in Italia di detti Comparti. In particolare l unica modifica apportata alla presente nota informativa è relativa all individuazione di un ulteriore Soggetto Incaricato dei Pagamenti, identificato in ALLFUNDS BANK S.A., con sede in in Estafeta, 6 (La Moraleja) - Complejo Plaza de la Fuente, Edificio 3, Alcobendas, Madrid (Spain) Le relative funzioni sono svolte presso la succursale italiana in Via Santa Margherita 7, Milano (Italia), che si affiancherà agli attuali Soggetti Incaricati dei Pagamenti. In ossequio a quanto previsto dal citato articolo 42, comma 1 TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, di seguito si fornisce un illustrazione del modello organizzativo che la Società intende adottare in Italia per la commercializzazione delle Azioni dei predetti comparti, evidenziando i compiti e le funzioni svolte da ciascun soggetto coinvolto nel processo. Al riguardo si evidenzia come le uniche modifiche apportate al documento rispetto alla versione a Vs mani (Giugno 2010) attengono unicamente alla descrizione dei flussi informativi relativi al nuovo soggetto incarico dei pagamenti, ALLFUNDS BANK S.A. ed alla possibilità, in capo ai Collocatori, di fare ricorso a tecniche di comunicazione a distanza per la sottoscrizione/rimborso delle azioni della Sicav. 1. Soggetto Incaricato dei pagamenti/soggetto che cura i rapporti con gli investitori - Modalità di realizzazione dei trasferimenti delle somme (connesse alle sottoscrizioni, ai rimborsi e alla corresponsione dei proventi) sui conti accesi presso il Soggetto Incaricato dei Pagamenti, con particolare riferimento ai tempi necessari per il successivo accredito dell importo netto alla Società o agli investitori.

2 - Descrizione dei flussi informativi predisposti tra la Società e il Soggetto Incaricato ai Pagamenti necessari alla tempestiva esecuzione delle richieste di sottoscrizione e di rimborso e di pagamento dei proventi Il modulo organizzativo adottato per l offerta in Italia prevede la presenza di quattro soggetti: 1. la banca depositaria della Società, permane The Governor and Company of the Bank of Ireland, con sede legale in Lower Baggot Street, Dublino 2 Irlanda e direzione generale in New Century House, Mayor Street Lower IFSC, Dublin 1 Irlanda, (di seguito anche la Banca Depositaria ); 2. l agente amministrativo della Società, rimane Bank of Ireland Securities Services Limited, New Century House, Mayor Street Lower, IFSC, Dublin 1 Irlanda (di seguito anche Administrator ); Della funzione della Banca Depositaria e dell Administrator nell ambito del collocamento in Italia delle Azioni della Società si dirà più in dettaglio nel prosieguo del presente documento. 3. I Soggetti Incaricato dei Pagamenti, ai quali è stato altresì conferito il ruolo di soggetto che cura l offerta in Italia sono: - BANCA SELLA HOLDING SPA, con sede legale in via Italia 2, Biella, alla quale viene altresì conferito l incarico di curare gli adempimenti segnaletici relativi all offerta in Italia; - BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL ALTA PADOVANA con sede legale in via Caltana 7, Campodarsego (PD); - BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO S.C. abbreviata BANCA ETRURIA SC, Via Pietro Calamandrei, 255, Arezzo - ALLFUNDS BANK S.A., con sede legale in Estafeta, 6 (La Moraleja) - Complejo Plaza de la Fuente, Edificio 3, Alcobendas, Madrid (Spain) Le relative funzioni sono svolte presso la succursale italiana in Via Santa Margherita 7, Milano (Italia). (di seguito, congiuntamente Soggetto Incaricato dei Pagamenti ). 4. I Collocatori, l elenco dei quali viene fornito a codeste Spettabili Autorità di Vigilanza in allegato al presente documento. Sul punto preme precisare come con tali soggetti la Società abbia stipulato apposite convenzione di collocamento nelle quali gli stessi si impegnano, anche ai sensi dell art del codice civile a: 2

3 - trasmettere al Soggetto Incaricato dei Pagamenti, entro il primo giorno lavorativo successivo a quello della loro ricezione, le domande di sottoscrizione e di rimborso; - depositare presso il Soggetto Incaricato dei Pagamenti, entro il medesimo termine, i mezzi di pagamento relativi alle sottoscrizioni. Della funzione dei Collocatori si dirà nel prosieguo del presente documento (Vd. par. 2). Si precisa altresì che Allfunds Bank S.A., in qualità di collocatore, potrà inoltre stipulare apposite convenzioni con intermediari finanziari terzi che agiranno in qualità di subcollocatori. In merito si precisa preliminarmente che i Collocatori tratteranno ed inoltreranno le operazioni di sottoscrizione, conversione e rimborso direttamente al Soggetto Incaricato dei Pagamenti di riferimento indicato nell elenco dei soggetti collocatori allegato al presente documento (Allegato A). Alcuni dei Collocatori, specificamente segnalati nell allegato elenco dei soggetti incaricati al collocamento e che di seguito sono indicati come Ente/i Mandatario/i, sottoscrivono le Azioni della Sicav sulla base di un mandato con rappresentanza conferito dal sottoscrittore nel Modulo di sottoscrizione Con riferimento ai compiti svolti da ciascun Soggetto Incaricato dei Pagamenti, si fa presente che la scrivente Società, la Banca Depositaria e l Administrator, hanno stipulato con ciascun soggetto un apposita convenzione nella quale è stata posta particolare attenzione alla definizione puntuale delle modalità secondo le quali lo stesso effettuerà i trasferimenti delle somme rivenienti dalle operazioni di sottoscrizione e rimborso. A maggior chiarimento di quanto sopra, di seguito si riporta una illustrazione di dettaglio delle modalità secondo le quali il Soggetto Incaricato dei Pagamenti è tenuto ad effettuare, in ragione di detta convenzione, i trasferimenti delle somme rinvenienti dalle operazioni di sottoscrizione e rimborso, avendo cura di precisare partitamene: i principali compiti assegnati a tale soggetto (par ), nonché le modalità di esecuzione delle operazioni di accredito a favore della Società delle somme rivenienti rispettivamente dalla sottoscrizione (par ) e dalle operazioni di rimborso (par ) Compiti generali 3

4 Ciascun Soggetto incaricato dei Pagamenti, svolge le funzioni di intermediazione nei pagamenti connesse con la partecipazione nella Società (sottoscrizioni e rimborsi) e la gestione dei rapporti con gli investitori. Per il trasferimento delle somme di denaro connesse con tali operazioni sono accesi presso ciascun Soggetto Incaricato dei Pagamenti conti intestati alla Società, con rubriche distinte per ciascun comparto commercializzato. Più in dettaglio, ciascun Soggetto Incaricato dei Pagamenti provvederà a: a) curare l'attività amministrativa relativa alle domande di sottoscrizione e rimborso delle Azioni ricevute dai Collocatori (Vd. par. 2); b) attivare le procedure necessarie affinché le operazioni di sottoscrizione e di rimborso effettuate per suo tramite vengano regolarmente svolte nel rispetto dei termini e delle modalità previste nel Prospetto Informativo; c) effettuare l inoltro al sottoscrittore della lettera di conferma dell investimento; d) eventualmente consegnare il certificato rappresentativo delle Azioni della Società e curare le relative operazioni di conversione, frazionamento e raggruppamento; si precisa che Allfunds Bank S.A. non prevede e non gestisce l emissione di certificati rappresentativi delle Azioni e) espletare tutti i servizi e le procedure necessarie per l esercizio dei diritti sociali e patrimoniali connessi con la partecipazione della Società detenute da investitori residenti in Italia; f) tenere a disposizione degli investitori copia dell ultima relazione semestrale e annuale certificata redatte dalla Società. Come richiesto dalla normativa in vigore, è previsto che gli investitori che ne facciano richiesta abbiano diritto ad ottenere gratuitamente, anche a domicilio, una copia di tale documentazione Procedura di sottoscrizione delle azioni e intermediazione nei relativi pagamenti Si precisa innanzitutto che indipendentemente dal comparto della Società ogni operazione di sottoscrizione richiede un investimento minimo di La procedura di sottoscrizione prende avvio con la raccolta, da parte dei Collocatori, dei mezzi di pagamento e dei moduli di sottoscrizione debitamente compilati e firmati. Una volta ricevuti i mezzi di pagamento, i Collocatori sono tenuti a depositare presso il relativo Soggetto Incaricato dei Pagamenti, entro il primo giorno lavorativo successivo a quello della loro ricezione, i mezzi di pagamento relativi alle sottoscrizioni, nonché a trasmettere, anche in formato elettronico, la copia delle richieste di sottoscrizione. 4

5 Il giorno stesso il Soggetto Incaricato dei Pagamenti provvede al deposito dei mezzi di pagamento ricevuti sul conto, infruttifero di interessi, intestato al comparto al quale la sottoscrizione si riferisce (di seguito, Conto ). I Collocatori provvedono a trattenere e ad archiviare una copia dei moduli di sottoscrizione ed a custodire in modo ordinato le copie di competenza della Società. Su richiesta di quest ultima, ciascun Collocatore provvederà ad inviare tempestivamente le copie in custodia, a mezzo corriere. All atto dell invio delle richieste di sottoscrizione, i Collocatori si impegnano a specificare se trova applicazione la facoltà di recesso di cui all articolo 30, comma 6, del D. Lgs. n. 58/98, secondo cui l efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni dalla data di sottoscrizione. In tal caso, il Soggetto Incaricato dei Pagamenti tiene sospesa la richiesta di sottoscrizione fino allo scadere del predetto termine. La sospensione non riguarda le sottoscrizioni successive alla prima né le operazioni di rimborso. Nel caso di esercizio del diritto di recesso, i Collocatori devono informare tempestivamente il relativo Soggetto Incaricato dei Pagamenti, il quale provvederà a restituire agli investitori le somme versate. Nel caso di domande di sottoscrizione trasmesse per il tramite di un soggetto collocatore cui il sottoscrittore abbia conferito nel Modulo di Sottoscrizione, mandato con rappresentanza affinché questi provveda, in nome e per conto del sottoscrittore ad inoltrare la richiesta di sottoscrizione al Soggetto Incaricato dei Pagamenti (c.d. Ente Mandatario ), il sottoscrittore effettua il versamento a favore dell Ente Mandatario stesso, che quindi provvede all incasso dei mezzi di pagamento. L Ente Mandatario trasmette quindi al Soggetto Incaricato dei Pagamenti, anche mediante flusso telematico, i dati contenuti nel modulo di sottoscrizione (provvedendo ad archiviare presso di sé l originale) entro e non oltre il primo giorno lavorativo successivo a quello in cui si siano resi disponibili per valuta tutti i mezzi di pagamento utilizzati dal sottoscrittore (e, in ogni caso, trascorso il termine di sospensiva di cui all art. 30, comma 6, del d.lgs. n.58/98, ove applicabile) e contestualmente versa tramite bonifico, anche in forma cumulativa, le somme rivenienti dalle sottoscrizioni. Il Soggetto Incaricato dei Pagamenti procede quindi al raggruppamento delle domande di sottoscrizione per data di disponibilità dei mezzi di pagamento ed entro il giorno lavorativo successivo alla data di valuta dell effettiva disponibilità dei fondi sul Conto trasmette via fax o con altri mezzi elettronici di trasmissione alla Società, per il tramite dell Administrator le 5

6 richieste di sottoscrizione su base cumulativa, specificando tutti dati necessari per l esecuzione dell operazione. Il valore delle Azioni dei comparti della Società è determinato giornalmente sulla base del valore del patrimonio netto del comparto determinato secondo i criteri indicati nel Prospetto Informativo. Le domande/ordini di sottoscrizione saranno valorizzate il giorno lavorativo successivo in cui saranno regolarmente ricevute dall Administrator. Sono considerate regolarmente ricevute le sole richieste di sottoscrizione ricevute dall Administrator entro le ore ora dell Irlanda -. Nell ipotesi in cui la ricezione da parte dell Administrator avvenga successivamente alle ore 12.00, il valore della sottoscrizione è determinato sulla base del valore del patrimonio alla data di valutazione successiva. Entro il primo giorno lavorativo successivo a quello di valorizzazione, la Società, per il tramite dell Administrator, invia al Soggetto Incaricato dei Pagamenti una conferma delle sottoscrizioni, con indicazione dell importo lordo investito, dell importo netto investito, del comparto e del numero delle Azioni sottoscritte, delle eventuali commissioni e spese applicate, della data di riferimento, del valore unitario della azioni applicato e della data valuta. Con riferimento alle richieste di sottoscrizione trasmesse dal Soggetto Incaricato dei Pagamenti all Administrator in forma aggregata, lo stesso (Soggetto Incaricato dei Pagamenti), a fronte della ricezione della comunicazione di eseguito, ripartisce prontamente le Azioni tra i vari sottoscrittori, assegnandone frazioni, con arrotondamento alla quarta cifra decimale, ove necessario, restando inteso che ove al momento della ripartizione delle Azioni tra gli effettivi aventi diritto si evidenziasse un ammontare residuo non divisibile tra i sottoscrittori, questo sarà imputato a patrimonio del comparto. Inoltre, ciascun Soggetto Incaricato dei Pagamenti: a) entro 7 giorni lavorativi dalla data di valorizzazione della sottoscrizione, inoltra al sottoscrittore una lettera di conferma dell investimento contenente il nome del Comparto sottoscritto, la divisa del comparto, il Collocatore, la data di ricezione dell ordine, il mezzo di pagamento, l'importo lordo investito, gli oneri applicati, l'importo netto investito, la data di valorizzazione dell operazioni, il prezzo di emissione delle Azioni, il numero di Azioni assegnato, la data valuta; b) ritrasmette al Collocatore, anche mediante procedura telematica, i dettagli relativi all avvaloramento delle Azioni, ivi comprese le commissioni addebitate. 6

7 L Administrator, contestualmente alla conferma di sottoscrizione di cui sopra, comunica al Soggetto Incaricato dei Pagamenti l'importo complessivo da trasferire presso la Banca Depositaria. Il Soggetto Incaricato dei Pagamenti provvede quindi ad accreditare, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla conferma dell investimento, i conti della Società esistenti presso la Banca Depositaria. Resta inteso che le Azioni emesse dalla Società, essendo in forma nominativa risulteranno iscritte nell elenco degli Azionisti con il nome del Soggetto Incaricato dei Pagamenti con evidenza che si tratta di strumenti finanziari di pertinenza di terzi, salvo il caso di revoca del mandato da parte del sottoscrittore. Ove infatti un sottoscrittore revocasse il mandato conferito al Soggetto incaricato dei Pagamenti, ai sensi dell articolo 21, comma secondo del D.Lgs 58/98, al fine di ottenere l iscrizione delle azioni a proprio nome nel libro soci della Società, lo stesso Soggetto Incaricato dei Pagamenti trasmetterà alla Società tutte le informazioni e la documentazione necessaria affinché quest ultima possa procedere alla trascrizione di tale sottoscrittore nel libro soci e ad inviare allo stesso la documentazione e le informazioni che lo riguardano. Per quanto concerne l operatività tramite Allfunds Bank S.A. che prevede il conferimento del doppio mandato - al Collocatore/ente mandatario (mandato con rappresentanza) e a Allfunds Bank S.A. (mandato senza rappresentanza) - La revoca di uno dei mandati implica automaticamente la revoca dell altro mandato e determina in ogni caso la cessazione dell operatività di Allfunds Bank S.A. quale Soggetto incaricato dei pagamenti nei confronti dell azionista revocante il mandato. La Società non prevede l emissione di certificati fisici relativi alle Azioni sottoscritte Procedura di rimborso delle azioni ed intermediazione nei relativi pagamenti Con riferimento ai trasferimenti delle somme rivenienti da operazioni di rimborso, la procedura prende avvio con la raccolta da parte dei Collocatori delle domande di rimborso. Tali domande sono trasmesse al Soggetto Incaricato dei Pagamenti entro il primo giorno lavorativo successivo a quello di ricezione. I Collocatori provvedono a trattenere e ad archiviare una copia dei moduli di rimborso ed a custodire in modo ordinato le copie di competenza della Società. Su richiesta di quest ultima, i Collocatori provvederanno ad inviare tempestivamente le copie in custodia, a mezzo corriere. Il Soggetto Incaricato dei Pagamenti procede quindi al raggruppamento delle domande di rimborso per data di ricevimento ed entro il giorno lavorativo successivo alla data di ricezione 7

8 dei relativi moduli trasmette via fax, o con altri mezzi elettronici di trasmissione alla Società, per il tramite dell Administrator le richieste di rimborso su base cumulativa, specificando tutti dati necessari per l esecuzione dell operazione. Il valore delle Azioni dei comparti della Società è determinato giornalmente sulla base del valore del patrimonio netto determinato secondo i criteri indicati nel Prospetto Informativo. Le domande/ordini di rimborso saranno valorizzate il giorno lavorativo successivo in cui saranno regolarmente ricevute dall Administrator. Sono considerate regolarmente ricevute le sole richieste ricevute dall Administrator entro le ore ora dell Irlanda -. Nell ipotesi in cui la ricezione da parte dell Administrator avvenga successivamente alle ore 12.00, il valore del rimborso è determinato sulla base del valore del patrimonio alla data di valutazione successiva. Inoltre se, a seguito di una richiesta di rimborso la partecipazione posseduta nelle Azioni di un comparto scenda al di sotto dell investimento minimo di 1.000, la Società si riserverà il diritto di trattare tale operazione di come una richiesta di rimborso dell intera partecipazione. Nel caso in cui l ammontare dei rimborsi delle Azioni di un comparto in un qualsiasi Giorno di Contrattazione, così come definito nel Prospetto Informativo, superi il 10% delle Azioni del comparto in circolazione in quel Giorno di Contrattazione, la Società potrebbe limitare l ammontare delle operazioni di rimborso al 10% del numero totale di Azioni di quel comparto in circolazione nel medesimo Giorno di Contrattazione. Al fine di tutelare gli interessi degli azionisti, tale limite sarà valido per tutti gli azionisti che abbiano richiesto il rimborso delle proprie Azioni di un comparto in un Giorno di Contrattazione pro quota rispetto alle azioni del comparto da loro offerte per il rimborso. Le eventuali operazioni di rimborso non accettate saranno posticipate al successivo Giorno di Contrattazione quando saranno eseguite rispettando le stesse limitazioni, e con una priorità che tenga conto della data di ricevimento della richiesta di rimborso. Nel caso in cui le richieste di rimborso siano state non accettate, la Società provvederà ad informarne prontamente gli Azionisti interessati. Entro il giorno lavorativo successivo alla data di valorizzazione delle Azioni, la Società, per il tramite dell Administrator provvede a trasmettere al Soggetto Incaricato dei Pagamenti, una comunicazione indicante: il comparto ed il numero di Azioni per cui é stato effettuato il rimborso; il valore patrimoniale netto unitario in base al quale è stato eseguito il rimborso e il controvalore totale del rimborso nella valuta di riferimento. 8

9 Il Soggetto Incaricato dei Pagamenti provvede ad inviare, entro 7 giorni dalla data di valorizzazione del disinvestimento, una lettera di conferma dell esecuzione dell operazione di rimborso a tutti gli investitori interessati dal rimborso. Tale lettera conterrà le seguenti informazioni: il nome del comparto rimborsato, il Collocatore, la data di esecuzione dell'ordine, il numero delle Azioni riscattate, la data di valorizzazione, il valore applicato al riscatto, l'importo lordo da riscattare, gli oneri applicati, l ammontare della ritenuta fiscale operata, il mezzo di pagamento, l importo netto pagato, la data valuta dell accredito. La Società, per il tramite della Banca Depositaria, provvede ad accreditare entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui è stato valorizzato il rimborso al Soggetto Incaricato dei Pagamenti un importo pari al controvalore delle Azioni rimborsate. Il Soggetto Incaricato dei Pagamenti provvede a determinare il controvalore del rimborso al netto delle eventuali spese e commissioni, operando altresì la ritenuta fiscale sulla base dei presupposti di imposta così come determinati in conformità alle leggi di volta in volta applicabili. Il Soggetto Incaricato dei Pagamenti provvede quindi ad accreditare sul conto corrente indicato dal richiedente la somma derivante dal rimborso entro il giorno lavorativo successivo alla data di ricezione degli importi accreditati dalla Banca Depositaria. L operatività attraverso Allfunds Bank S.A. prevede l applicazione della procedura dell ente mandatario anche nel caso dei rimborsi; in base a ciò il Collocatore/ente mandatario riceve da Allfunds Bank S.A. entro il secondo giorno lavorativo successivo al giorno in cui la banca depositaria ha depositato il controvalore dei rimborsi sul conto intestato alla Società l accredito del corrispettivo dei rimborsi disposti e degli eventuali dividendi distribuiti dalla SICAV, e provvede al successivo pagamento dell ammontare al sottoscrittore, con stessa data valuta e secondo le modalità di pagamento dallo stesso ricevute Distribuzione dei proventi La Società non prevede di distribuire i proventi. 2. Soggetti incaricati del collocamento 2.1 Compiti affidati ai Collocatori; descrizione delle modalità operative adottate dai Collocatori con particolare riferimento alla procedura di inoltro delle richieste di sottoscrizione e rimborso di Azioni presentate dagli investitori. Descrizione dei flussi informativi esistenti con la Società e con il Soggetto Incaricato dei Pagamenti. 9

10 Come già specificato, si ribadisce come la Società intende avvalersi di Collocatori, specificatamente indicati nell elenco allegato alla presente istanza. Le modalità operative adottate dai Collocatori con riferimento alle domande di sottoscrizione e rimborso, così come i flussi informativi esistenti, sono già stati descritti nel paragrafo che precede. Con riferimento, più in generale, ai compiti affidati ai Collocatori, si fa presente che gli stessi sono analiticamente definiti nelle convenzioni di collocamento opportunamente stipulate dalla Società (per quanto concerne i Collocatori operanti tramite Allfunds Bank S.A. si rimanda a quanto specificato nel precedente paragrafo 1.1, punto 4). In proposito, e più in particolare, si fa presente a codeste spettabili Autorità che è stato concordato, conformemente alle disposizioni attualmente in vigore, che nell ambito dell attività di promozione e collocamento delle Azioni dei comparti oggetto di commercializzazione in Italia, i Collocatori: a) devono chiedere all investitore notizie circa la sua esperienza in materia di investimenti in strumenti finanziari, la sua situazione finanziaria, i suoi obiettivi di investimento, nonché circa la sua propensione al rischio; b) devono fornire all investitore informazioni adeguate sulla natura, sui rischi e sulle implicazioni della specifica operazione, la cui conoscenza è necessaria per effettuare consapevoli scelte di investimento o di disinvestimento; c) devono consegnare all investitore copia del Prospetto Informativo semplificato, riferito al comparto oggetto di sottoscrizione, corredato dal modulo di sottoscrizione conforme al modello depositato presso l Archivio prospetti della Consob, nella versione in lingua Italiana; d) sono tenuti ad utilizzare esclusivamente i Prospetti Informativi, il modulo di sottoscrizione e gli altri documenti di vendita (es. brochure promozionali) forniti dalla Sicav ed approvati, ove necessario, dalle competenti autorità Italiane; e) devono accertare, sotto la propria responsabilità, la corretta e completa compilazione dei moduli di sottoscrizione, conversione e rimborso da parte degli azionisti/sottoscrittori, nonché la veridicità della firma apposta dagli stessi; f) sono tenuti, anche ai sensi dell art c.c., a trasmettere al Soggetto Incaricato dei Pagamenti, entro il primo giorno lavorativo successivo a quello della loro ricezione, le domande di sottoscrizione, conversione e rimborso; g) sono tenuti a ricevere dagli investitori i mezzi di pagamento relativi alle domande di sottoscrizione, anche nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento vigenti in Italia; 10

11 h) sono tenuti, anche ai sensi dell art c.c., a depositare presso il Soggetto Incaricato dei Pagamenti, entro il primo giorno lavorativo successivo a quello della loro ricezione, i mezzi di pagamento relativi alle domande sottoscrizione. I mezzi di pagamento trasmessi devono essere comprensivi sia dell importo destinato all investimento delle Azioni della Sicav che dell ammontare delle commissioni a carico del sottoscrittore. Inoltre, è fatto divieto ai Collocatori di accettare dagli investitori mezzi di pagamento diversi da quelli indicati nella domanda di sottoscrizione; i) devono mettere a disposizione dell investitore che ne faccia richiesta i documenti e le registrazioni in suo possesso che li riguardano. In tal caso, è diritto dei Collocatori addebitare all investitore le spese effettivamente sostenute. Più in generale i Collocatori sono tenuti al rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Nell ambito dell attività di collocamento degli strumenti finanziari emessi dalla Società, i Collocatori sono altresì tenuti, più in generale, al puntuale rispetto della normativa in vigore in Italia; a tal riguardo, si precisa che gli stessi - sono tenuti ad adempiere agli obblighi in materia di antiriciclaggio previsti dal D.Lgs 231/07. - sono tenuti a collaborare attivamente con la Banca Depositaria, al fine di fornire a quest ultima ogni necessaria informazione in merito ad eventuali richieste delle competenti autorità in materia di utilizzo del sistema finanziario ai fini di riciclaggio di proventi illeciti; - sono tenuti al trattamento dei dati personali secondo le finalità previste dall informativa di cui all art. 13 del DLgs 196/03. L'acquisto delle Azioni della Sicav potrà avvenire anche mediante tecniche di collocamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. A tal fine i Collocatori possono attivare servizi «on line» che, previa identificazione dell'investitore e rilascio di password o codice identificativo, consentano allo stesso di impartire richieste di acquisto via Internet in condizioni di piena consapevolezza. La descrizione delle specifiche procedure da seguire e le informazioni che i Collocatori sono tenuti a portare a conoscenza dei clienti sono riportate nei siti operativi. La lingua utilizzata nel sito internet e per le comunicazioni ai sottoscrittori è quella italiana. I Collocatori che hanno attivato servizi «on line» per effettuare operazioni di acquisto mediante tecniche di comunicazione a distanza sono indicati nell elenco aggiornato dei soggetti collocatori messo a disposizione del pubblico presso il Soggetto Incaricato dei Pagamenti. 11

12 Restano fermi tutti gli obblighi a carico dei soggetti incaricati del collocamento previsti dal Regolamento Consob n /07. L utilizzo di Internet garantisce in ogni caso all investitore la possibilità di acquisire il prospetto informativo completo e semplificato nonché gli altri documenti indicati nel medesimo prospetto su supporto duraturo. L'utilizzo del collocamento via Internet non comporta variazioni degli oneri. Gli investimenti successivi, le operazioni di conversione e le richieste di rimborso possono essere effettuati - oltre che mediante Internet - tramite il servizio di banca telefonica, attivato dal soggetto collocatore. L'utilizzo di Internet non grava sui tempi di esecuzione delle operazioni di investimento ai fini della valorizzazione delle Azioni emesse. In ogni caso, le disposizioni inoltrate in un giorno non lavorativo, si considerano pervenute il primo giorno lavorativo successivo. Previo consenso la lettera di conferma dell'avvenuta operazione può essere inviata in forma elettronica in alternativa a quella scritta. 2.2 Altri incarichi La pubblicità e la promozione degli strumenti finanziari emessi dalla Società spetta esclusivamente a quest ultima. Tuttavia, oltre ai compiti sopra descritti, ai Collocatori è concessa l effettuazione di una propria pubblicità e/o campagna promozionale per detti strumenti finanziari, previo consenso scritto rilasciato dalla Società stessa. Nella realizzazione della pubblicità, i Collocatori sono tenuti al rispetto puntuale della normativa in materia vigente in Italia. Ai Collocatori è altresì demandata la ricezione e l esame degli eventuali reclami presentati dagli investitori. 3. Modalità di esercizio dei diritti patrimoniali e sociali In via preliminare, pare utile sottolineare che i Comparti della Società sono ad accumulazione e, quindi, non è prevista la distribuzione di proventi agli investitori. Inoltre non è prevista l emissione di certificati rappresentativi delle Azioni. I servizi connessi all esercizio dei diritti sociali derivanti dalle Azioni detenute dagli investitori residenti in Italia sono svolti dal Soggetto Incaricato dei Pagamenti. In tale funzione lo stesso tiene a disposizione degli azionisti gli avvisi di convocazione dell assemblea della Società ed eventualmente i verbali delle delibere ivi adottate qualora ricevuti dalla Società. In relazione alle Azioni che sono state sottoscritte dal Soggetto Incaricato dei Pagamenti in nome proprio e per conto dei sottoscrittori e, in relazione alle quali lo stesso risulta iscritto nel 12

13 libro soci della Società, la stessa trasmette al Soggetto Incaricato dei Pagamenti l avviso di convocazione alle assemblee, unitamente al modulo di delega ed al modulo di istruzioni di voto. Se l azionista ha conferito al Soggetto incaricato dei pagamenti mandato senza rappresentanza ed intende partecipare personalmente all assemblea, dovrà richiedere a quest ultimo l iscrizione a proprio nome nel registro degli azionisti della Società. In tal caso il Soggetto Incaricato dei Pagamenti trasmetterà alla Società tutte le informazioni e la documentazione necessaria affinché quest ultima possa procedere alla trascrizione nel registro degli azionisti. In caso di Allfunds Bank S.A.,dal momento che non è prevista la possibilità di iscrizione nel registro degli azionisti a nome del sottoscrittore finale, l azionista che intenda partecipare personalmente all assemblea potrà farlo solo richiedendo al Soggetto Incaricato dei Pagamenti, che rimane l intestatario del registro, l emissione di un apposito documento di legittimazione rilasciato sulla base delle risultanze dell archivio tenuto dallo stesso Soggetto. Nel caso in cui l azionista intenda impartire istruzioni di voto, potrà utilizzare gli appositi moduli disponibili presso il Soggetto incaricato dei pagamenti e presso i Collocatori. Gli azionisti che risultano iscritti nel registro ricevono gli avvisi di convocazione direttamente dalla Società. In ossequio a quanto previsto dall articolo 42, TUF, e dell articolo 22 (Obblighi informativi) della Delibera Consob 11971/99 e succ. modd., la Società diffonde in Italia i documenti e le informazioni diffusi in Irlanda nei termini e con le modalità in esso previsti, salve quanto di seguito precisato. Presso la sede di ciascun Soggetto Incaricato ai Pagamenti e dei Collocatori sono tenuti a disposizione degli investitori i seguenti documenti: - la relazione annuale certificata e la relazione semestrale non certificata; - ogni altro documento che in base al Prospetto Informativo o alla legge applicabile deve essere tenuto a disposizione del pubblico. I sottoscrittori delle Azioni della Società possono inoltre ottenere gratuitamente, anche a domicilio, copia della relazione annuale certificata e della relazione semestrale non certificata purché ne facciano richiesta scritta al Soggetto Incaricato ai Pagamenti. Ove richiesto dall investitore copia della documentazione informativa potrà essere inviata anche in formato elettronico mediante tecniche di comunicazione a distanza purché le caratteristiche di queste ultime siano con ciò compatibili e consentano al destinatario dei documenti di acquisirne la disponibilità su supporto duraturo. Per quanto attiene, invece, alla modalità ed alla frequenza della pubblicazione del valore delle Azioni di comparti della Società in Italia, si precisa che tale valore, con indicazione della data di 13

14 riferimento, è pubblicato giornalmente sul quotidiano IlSole24Ore. Nelle stesse forme sono altresì pubblicate le informazioni relative a modifiche statutarie, del Prospetto, le informazioni relative alla sospensione del calcolo del valore netto delle Azioni dei Comparti della Società ed alla liquidazione degli stessi. 4. Modifiche Ogni eventuale modifica, con particolare riguardo alle modifiche afferenti il modulo organizzativo e le misure volte ad assicurare l esercizio in Italia dei diritti dei partecipanti, sarà tempestivamente notificata alla Banca d Italia. Settembre 2010 Atlante Funds PLC 14

15 ELENCO DEI SOGGETTI PREPOSTI AL COLLOCAMENTO DELLE AZIONI DI ATLANTE FUNDS PLC IN ITALIA 1) BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL ALTA PADOVANA con sede legale in via Caltana 7, Campodarsego (PD) intermedierà le operazioni di sottoscrizione e rimborso ricevute dai seguenti collocatori: - CGM ITALIA SIM SPA: Società di intermediazione mobiliare autorizzata in Italia a prestare il servizio di collocamento, iscritta al n. 234 dell albo delle SIM tenuto presso Consob con sede legale in Via Santa Maria Segreta 7/9, Milano. - BANCA PASSADORE & C. S.P.A. : con sede Legale e Direzione Generale in Via Ettore Vernazza, Genova (GE). Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova, Partita IVA e Codice Fiscale: Codice ABI: Iscritta all'albo delle banche N BANCA IFIGEST S.p.A.: Sede Legale, Direzione Generale e Amministrativa: Firenze - Piazza S.Maria Soprarno 1, Banca Ifigest è iscritta all'albo dellebanche al Num ) BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO SC con sede legale in via Pietro Calamandrei, 255, Arezzo (AR), intermedierà le operazioni di sottoscrizione e rimborso ricevute dai seguenti collocatori: - BANCA FEDERICO DEL VECCHIO SpA: con sede legale in Via Dei Banchi 5, Firenze, Codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Firenze , Iscritta all'albo delle banche N ) BANCA SELLA HOLDING SPA, con sede legale in via Italia 2, Biella, intermedierà le operazioni di sottoscrizione e rimborso ricevute dai seguenti collocatori: - BANCA SELLA HOLDING S.p.A con sede legale in Via Italia, BIELLA (BI), codice ABI 3311 Cod. Fisc. e P.IVA ) ALLFUNDS BANK S.A., con sede legale in Estafeta, 6 (La Moraleja) - Complejo Plaza de la Fuente, Edificio 3, Alcobendas, Madrid (Spain) Le relative funzioni sono svolte presso la succursale italiana in Via Santa Margherita 7, Milano (Italia). Allfunds Bank S.A. svolge il ruolo di collocatore primario (senza esclusiva) delle Azioni della Società in Italia, con facoltà di avvalersi di sub-collocatori che agiscono in qualità di ente mandatari del sottoscrittore. ALLFUNDS BANNK SA, nella commercializzazione delle azioni della Sicav potrà fare ricorso a tecniche di comunicazione a distanza per la sottoscrizione/rimborso delle azioni. 15