ESTRATTO DAL VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DELLA GIUNTA CAPITOLINA (SEDUTA DEL 27 APRILE 2017)

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1 Protocollo RC n /17 ESTRATTO DAL VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DELLA GIUNTA CAPITOLINA (SEDUTA DEL 27 APRILE 2017) L anno duemiladiciassette, il giorno di giovedì ventisette del mese di aprile, alle ore 18,45, nella Sala dell Arazzo, in Campidoglio, si è adunata la Giunta Capitolina di Roma, così composta: 1 RAGGI VIRGINIA Sindaca 2 BERGAMO LUCA Vice Sindaco 3 BALDASSARRE LAURA Assessora 4 COLOMBAN MASSIMINO Assessore 5 FRONGIA DANIELE Assessore 6 MARZANO FLAVIA Assessora 7 MAZZILLO ANDREA Assessore 8 MELEO LINDA Assessora 9 MELONI ADRIANO Assessore 10 MONTANARI GIUSEPPINA Assessora 11 MONTUORI LUCA Assessore Sono presenti la Sindaca, il Vice Sindaco e gli Assessori Marzano, Mazzillo, Meleo e Montanari. Partecipa il sottoscritto Segretario Generale Dott. Pietro Paolo Mileti. (O M I S S I S) Deliberazione n. 80 Determinazioni di Roma Capitale in ordine agli argomenti iscritti all Ordine del Giorno dell Assemblea Ordinaria dei Soci di ATAC S.p.A. Premesso che: ATAC S.p.A. (di seguito Società) è un azienda integralmente partecipata da Roma Capitale ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte del Socio Unico; in data 12 aprile 2017, con nota prot. n acquisita il 13 aprile 2017 al prot. n. RL1548 dal Dipartimento Partecipazioni Gruppo Roma Capitale (di seguito Dipartimento), ATAC S.p.A. ha inviato la convocazione dell Assemblea dei Soci in sede ordinaria presso la sede sociale in Roma, via Prenestina n. 45, per il giorno 27 aprile 2017 alle ore 10,30 in prima convocazione, ed occorrendo, per il 28 aprile 2017 alle ore 10,30 in seconda convocazione per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: Autorizzazione, ai sensi dell art. 15 lettera f, comma V del vigente Statuto di ATAC S.p.A., avente ad oggetto Accordo di estensione al del contratto di finanziamento sottoscritto il ; che ai fini della trattazione dell argomento all ordine del giorno, con mail dell 11 aprile 2017 acquisita al protocollo del Dipartimento n. RL1547 il 13 aprile 2017, ATAC S.p.A. ha trasmesso:

2 2 la Determinazione dell Amministratore Unico n. 60 del 10 aprile 2017 avente ad oggetto: Accordo di estensione al del contratto di finanziamento sottoscritto il ; una bozza dell accordo di estensione al 3 dicembre 2019 della linea A del contratto di finanziamento sottoscritto il 18 dicembre 2013 con allegati l Independent Business Review rilasciata il 28 ottobre 2016, il Piano di Ammortamento, l aggiornamento del Piano Industriale ; con nota prot. n del 19 aprile 2017, acquisita in pari data al protocollo dipartimentale n. RL1655, la Società ha trasmesso il testo dell accordo di estensione al 3 dicembre 2019 del citato contratto di finanziamento; con successiva nota prot. n del 26 aprile 2017, acquisita in pari data al protocollo dipartimentale n. RL1762, la Società ha trasmesso, in sostituzione della precedente, la versione definitiva dell accordo di estensione di cui al precedente alinea; con la deliberazione n. 34/2013 del 7 agosto 2013, giusta deliberazione di Assemblea Capitolina n. 74 del 28 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di ATAC S.p.A. ha deliberato, tra l altro, di approvare la manovra bancaria che prevedeva: a) un finanziamento a medio termine per Euro ,00 b) una linea di credito per anticipo fatture per Euro ,00 c) una linea finanziaria a breve per Euro ,00; con la medesima deliberazione n. 34/2013 è stato approvato altresì il contratto di finanziamento relativo alla manovra bancaria di cui al precedente alinea; in data 18 ottobre 2013 ATAC S.p.A. ha sottoscritto il citato contratto di finanziamento con scadenza 18 ottobre 2015 in cui si prevedeva: a) un finanziamento a medio termine per Euro ,00 (cosiddetta linea A ) b) una linea di credito rotativa a revoca per Euro ,00 (cosiddetta linea B ) c) una linea di credito factoring per complessivi per Euro ,00; alla chiusura dell esercizio 2015 la Società aveva provveduto a rimborsare le linee di credito B e factoring mentre, per ciò che concerne la Linea A, il debito finanziario ammontava a Euro ,00, di cui Euro ,00 di linea non ipotecaria e Euro ,00 di linea ipotecaria; con deliberazione n. 13 del 23 marzo 2015 l Assemblea Capitolina ha deliberato, tra l altro, alcune modifiche da apportarsi agli statuti delle società in house di Roma Capitale al fine di rendere più stringente l esercizio del controllo analogo sulle stesse; in particolare alla lettera K) ha deliberato di stabilire che gli Statuti delle società in house di Roma Capitale prevedano che l Assemblea dei Soci, autorizzi preventivamente ai fini del cosiddetto controllo analogo di Roma Capitale le decisioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto la stipulazione di contratti di finanziamento di qualsiasi genere, specie ed importo nonché, alla lettera N), di autorizzare il rappresentante di Roma Capitale ad esprimersi favorevolmente in ordine alle citate modifiche statutarie in seno alle assemblee dei soci all uopo convocate; le modifiche statutarie di cui al precedente capoverso sono state recepite da ATAC S.p.A. all art 15, comma 1, lett. f), capoverso (V) in sede di assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 7 agosto 2015;

3 3 pertanto, con determinazione n. 9 del 5 febbraio 2016, l Amministratore Unico della Società ha disposto di sottoporre ad autorizzazione preventiva del Socio la stipula di un accordo di proroga al 18 aprile 2016 del finanziamento in argomento ai sensi dell art. 15, comma 1, lett. f), capoverso (V) dello Statuto Sociale; con deliberazione n. 13 del 19 febbraio 2016 il Commissario Straordinario con i poteri della Giunta Capitolina ha deliberato di autorizzare il rappresentante di Roma Capitale ad esprimersi favorevolmente in ordine alla preventiva autorizzazione di cui al precedente alinea in seno all assemblea allo scopo convocata; quindi, in data 25 febbraio 2016 la Società ha stipulato un primo accordo di proroga con le Banche Finanziatrici in cui si rideterminava la scadenza del finanziamento linea A al 15 aprile 2016; analogamente, a seguito della determinazione dell Amministratore Unico n. 17 del 22 luglio 2016 e della successiva autorizzazione preventiva del Socio ai sensi del citato art. 15, comma 1, lett. f), capoverso (V) dello Statuto Sociale accordata con deliberazione della Giunta Capitolina n. 5 del 3 agosto 2016, in data 5 agosto 2016 ATAC S.p.A. ha stipulato un secondo accordo di proroga con le Banche Finanziatrici che stabiliva quale scadenza della linea A del finanziamento il 16 ottobre 2016; l accordo di proroga di cui al precedente capoverso, come riferito dall Amministratore Unico nella propria determinazione n. 60/2017, aveva la finalità di operazione bridge per ottenere dalle Banche Finanziatrici la rimodulazione nei termini e nelle condizioni del contratto di finanziamento; il contratto di finanziamento stesso, infatti, prevedeva la possibilità di negoziare un accordo di estensione della scadenza al 3 dicembre 2019 al verificarsi delle seguenti condizioni minime contrattualmente stabilite: - rispetto di precisi paramenti finanziari e degli impegni previsti nel Piano di dismissioni; - sottoscrizione del nuovo Contratto di Servizio; - predisposizione del Piano Industriale Aggiornato in coerenza con il nuovo Contratto di Servizio, da sottoporre ad un Independent Business Review da parte di un soggetto indipendente e di gradimento delle Banche Finanziatrici; nella citata determinazione n. 60/2017 l Amministratore Unico di ATAC S.p.A. dichiara che al fine di sottoscrivere con le Banche Finanziatrici l accordo di estensione del contratto di finanziamento linea A al 3 dicembre 2019 ha trasmesso alle stesse la seguente documentazione: il Piano Industriale aggiornato alle previsioni della determinazione dell Amministratore Unico n. 24 dell 11 ottobre 2016 e della Giunta Capitolina n. 53 del 12 ottobre 2016 che prevedeva la postergazione del debito verso Roma Capitale; l Independent Business Review sul Piano Industriale nonché il report sulle analisi relative al Current Trading a settembre 2016; la versione aggiornata del Piano Industriale contenente la rettifica del piano di ammortamento del prestito ponte; sulla base di tale documentazione, nonostante il mancato verificarsi di alcune delle predette condizioni minime stabilite per contratto, le Banche Finanziatrici hanno acconsentito all estensione della data di scadenza del finanziamento linea A al 3 dicembre 2019 e alla rimodulazione dei termini e delle condizioni del contratto di finanziamento, come specificato nell accordo di estensione;

4 4 in particolare nella determinazione n. 60/2017 l Amministratore Unico riferisce che, all esito della rimodulazione, l accordo recepisce le richieste della Società - di includere, all interno dell indebitamento finanziario consentito, ulteriori Euro ,00 di linee per cassa e firma, (di cui al massimo Euro ,00 per cassa), da richiedere a terzi finanziatori; - di prevedere il rimborso mensile, anziché semestrale, al fine di beneficiare più velocemente della riduzione del capitale residuo, con conseguente modifica del tasso parametro da euribor 6 mesi a euribor 1 mese; le condizioni economiche proposte nel medesimo accordo prevedono la riduzione dello spread dell 1% in tre anni, recependo solo in parte la richiesta della Società di una riduzione di tale indicatore del 2%; il Piano di Ammortamento del finanziamento prevede i seguenti rimborsi in linea capitale: - Euro ,00 nel 2017, di cui euro ,00 alla data di stipula dell accordo, - Euro ,00 nel 2018, - Euro ,00 nel 2019; la Società ha stimato gli oneri finanziari dalla sottoscrizione dell accordo (prevista per la fine di aprile 2017) alla scadenza del 3 dicembre 2019 in Euro ,00 di cui Euro ,00 di competenza 2017, Euro ,00 di competenza 2018 e Euro ,00 di competenza 2019; nella più volte citata determinazione n. 60/2017, l Amministratore Unico di ATAC S.p.A. ha stabilito che gli oneri finanziari complessivi di cui al precedente capoverso saranno imputati alla voce di costo PC17400 Oneri Finanziari cdc DC1100 wbs CP-CORPR ; l Amministratore Unico ha dichiarato altresì che in assenza del citato accordo d estensione la società è tenuta al rimborso immediato del debito residuo ; pertanto, nella medesima determinazione n. 60/2017 l Amministratore Unico di ATAC S.p.A. ha disposto di sottoporre ad autorizzazione preventiva del Socio la stipula dell accordo di estensione al 3 dicembre 2019; ai sensi di quanto disposto dall art. 2364, comma 1, n. 5), la preventiva approvazione della decisione dell Amministratore Unico concernente il finanziamento di cui trattasi non solleva l Organo Amministrativo dalla responsabilità per gli atti compiuti né costituisce rinuncia all esercizio dei diritti e delle facoltà del Socio; per tutto quanto sopra rappresentato e considerate le conseguenze determinate dall eventuale mancata approvazione dell accordo di estensione, relativamente all unico punto all ordine del giorno si ritiene di autorizzare il rappresentante del Socio in seno alla convocata Assemblea ad esprimersi favorevolmente in ordine alla preventiva autorizzazione ex art. 15, comma 1, lett. f), capoverso (V) dello Statuto Sociale, della decisione di cui alla determinazione dell Amministratore Unico. n. 60 del 10 aprile 2017 concernente l accordo di estensione del finanziamento di cui alle motivazioni trasmesso dalla Società con prot. n del 26 aprile 2017; preso atto che in data 27 aprile 2017 il Direttore della Direzione Governance, monitoraggio e controllo degli Organismi partecipati del Dipartimento Partecipazioni Gruppo Roma Capitale e il Vice Ragioniere Generale Vicario hanno espresso il parere che di seguito integralmente si riporta: Ai sensi e per gli effetti dell art. 49, comma 1, del

5 5 D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, si esprime parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica della proposta di deliberazione indicata in oggetto. Il Direttore di Direzione F.to: C.M. L Occaso ; p. Il Vice Ragioniere Generale Vicario F.to: S. Cervi ; che in data 27 aprile 2017 il Direttore del Dipartimento Partecipazioni Gruppo Roma Capitale, ha attestato ai sensi dell art. 28, c. 1, lett. i) e j), del Regolamento degli Uffici e Servizi, come da dichiarazione in atti la coerenza della proposta di deliberazione in oggetto con i documenti di programmazione dell Amministrazione, approvandola in ordine alle scelte aventi rilevanti ambiti di discrezionalità con impatto generale sulla funzione dipartimentale e sull impiego delle risorse che essa comporta. Il Direttore F.to: L. Massimiani ; che in data 27 aprile 2017 il Vice Ragioniere Generale Vicario ha espresso il parere che di seguito integralmente si riporta: Ai sensi e per gli effetti dell art. 49, comma 1, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, si esprime parere favorevole in ordine alla regolarità contabile della proposta di deliberazione indicata in oggetto. p. Il Vice Ragioniere Generale Vicario F.to: S. Cervi ; che sulla proposta in esame è stata svolta, da parte del Segretario Generale, la funzione di assistenza giuridico-amministrativa, ai sensi dell art. 97, c. 2, del Testo Unico delle leggi sull Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267; LA GIUNTA CAPITOLINA tutto ciò premesso e considerato DELIBERA relativamente all unico argomento iscritto all ordine del giorno, di autorizzare il rappresentante dell Amministrazione Capitolina in seno all Assemblea Ordinaria dei Soci di ATAC S.p.A., convocata per il giorno 27 aprile 2017 alle ore 10,30 in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 28 aprile 2017 alle ore 10,30 in seconda convocazione presso la sede sociale sita in Roma, via Prenestina 45, a esprimere parere favorevole in ordine alla preventiva autorizzazione ex art. 15, lett. f), numero (V) dello Statuto Sociale, della determinazione dell Amministratore Unico n. 60 del 10 aprile 2017 concernente l accordo di estensione relativo al finanziamento di cui alle motivazioni trasmesso al Socio con prot. n del 26 aprile L'On. PRESIDENTE pone ai voti, a norma di legge, il suesteso schema di deliberazione che risulta approvato all'unanimità. Infine la Giunta, in considerazione dell urgenza di provvedere, dichiara, all unanimità, immediatamente eseguibile la presente deliberazione a norma di legge. (O M I S S I S) IL PRESIDENTE V. Raggi IL SEGRETARIO GENERALE P.P. Mileti

6 6 REFERTO DI PUBBLICAZIONE Si attesta che la presente deliberazione è posta in pubblicazione all Albo Pretorio on line di Roma Capitale dal 9 maggio 2017 e vi rimarrà per quindici giorni consecutivi fino al 23 maggio Lì, 8 maggio 2017 SEGRETARIATO GENERALE Direzione Giunta e Assemblea Capitolina IL DIRETTORE F.to: M. D Amanzo CERTIFICATO DI ESECUTIVITA Si certifica che la presente deliberazione è divenuta esecutiva, ai sensi dell art. 134, comma 3, del Decreto Legislativo 18 agosto 2000, n.267, per decorrenza dei termini di legge, il 19 maggio Lì, 19 maggio 2017 SEGRETARIATO GENERALE Direzione Giunta e Assemblea Capitolina IL DIRETTORE F.to: M. D Amanzo