under the Euro 40,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme

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1 OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Issue of up to Euro 30,000,000 linked to a basket of five Italian Shares due May 2014 (le Obbligazioni ) Codice ISIN: XS under the Euro 40,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme SCHEDA DI ADESIONE I termini in lingua inglese con iniziale maiuscola avranno il significato a loro attribuito nel Base Prospectus e nei Final Terms delle Obbligazioni in oggetto. In caso di contrasto tra quanto illustrato nel Base Prospectus e le disposizioni contenute nei Final Terms, le disposizioni dei Final Terms prevarranno. Spettabile Soggetto Incaricato: Il/La sottoscritto/a.., nato/a a.. il, codice fiscale..., residente in...via......n.... Tipo di documento d identità......n. documento... Data di Scadenza...(di seguito, l Aderente ),. Presa visione di copia seguenti documenti (ricevuti dal Soggetto incaricato ): dei Final Terms, quali disponibili presso la sede legale dell Emittente in Piazzetta Cuccia n. 1, (Milano) -, ed altresì pubblicati sui rspettivi siti Internet dell'emittente (all indirizzo: del Responsabile del Collocamento (all indirizzo: e del Soggetto Incaricato del collocamento (all indirizzo: aventi ad oggetto l offerta pubblica di sottoscrizione delle Obbligazioni. DICHIARA: di essere a conoscenza che le Obbligazioni sono emesse nell ambito del Programma dell Emittente a valere sul Base Prospectus dell Emittente, datato 12 dicembre 2008, approvato dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) quale autorità competente del Granducato di Lussemburgo e che, in relazione all emissione ed all offerta delle Obbligazioni, l Emittente ha provveduto alla redazione di Condizioni Definitive (Final Terms), in aggiunta alla traduzione in lingua italiana delle stesse, che non ha valore legale rappresentando un ulteriore supporto informativo per l investitore; di essere stato informato che una copia cartacea del Base Prospectus relativo al Programma e una copia cartacea della traduzione in lingua italiana della Nota di Sintesi, verranno consegnati gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta prima della sottoscrizione delle Obbligazioni. Copia del Base Prospectus è altresì a disposizione gratuitamente presso la sede di Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A ed è pubblicata sul sito Internet dell Emittente ( e del Responsabile del Collocamento (

2 di aver attentamente letto, esaminato e compreso le Condizioni Definitive e di accettarne i termini e le condizioni; di aver ricevuto prima della sottoscrizione, da Banca Popolare FriulAdria, con sede a Pordenone in qualità di soggetto incaricato del collocamento (il Soggetto Incaricato ) tutte le informazioni inerenti la natura, i rischi, le implicazioni dell operazione, al fine di poter effettuare consapevoli scelte di investimento e disinvestimento; di essere a conoscenza che, in riferimento al collocamento delle Obbligazioni, ogni responsabilità ai fini della Direttiva Mifid (2004/39/CE) della classificazione della clientela nonché del rispetto delle disposizioni vigenti in tema di appropriatezza resta esclusivamente a carico del Soggetto Incaricato. Nel caso in cui il Soggeto Incaricato presti il servizio di consulenza sarà cura del medesimo effettuare le valutazioni di adeguatezza previste dalle medesime norme; di non essere un cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti e di non essere soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti, di non acquistare per conto o a beneficio di una US Person e di non essere un soggetto comunque escluso dall offerta ai sensi del Base Prospectus; di essere stato debitamente informato sui rischi associati all investimento nelle Obbligazioni, in particolare circa i principali rischi di mercato, ivi compresi il rischio di liquidità e di liquidabilità dell investimento successivamente alla data di emissione, il rischio relativo ai tassi di interesse ed il rischio di credito, relativi all investimento nelle Obbligazioni. L elenco completo dei fattori di rischio è riportato nel Base Prospectus, al capitolo Risk Factors (pp.15 e ss.), a cui si rimanda; di essere consapevole del fatto che l investimento nelle Obbligazioni presuppone un orizzonte temporale di investimento pari alla durata delle Obbligazioni; si precisa che le Obbligazioni hanno una durata massima pari a cinque anni ma possono scadere anticipatamente qualora si verifichino, al terzo o al quarto anno, le condizioni di scadenza anticipata previste dalle Condizioni Definitive; pertanto, nel caso in cui il portatore avesse la necessità di smobilizzare l investimento nelle Obbligazioni prima della naturale scadenza, lo stesso potrebbe incontrare difficoltà relative alle effettive possibilità di disinvestimento ovvero in relazione ai tempi del disinvestimento. Nel caso in cui vi sia la possibilità di rivendere le Obbligazioni dopo la data di emissione, il prezzo di smobilizzo potrebbe risultare anche sensibilmente inferiore rispetto al prezzo di emissione pagato in fase di sottoscrizione. L investitore dichiara di essere consapevole del fatto che tali rischi risultano ancora più accentuati in quanto le Obbligazioni non saranno negoziate su mercati regolamentati; di essere a conoscenza che, successivamente alla chiusura del periodo di sottoscrizione, in fase di mercato secondario il prezzo delle Obbligazioni sconterà immediatamente il valore delle commissioni incorporate nel Prezzo di Emissione, di seguito indicate, e che le commissioni e le spese sostenute in fase di sottoscrizione non potranno essere rimborsate; di essere consapevole del fatto che il Responsabile del Collocamento, nel corso del periodo di offerta, potrà disporre in ogni momento la chiusura anticipata secondo quanto previsto nei Final Terms, comunicando tali eventualità per il tramite di un apposito avviso che sarà prodotto dall Emittente e pubblicato sul sito internet di Mediobanca (all indirizzo: e sul sito internet del Soggetto Incaricato (all indirizzo: PRENDE altresì ATTO che: in assenza di una registrazione ai sensi del Securities Act statunitense, le Obbligazioni non potranno essere offerte, trasferite o vendute, direttamente o indirettamente, in sede di offerta ovvero successivamente, né il Base Prospectus, né i suddetti Final Terms nè materiale informativo o pubblicitario né alcuna altra informazione relativa all'emittente o alle Obbligazioni potranno essere, direttamente o indirettamente, distribuiti, consegnati o in alcun modo trasferiti a, o a favore di, persone fisiche o giuridiche residenti o costituite negli Stati Uniti d'america. L offerta delle Obbligazioni sarà soggetta a tutte le leggi e regolamenti vigenti nei Paesi nei quali tali strumenti verranno offerti;

3 che, ai sensi dell art. 95-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98, gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione; fatto salvo per l applicazione dell art. 95-bis del D. Lgs. n. 58/98, laddove ne ricorrano le condizioni ivi previste, nel caso di contratti conclusi fuori sede, l adesione diverrà ferma e irrevocabile se non revocata per iscritto con lettera inviata al Soggetto Incaricato, a cui la stessa è stata presentata entro 7 giorni dalla data di adesione; ai sensi dell art. 30 comma 6 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, l efficacia del collocamento di strumenti finanziari effettuato fuori sede è, infatti, sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli strumenti finanziari da parte degli investitori; entro detto termine l investitore ha facoltà di comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al Soggetto Incaricato; il prezzo di sottoscrizione dei Obbligazioni incorpora una commissione di collocamento, corrisposta dall Emittente al Soggetto Incaricato del Collocamento che sarà pari al 3 per cento ed accetta di pagare il controvalore inclusivo di tale commissione all atto della sottoscrizione; Il Soggetto Responsabile del Collocamento, in qualità di strutturatore e Agente per il Calcolo delle Obbligazioni è anche il soggetto che seguirà la gestione del mercato secondario delle Obbligazioni, successivamente alla data di emissione delle stesse, fornendo su richiesta prezzi in acquisto delle Obbligazioni; che le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. ADERISCE alla presente Offerta accettandone integralmente ed incondizionatamente i termini e le condizioni, con particolare riferimento al contenuto dei Final Terms e del Base Prospectus, e sottoscrive n... Obbligazioni aventi le seguenti caratteristiche: ISIN Code (Codice ISIN) Offer Period (Periodo di Offerta) Issue Date (Data di Emissione) Redemption Date (Data di Scadenza) Offer Price (Prezzo unitario di Offerta) Quantità massima di certficates offerta Nominal Amount (Valore Nominale) TABELLA A - Obbligazioni XS Dal 30 marzo 2009 al 27 aprile 2009 o, se precedente, alla data in cui il controvalore collocate delle Obbligazioni è pari all ammontare massimo dell Offerta 4 maggio maggio 2014 Il prezzo di sottoscrizione è pari al 100% del Valore Nominale che corriponde ad Euro 1.000,00 per ciascuna Obbligazione. Fino a (di controvalore pari a Euro ,00) Euro 1.000,00 (per ciascuna Obbligazione, per un Valore Nominale complessivo fino a ,00)

4 Autorizzando il Soggetto Incaricato a: - immettere le suddette Obbligazioni nel dossier titoli n... presso. intestato a (il Conto di Deposito ); Impegandosi a: - versare entro la data del 30 aprile 2009 l importo complessivo dovuto per la sottoscrizione delle suddette Obbligazioni (pari al Prezzo di Offerta moltiplicato per il numero delle Obbligazioni sottoscritte) mediante una delle seguenti modalità: o assegno bancario/circolare intestato a NON TRASFERIBILE; numero assegno ABI CAB ; o autorizzandone il prelevamento dal conto corrente n. presso intestato a ABI CAB ; o tramite bonifico bancario a favore del conto corrente n. presso intestato a IBAN, specificando la seguente causale Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Issue of up to Euro 30,000,000 linked to a basket of five Italian Shares due May 2014 (Codice ISIN: XS ) Luogo, Ora Data Sottoscrizione dell Aderente L Aderente prende inoltre atto ed accetta che: - le Obbligazioni sono rappresentate da un certificato globale accentrato presso la società Euroclear/Clearstream; - relativamente alla quantità oggetto dell offerta, il Soggetto Incaricato ha un interesse in conflitto in quanto percepisce dall Emittente una commissione di collocamento; - Il Responsabile del Collocamento ha altresì, in relazione all Offerta, un interesse in conflitto in quanto svolge congiuntamente il ruolo di Agente per il calcolo e di soggetto incaricato di fornire prezzi di riacquisto sulle Obbligazioni; - l irregolarità della presente scheda di adesione comporta l annullamento della stessa; - l Emittente ha la facoltà di chiudere anticipatamente il Periodo di Offerta al verificarsi degli eventi e delle circostanze specificati nei Final Terms; - la sopra citata commissione di collocamento, che è parte del Prezzo di Offerta e che rappresenta la remunerazione del Soggetto Incaricato per l attività di collocamento dal medesimo svolta, viene sostenuta implicitamente dal sottoscrittore. L Aderente dichiara inoltre di essere a conoscenza che l adesione alla suddetta Offerta non si intenderà validamente effettuata nei seguenti casi: - qualora la scheda di adesione sia incompleta e/o irregolarmente compilata o sottoscritta o l adesione non sia conforme a quanto previsto nel suddetto Base Prospectus (la sussistenza di vizi, irregolarità o incompletezza nell adesione sarà senza indugio comunicata dal Soggetto Incaricato al soggetto richiedente); - qualora il Conto di Deposito (o comunque altro conto deposito titoli a me/a noi intestato) non sia operativo, per qualsivoglia ragione, alla data di regolamento dell offerta; - qualora il versamento del controvalore complessivo non sia stato effettuato alla data di regolamento dell offerta.

5 L Aderente conferma, sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l'esattezza dei dati riportati nel presente modulo di Adesione ed autorizza espressamente l effettuazione dell operazione oggetto della presente richiesta. Ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (il Codice della Privacy ), si rende noto che i dati personali forniti all'atto della sottoscrizione della presente richiesta saranno oggetto di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche per finalità direttamente connesse e strumentali alla suddetta offerta (raccolta delle adesioni, verifica delle regolarità delle stesse, riparto e assegnazione). Relativamente al suddetto trattamento l'interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all'art. 7 del Codice della Privacy. L'acquisizione dei dati personali ha natura obbligatoria ed il mancato conferimento, anche parziale degli stessi, determinerà l'irricevibilità del presente modulo di adesione. Titolare del trattamento è il Soggetto Incaricato del Collocamento. (luogo) (data e ora) (firma dell Aderente) (luogo) (data e ora) (timbro e firma del Soggetto Incaricato) Il Soggetto Incaricato dichiara di aver identificato l Aderente sottoscrittore della presente scheda di adesione, anche ai fini della normativa antiriciclaggio. (timbro e firma del Soggetto Incaricato)