parmalat finanziaria spa in Amministrazione Straordinaria

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1 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro PARMALAT VERSO IL CONCORDATO: LA STRUTTURA LEGALE, LA NUOVA CORPORATE GOVERNANCE, IL CONSULENTE FINANZIARIO Parmalat Finanziaria S.p.A. in amministrazione straordinaria comunica le linee guida del programma di ristrutturazione e della proposta di concordato che il Commissario Straordinario intende presentare nelle prossime settimane. 1. Le novità del Decreto Legge 3 maggio 2004 n. 119 e la struttura legale del concordato Con il decreto legge 3 maggio 2004, n. 119, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 106 del 7 maggio 2004 ed entrato in vigore l 8 maggio 2004, sono state apportate alcune disposizioni correttive ed integrative alla normativa sulle grandi imprese in stato di insolvenza di cui al decreto legge 23 dicembre 2003, n. 347, convertito con modificazioni nella legge 18 febbraio 2004, n. 39. In particolare, per effetto delle modifiche introdotte dal nuovo decreto, le procedure di amministrazione straordinaria delle imprese del gruppo Parmalat potranno attuarsi, alternativamente, attraverso un programma di ristrutturazione economico finanziaria, come previsto per la procedura madre della Parmalat S.p.a., ovvero attraverso un programma di cessione dei complessi aziendali. Il programma sarà reso accessibile al pubblico in forma di estratto attraverso diverse forme di pubblicità. Fra le modifiche più significative segnaliamo, inoltre, quelle relative al concordato, che potrà essere perfezionato attraverso qualsiasi forma tecnica o giuridica, anche mediante accollo, fusione o altra operazione societaria, ovvero tramite un assuntore, a cui potranno essere trasferite tutte le attività e le passività delle imprese interessate dalla proposta di concordato. L assuntore potrà essere costituto anche dai creditori o da società da questi partecipate. Sede legale: Collecchio (Pr) Via Oreste Grassi, 26 Codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Parma Partita I.V.A R.E.A. Parma n U.I.C. n. 730 Sede amministrativa: Milano Piazza Erculea, 9 Tel. (39) Fax (39) x_affari_societari_it@parmalat.net 1

2 La concreta possibilità di depositare la proposta di concordato ha già consentito di semplificare le operazioni di accertamento dello stato passivo, come illustrato nel comunicato stampa del 14 maggio scorso. Tenuto conto delle suddette modifiche normative, il Commissario Straordinario, con l ausilio dei propri consulenti, sta finalizzando il programma di ristrutturazione economico finanziaria di diverse imprese del gruppo Parmalat 1, da presentare al Ministro delle Attività Produttive per la sua approvazione. Nel programma di ristrutturazione verrà inserita una proposta di un concordato che prevede il trasferimento totale dell attivo e del passivo delle società concordatarie ad un terzo assuntore, che sarà una società di nuova costituzione (l Assuntore ) la quale assumerà in via esclusiva tutte le obbligazioni nascenti dal concordato ed alla quale verranno trasferite tutte le attività e le passività delle società oggetto della proposta di concordato, nonché tutte le azioni revocatorie e risarcitorie intraprese dal commissario straordinario. Ove approvata dai creditori, la suddetta proposta di concordato consentirà la soddisfazione integrale di tutti i crediti prededucibili e privilegiati e la soddisfazione dei crediti chirografari mediante assegnazione delle azioni dell Assuntore in proporzione ai crediti ammessi allo stato passivo e tenuto conto delle masse attive e passive delle società in amministrazione straordinaria ammesse al concordato. La struttura legale del concordato verrà dettagliata nel programma di ristrutturazione e nella proposta di concordato. 2. Scelto il consulente finanziario E stato selezionato, tra un gruppo di primarie istituzioni internazionali, Close Brothers quale consulente finanziario cui è stato conferito l'incarico di: i) valutare il Programma di Ristrutturazione nell interesse dei creditori; e 1 Le società che saranno oggetto del programma di ristrutturazione e della proposta di concordato sono quelle elencate nel comunicato stampa del 14 maggio

3 ii) rilasciare una opinion letter sulla equità e sulla ragionevolezza, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo da offrire a ciascuna categoria di creditori. L opinion letter sarà resa pubblica come allegato al programma di ristrutturazione ed alla proposta di concordato. 3. Corporate governance: i principii base del sistema della nuova Parmalat E stato definito il sistema di corporate governance della nuova Parmalat. Esso tiene conto delle nuove norme del diritto societario, delle raccomandazioni di CONSOB e di Borsa Italiana, del codice di autodisciplina di Borsa Italiana (c.d. Codice Preda) e di ogni normativa applicabile e si allinea alle migliori prassi nazionali ed internazionali. Il fine del sistema di corporate governance sarà la protezione e la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e gli altri soggetti interessati. Tale obiettivo viene elevato al rango di principio statutario con la sua collocazione tra i doveri degli organi sociali. Le principali caratteristiche del nuovo sistema sono: Lo statuto sociale consente un maggiore coinvolgimento degli azionisti nella definizione dei valori del Gruppo e offrire un importante garanzia di tutela degli azionisti. Per questo nello statuto sono espressamente elencati i doveri di amministratori e sindaci, precisato il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, indicate le materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e specificati i requisiti richiesti agli amministratori indipendenti i quali dovranno essere la maggioranza dei consiglieri. Gli amministratori vengono eletti con il meccanismo del voto di lista con l individuazione di una soglia del 2% per la presentazione e non potranno essere eletti amministratori della società persone che abbiano ricoperto cariche negli organi sociali o rivestito posizioni di rilievo nel Gruppo durante la passata gestione e persone nei confronti delle quali, nei 180 giorni antecedenti la data dell Assemblea, siano state promosse azioni penali. Non è consentito infine il cumulo della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione con quella di Amministratore Delegato. 3

4 Il Consiglio di Amministrazione si doterà di un codice di autodisciplina che costituisce l insieme delle regole per il governo dell impresa coerenti con i principii base espressi nello statuto sociale. Il codice di autodisciplina: regola gli obblighi informativi periodici degli organi delegati; prevede la costituzione di un Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e di un Comitato per le nomine e per la remunerazione; definisce i principi base per la gestione delle informazioni riservate e le procedure in materia di insider trading e internal dealing; definisce i principii base nei rapporti con gli azionisti e gli investitori istituzionali; disciplina le operazioni con parti correlate. Il codice di condotta individua la missione del Gruppo e gli obblighi comportamentali dei dipendenti e dei collaboratori, ispirati ai valori di trasparenza, correttezza, e professionalità. I principii base sul controllo interno troveranno applicazione tramite procedure scritte di Gruppo che costituiscono l espressione del potere di direzione e di coordinamento della Capogruppo previsto dalla riforma societaria e sono finalizzate a garantire la trasparenza dell informazione e la correttezza dei comportamenti. Fra queste procedure vi sarà il modello organizzativo di condotta ai sensi del decreto legislativo 231/ 2001 che disciplina la responsabilità amministrativa della persona giuridica in relazione a diverse ipotesi di reato, fra le quali i reati societari. La catena di controllo societario del Gruppo sarà profondamente rivista per raggiungere obiettivi di: trasparenza (le società del gruppo sono immediatamente percepite come tali dai terzi); correttezza (sono abbandonate le domiciliazioni di comodo presso i cosiddetti paradisi fiscali); la remunerazione del capitale (mediante una politica dei dividendi resa possibile anche dalla semplificazione della catena di controllo). I testi completi degli strumenti di corporate governance saranno messi a disposizione sul sito Internet non appena pronta la traduzione inglese. Della pubblicazione si darà notizia con apposito comunicato. 4

5 4. Sviluppi delle procedure di insolvenza estere e delle azioni legali In Brasile, la Corte d Appello dello Stato di San Paolo ha riattribuito la competenza sulla procedura di concordata al 42 distretto (giudice Nuncio), sottraendola al 29 distretto (giudice Abrão). La procedura derivante dall istanza di concordata, che riguarda la società operativa Parmalat Brasil e le holding Parmalat Alimentos e Parmalat Partecipações, ha così ripreso il proprio corso. Il nuovo Consiglio di Amministrazione di Parmalat Brasil è così composto: Nelson de Sampaio Bastos (Presidente), Luiz Arthur Ledur Brito (Vice- Presidente), Raul Rosenthal Ladeira de Matos, Renato Carvalho Franco, José Otàvio Junqueira Franco, Paulo Diederichsen Villares, e Ruy Flaks Schneider. Negli Stati Uniti Farmland Dairies LLC, nel contesto del Chapter 11 relativo alle attività dairy statunitensi, ha annunciato che intende sviluppare in collaborazione con i propri creditori un progetto di ristrutturazione, con l obiettivo di ottenere la stabilità finanziaria e operativa necessaria per poter continuare ad operare. I finanziatori del Chapter 11 sostengono tale progetto e si è quindi deciso di non cedere le attività principali della Farmland Dairies, modificando di conseguenza gli accordi di finanziamento. Ha preso avvio il processo per la selezione di un nuovo Chief Executive Officer della Farmland Dairies LLC. La SEC Securities Exchange Commission, come aveva preannunciato, ha formalmente notificato a Parmalat Finanziaria un atto di citazione innanzi all U.S. District Court for the Southern District of New York chiedendo l imposizione di una pena pecuniaria per violazione del Securities Act. Bank of America ha proposto ricorso al TAR del Lazio contro il Ministero delle Attività Produttive ed il Commissario Straordinario per vedere annullare i decreti del Ministero con cui sono state aperte la procedura di amministrazione straordinaria relative ad Eurofood IFSC Limited e Parmalat SpA ed altri atti ad essi collegati; il procedimento è stato successivamente unificato a quello già proposto da SMTP e Solotrat. Il 2 aprile Parmalat ha proposto appello contro la sentenza del Tribunale di Dublino che aveva attribuito a se la competenza sulla liquidazione di Eurofood IFSC Limited. Collecchio (Pr) 17 maggio 2004 Parmalat Finanziaria SpA 5