RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI. Predisposta ai sensi dell articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI Predisposta ai sensi dell articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato

2 Consiglio di Amministrazione Mario Moretti Polegato Enrico Moretti Polegato Giorgio Presca Renato Alberini Claudia Baggio Roland Berger Francesco Gianni Alessandro Antonio Giusti Umberto Paolucci Collegio Sindacale Fabrizio Colombo Francesco Mariotto Francesca Meneghel Laura Gualtieri Davide Attilio Rossetti Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. 2

3 il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la Società ) fa presente che l ordine del giorno previsto per l Assemblea Ordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 8 marzo 2013 presso Villa Sandi, via Erizzo n. 105, Crocetta del Montello, Treviso, per il giorno 17 aprile 2013, alle ore 10.00, è il seguente: 1. approvazione del Bilancio d Esercizio al 31 dicembre 2012; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; destinazione dell utile di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012; 1.1 approvazione del Bilancio d Esercizio al 31 dicembre 2012; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012; 1.2 destinazione dell utile di esercizio. 2. Relazione sulla Remunerazione; deliberazioni relative alla prima sezione ai sensi dell art ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/ Nomina del Consiglio di Amministrazione. 3.1 Determinazione del numero dei componenti. 3.2 Determinazione della durata in carica. 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. 3.5 Determinazione del compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. 4. Nomina del Collegio Sindacale Determinazione del relativo compenso annuale. 4.2 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale. 5. Conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per il periodo e determinazione del corrispettivo ai sensi del D.Lgs. 29/

4 1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO D ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2012; PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE; DESTINAZIONE DELL UTILE DI ESERCIZIO. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2012; 1.1 APPROVAZIONE DEL BILANCIO D ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2012; PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2012; 1.2 DESTINAZIONE DELL UTILE DI ESERCIZIO; Il bilancio dell esercizio 2012, che sottoponiamo alla Vostra approvazione chiude con un utile di Euro ,28 che Vi proponiamo di destinare come segue: a Riserva Legale quanto previsto dagli obblighi di legge; agli Azionisti un dividendo lordo di Euro 0,06 per ciascuna delle azioni in circolazione al 20 maggio 2013, data prevista per lo stacco della cedola per: - un importo complessivo minimo, che tiene conto delle nr azioni in circolazione alla data odierna, di euro ,86; - un importo complessivo massimo, che tiene conto delle nr azioni potenzialmente in circolazione in riferimento al possibile esercizio di stock option alla data di stacco della cedola, di euro ,48; a Riserva Straordinaria il residuo; L ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni con godimento regolare nel giorno di messa in pagamento del dividendo, al netto delle eventuali azioni proprie in portafoglio della Società (alla data della presente relazione, la Società non detiene azioni proprie). Per ulteriori commenti relativi al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea si rinvia a quanto ampiamente contenuto nella relazione sulla gestione degli Amministratori, depositata, unitamente al progetto di bilancio d esercizio e consolidato al 31 dicembre 2012, e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società, 2. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE; DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA PRIMA SEZIONE AI SENSI DELL ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D.LGS. 58/1998 vi abbiamo convocato per esprimere un voto consultivo in senso favorevole sulla sezione I della relazione sulla politica di remunerazione dei componenti dell organo di amministrazione, e dei dirigenti strategici di Geox S.p.A ai sensi dell art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 58/98 come modificato (il TUF ). 4

5 Si ricorda che il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto l art. 123-ter nel TUF che prevede l obbligo a carico delle società con azioni quotate di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la Relazione sulla Remunerazione ) che illustri, tra l altro: i) nella sezione I, la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche; ii) nella sezione II, una resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell esercizio di riferimento. L art. 123-ter, comma 6, del TUF dispone, altresì, che l assemblea ordinaria convocata per l approvazione del bilancio di esercizio sia chiamata anche ad esprimere una delibera, non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione. L art. 123-ter del TUF è stato di recente oggetto di attuazione con la Delibera CONSOB n del 23 dicembre La Relazione sulla Remunerazione di Geox S.p.A., la cui sezione I illustra la politica sulla remunerazione dei componenti dell organo di amministrazione e dei dirigenti strategici di Geox S.p.A sui cui siete chiamati ad esprimervi, sarà messa a disposizione del pubblico in data 25 marzo 2013 presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società, 3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. con l approvazione del bilancio relativo all esercizio 2012 si conclude il mandato degli Amministratori attualmente in carica per scadenza del termine. L Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli articoli 16 e 17 dello statuto sociale. Si segnala che lo statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia costituito da un minimo di cinque ad un massimo di nove Amministratori. Il numero degli Amministratori dipenderà dalla decisione dell Assemblea. Ai sensi dell art. 17 dello statuto, gli Amministratori vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l equilibrio tra i generi. 5

6 Si segnala che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare, nella composizione della lista, che almeno un quinto dei candidati appartenga al genere meno rappresentato. Qualora nell applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all unità superiore. Quanto alla legittimazione alla presentazione delle liste, si precisa che hanno diritto di presentare le liste, gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell Assemblea Ordinaria, come stabilito dalla delibera della Consob n del 30 gennaio 2013 (percentuale determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale). Le modalità e i termini per la presentazione delle liste sono indicati nell art. 17 dello statuto sociale, nonché nell avviso di convocazione, ai quali si rinvia, entrambi disponibili sul sito Lo statuto prevede, inoltre, che il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'assemblea e non può essere superiore a tre esercizi e che gli Amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. L Assemblea potrà quindi deliberare anche al riguardo. Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia che, in base all art. 17 dello statuto della Società, l Assemblea è chiamata a determinare il compenso complessivo a favore del Consiglio di Amministrazione, inclusi i Consiglieri investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall Assemblea. Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l Assemblea a: determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; determinare la durata nella carica del Consiglio di Amministrazione; nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alle proposte presentate dai soci legittimati; nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. determinare il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. La Società metterà a disposizione del pubblico, sul sito di Geox e della Borsa Italiana (a mezzo SDIR-NIS) almeno ventuno giorni prima dell assemblea, le liste dei candidati depositate dai soci corredate dalla relativa documentazione. La Società informerà senza indugio il pubblico, mediante comunicato diramato via SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet, dell avvenuta nomina degli amministratori. 6

7 4. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE con l approvazione del bilancio relativo all esercizio 2012, viene a scadere il mandato triennale degli attuali Sindaci della Società. Siete, pertanto, invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio , che resterà in carica fino all Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, secondo le modalità previste dall art. 22 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo compenso annuale. Per quanto riguarda le modalità di nomina, si ricorda che il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti; i membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili. L articolo 22 dello statuto stabilisce che i Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo. Per tutta la durata del loro incarico i Sindaci debbono possedere, a pena di decadenza, i requisiti stabiliti ai sensi di legge. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma II lett. b) e c) del Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 si precisa che le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società sono l'abbigliamento, le calzature, le tecnologie applicate ai precedenti settori, le tecnologie in genere e la ricerca. Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell accettazione dell incarico, sono resi noti all Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in più di cinque emittenti come definiti dall art. 144-duodecies, comma 1, let. D) del Regolamento Consob n /1999. Inoltre, la composizione del Collegio Sindacale dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti l equilibrio tra i generi. Si segnala che le liste devono essere divise in due sezioni, una relativa ai Sindaci Effettivi ed una relativa ai Sindaci Supplenti. Qualora le liste considerando entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, esse devono assicurare che almeno un quinto dei candidati appartenga al genere meno rappresentato. Qualora nell applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all unità superiore. Quanto alla legittimazione alla presentazione delle liste, si ricorda che hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto, come stabilito dalla delibera della Consob n del 30 gennaio La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società. Le modalità e i termini per la presentazione delle liste sono indicati nell art. 22 dello statuto sociale nonché nell avviso di convocazione, ai quali si rinvia, entrambi disponibili sul sito Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché all indirizzo internet della Società, entro il 27 marzo

8 E fatta espressa avvertenza che qualora entro il termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l Assemblea, sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, potranno essere presentate altre liste sino al quinto giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia minima del 2,5% per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima. Come anticipato, prima di procedere alla nomina dei Sindaci, l'assemblea determina la retribuzione dei Sindaci per tutta la durata dell'incarico. Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e remunerazione del Collegio Sindacale, invita l Assemblea a: - nominare il Collegio Sindacale e votare le liste di candidati alla carica di Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti della Società, presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui all articolo 22 dello statuto sociale e in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente; - determinare, all atto della nomina, la retribuzione annuale dei Sindaci eletti. 5. CONFERIMENTO DELL INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERODO E DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO AI SENSI DEL D.LGS. 39/2010. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI con l approvazione dell esercizio 2012, viene a scadere l incarico del revisore legale dei conti conferito alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi dal 31 dicembre 2007 fino al 31 dicembre 2012, dall Assemblea ordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2007, in rinnovo del precedente mandato già conferito alla stessa società di revisione dall Assemblea degli Azionisti del 9 agosto Siete, pertanto, convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per il periodo e per la determinazione del relativo corrispettivo. Si segnala, al riguardo, che l art. 13 del D.Lgs. 39/2010 (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE e che abroga la Direttiva 84/253/CEE) (il Decreto ), prevede che l Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell organo di controllo, conferisce l incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l adeguamento di tale corrispettivo durante l incarico. Il menzionato Decreto, all art. 17, prevede altresì che per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell Unione Europea, l incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia una durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. 8

9 Pertanto, il suddetto incarico conferito alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. non è ulteriormente rinnovabile, completandosi con il corrente esercizio il periodo novennale previsto dall art. 17 del Decreto Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all esame e all approvazione dell Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell articolo 13, co. 1, del Decreto in merito al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti di Geox S.p.A. per gli esercizi , che sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge. * * * * * Addì, 6 marzo 2013 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mario Moretti Polegato 9