Relazione degli amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell art. 125-ter del Decreto Legislativo 58/1998. Punti 1, 2, 3 e 4 all ordine del giorno

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1 Relazione degli amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell art. 125-ter del Decreto Legislativo 58/1998 Punti 1, 2, 3 e 4 all ordine del giorno Assemblea ordinaria dell 11 maggio

2 Signori Azionisti, con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti ai punti 1, 2, 3 e 4 all ordine del giorno della convocanda Assemblea ordinaria prevista, in unica convocazione, per il giorno 11 maggio 2015 alle ore In particolare: (1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 Signori Azionisti, il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2014 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Gas Plus S.p.A.. Vi ricordiamo che la Relazione finanziaria annuale, comprendente, tra l altro, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento. Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto riportato nel fascicolo del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e alla relativa relazione sull'andamento della gestione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente L Assemblea: proposta di deliberazione preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione; vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all ordine del giorno, per la parte relativa al punto 1 dell ordine del giorno; preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2014; delibera di approvare il Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2014 che si è chiuso con un utile netto di esercizio di Euro * * *

3 (2) Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell esercizio Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all Assemblea la distribuzione di dividendi in ragione di 10 centesimi di euro lordi per azione agli aventi diritto in data 26 maggio 2015 (record date), rendendo esigibile il predetto dividendo il giorno 27 maggio 2015 con stacco della cedola il 25 maggio 2015, mediante utilizzo, per Euro , del risultato dell esercizio 2014 e, per il restante importo, della riserva utili a nuovo. Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente L Assemblea: proposta di deliberazione preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione; vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 dell ordine del giorno; delibera la distribuzione di dividendi, in ragione di 10 centesimi di euro lordi per azione agli aventi diritto in data 26 maggio 2015 (record date), rendendo esigibile il predetto dividendo il giorno 27 maggio 2015 con stacco della cedola il 25 maggio 2015, con utilizzo: - per Euro , dell utile dell esercizio 2014; - per il restante importo, della riserva utili a nuovo. * * * (3) Presentazione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del Decreto Legislativo 58/98 Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell art. 123-ter del Decreto Legislativo 58/98. Ricordiamo che la Relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l esercizio 2015 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la Politica di Remunerazione ); e

4 (ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio di riferimento. Ai sensi della citata previsione di legge, l Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione contenente la Politica di Remunerazione. La deliberazione dell Assemblea non è vincolante. L esito del voto dell Assemblea sarà comunque posto a disposizione del pubblico ai sensi dell articolo 125-quater, comma 2, del Decreto Legislativo 58/98. Si ricorda che (i) la Politica di Remunerazione contenuta nella prima sezione della Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2015 su proposta del Comitato per la Remunerazione; e (ii) l intera Relazione sulla remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento. Tutto ciò premesso, e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione sulla remunerazione, in linea con le disposizioni di cui all'art. 123-ter, sesto comma, del Decreto Legislativo 58/98, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente "L'Assemblea proposta di deliberazione preso atto dei contenuti della prima sezione della Relazione sulla remunerazione relativa alla politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l esercizio 2015 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3 dell ordine del giorno; delibera in senso favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla remunerazione. * * * (4) Conferimento dell incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi : deliberazioni inerenti e conseguenti Signori Azionisti, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 scade l incarico di revisione legale dei conti deliberato dall Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A. in data 18 luglio 2006, come prorogato dall Assemblea in data 3 maggio 2007, e conferito alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Il suddetto incarico non è rinnovabile completandosi con il corrente esercizio il periodo novennale previsto dall art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010 (il Decreto )

5 L art. 13 del Decreto prevede che l'assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell organo di controllo, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo per la società di revisione per l'intera durata dell'incarico nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso durante il suo svolgimento. Il Consiglio sottopone pertanto all approvazione dell Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per il novennio , allegata alla presente relazione. Tutto ciò premesso, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente L Assemblea proposta di deliberazione esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale; vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all ordine del giorno, per la parte relativa al punto 4 dell ordine del giorno; delibera di conferire l incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi alla società Deloitte & Touche S.p.A. secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale. ***** Milano, 10 aprile 2015 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Sig. Davide Usberti

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