RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL NONO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA ALL ORDINE DEL GIORNO

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL NONO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA ALL ORDINE DEL GIORNO Incarico di revisione legale dei conti per il periodo e deliberazioni conseguenti. Signori Azionisti, con il rilascio della relazione sul bilancio al 31 dicembre 2010 scade, senza possibilità di rinnovo ai sensi di legge, l incarico di revisione conferito dall Assemblea del 24 maggio 2007 alla KPMG S.p.A.. Siete quindi chiamati ad assumere le determinazioni conseguenti in ordine al conferimento del nuovo incarico. A questo riguardo, si rappresenta che, nell ambito della riforma della disciplina della revisione legale (decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE ), l'assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico (art. 13, comma 1). Quanto alla durata dell incarico, si ricorda inoltre che, per le società di revisione, l incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi (art. 17, comma 1). Il Consiglio pertanto sottopone all approvazione dell Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per il novennio 1 gennaio dicembre 2019, illustrata dal Collegio Sindacale nell Allegato 1 alla presente Relazione. Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge in materia di durata e conferimento dell incarico di revisione del bilancio, invita l Assemblea ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta del Collegio Sindacale allegata delibera di approvare la proposta del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per il novennio 1 gennaio dicembre 2019 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale.

2 Allegato 1 alla relazione in ordine al nono argomento di parte ordinaria all ordine del giorno: Incarico di revisione legale dei conti per il periodo e deliberazioni conseguenti. <<Proposta motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell incarico di revisione legale per il periodo Il Collegio Sindacale di Terna S.p.A. premesso che con l Assemblea di approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2010 ed il relativo rilascio della relazione di revisione, scadrà l incarico conferito dall Assemblea degli azionisti di Terna S.p.A. (la Società ) in data 24/05/2007 alla società di revisione KPMG S.p.A.; tale incarico non risulta ulteriormente rinnovabile ai sensi di legge; l Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010 è chiamata, ai sensi delle disposizioni legislative applicabili, a conferire, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l incarico di revisione legale ad una società iscritta all Albo speciale delle società di revisione e ad approvarne il relativo compenso; la durata di tale incarico è di nove esercizi e riguarda il periodo , in quanto la Società è qualificata come ente di interesse pubblico; la società di revisione designata rimarrà in carica fino all approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019; visti gli articoli 13 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, oltre che le disposizioni di cui al D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. TUF ) e il Regolamento adottato dalla Consob con la delibera n del 14 maggio 1999 (c.d. Regolamento emittenti ) considerato che il numero 9) dell Allegato II A del D.Lgs 12 aprile 2006, n. 163 (c.d. Codice degli Appalti ), prevede che l attribuzione degli incarichi per Servizi di contabilità, revisione dei conti e tenuta dei libri contabili deve avvenire, per le imprese soggette, nel rispetto della normativa del Codice degli Appalti; in data 8 ottobre 2010 la Società ha provveduto ad emettere una gara, attraverso il bando n. GUCE 2010/S ; i criteri di valutazione tecnica, precedentemente condivisi dal Collegio Sindacale nella riunione del 1 ottobre 2010, sono stati formulati mediante l attribuzione di un punteggio così suddiviso. Per un massimo di 30 punti, con riferimento a parametri di natura tecnica quali (i) l Effort della revisione legale dei conti; (ii) l approccio

3 operativo nell espletamento dell incarico e (iii) la composizione e qualifiche professionali della Società e del Team di risorse impiegato. In merito alla valutazione economica, invece, l assegnazione del punteggio è stata effettuata con l attribuzione di 70 punti, in base alla formula: X = A/B * C, ove X è il punteggio da assegnare all offerta economica in esame; A è il prezzo minore tra quelli offerti (prezzo più basso); B è il prezzo offerto dal partecipante alla gara e C=70; in ottemperanza a quanto previsto dal Codice Appalti la Società ha nominato, in data 12 novembre 2010, una Commissione composta di tre membri chiamata a valutare le offerte pervenute; in data 15 novembre (apertura dei plichi) e successivamente fino al 12 gennaio 2011, la Commissione interna, avente il compito di effettuare la valutazione tecnica ed economica delle offerte pervenute, ha esaminato la documentazione delle Società partecipanti alla gara e ha valutato, quale migliore offerta, quella della PricewaterhouseCoopers S.p.A., quale risultanza dei principi di attribuzione dei punteggi specificati nel bando di gara; nella riunione del 13 gennaio 2011 il Collegio Sindacale ha condiviso i criteri di valutazione delle offerte, validando le conclusioni della Commissione; nella riunione del 31 marzo 2011 il Collegio sindacale ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Comitato di Controllo interno ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate della Borsa Italiana S.p.A.. rilevato che dall esito di tale gara, è stata individuata, quale migliore offerta, quella della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A; osservato che la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. è l organizzazione italiana del network PricewaterhouseCoopers ed è iscritta nell albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob; il piano di revisione legale illustrato nella proposta risulta adeguato e completo in relazione all ampiezza e alla complessità dell incarico stesso; la proposta contiene, nel dettaglio, la descrizione della natura dell incarico, l indicazione delle attività e delle relative modalità di svolgimento con particolare riferimento: (i) alla revisione legale del bilancio separato e di quello consolidato; (ii) alla verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;

4 (iii) alla revisione legale limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno di ognuno degli esercizi inclusi nel periodo ; (iv) ad altri incarichi strettamente connessi con l attività di revisione contabile (da assegnare in relazione agli adempimenti previsti da leggi, normative e prassi consolidate nonché alle procedure di verifica concordate con Terna) per il novennio : Revisione contabile limitata del Bilancio consolidato intermedio al 31 marzo e al 30 settembre Esame dei conti annuali separati Unbundling richiesti dall Autorità dell Energia Elettrica e del Gas Parere previsto dall'art bis del Codice Civile per la distribuzione di un acconto sui dividendi della Capogruppo Terna S.p.A. Revisione contabile limitata del reporting package consolidato, redatto ai fini del bilancio consolidato della Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Revisione limitata del Rapporto di sostenibilità di Terna S.p.A. Attività finalizzata all emissione della Comfort letter (negative assurance) per il rinnovo del prestito obbligazionario EMTN Terna (v) ad altri incarichi di revisione legale dei conti delle Società controllate da Terna S.p.A.; la stima proposta delle ore necessarie per lo svolgimento della revisione di bilancio e per le altre attività di revisione e la ripartizione tra le varie categorie di professionisti, secondo quanto confermato anche dalle competenti funzioni aziendali, è conforme (i) alla dimensione, alla composizione e alla rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie della Società, nonché ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società controllate; (ii) alla preparazione tecnica e all esperienza che il lavoro di revisione richiede; il corrispettivo per l incarico, pari ad Euro ,00 (duemilioninovecentosessantaquattromilaseicento/00) per l intero periodo , secondo quanto confermato anche dalle competenti funzioni aziendali, è determinato in modo da garantire la qualità e l affidabilità dei lavori, nonché l indipendenza del revisore; la proposta evidenzia inoltre corrispettivi per Euro ,00 (duecentoottantaseimilaseicentocinquanta/00) afferenti l attività di revisione legale dei conti delle società controllate da Terna S.p.A.; al corrispettivo sopra indicato, oltre all IVA, verranno aggiunte le spese vive e di segreteria, da fatturarsi in base al costo sostenuto per un ammontare massimo non superiore al 10% dei

5 corrispettivi, salvo spese per attività straordinarie preventivamente autorizzate, ed il contributo di vigilanza a favore della CONSOB (attualmente del 9,67 per cento); gli onorari saranno adeguati a fronte di significative variazioni dell'indice relativo al costo della vita (l'indice ISTAT). Ai fini dell eventuale adeguamento, a dicembre di ogni anno si verificherà la variazione del suddetto indice, rispetto al valore riscontrato nel mese di dicembre 2010, e qualora tale variazione risulti superiore al 7 per cento si procederà ad adeguare i corrispettivi a decorrere dall anno successivo nella misura percentuale pari al 75 per cento della variazione dell indice (rispetto al mese di dicembre 2010); come previsto dalla normativa Consob e dalla stessa proposta, nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali e/o imprevedibili, che rendessero necessario l impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella stessa proposta, potranno essere rivisti concordemente tempi e onorari delle attività non previste; i corrispettivi complessivi chiesti da PricewaterhouseCoopers S.p.A., elemento importante ma non prioritario, non si discostano in modo significativo dalle offerte degli altri partecipanti al Bando; PricewaterhouseCoopers S.p.A. risponde ai requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa (allo stato attuale, secondo le informazioni disponibili, non sussistono situazioni di incompatibilità come risulta dalla Dichiarazione di insussistenza delle cause di incompatibilità rilasciata dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 8 aprile 2011). Il Socio responsabile dell incarico è stato individuato da PricewaterhouseCoopers S.p.A. nella persona del Dott. Paolo Caccini, iscritto nel Registro dei Revisori Contabili, che ha maturato una pluriennale esperienza nella revisione di gruppi multinazionali quotati. Il Collegio Sindacale, in conclusione, avendo potuto constatare che la richiesta economica della società di revisione è in linea con la quantità e la qualità del lavoro da svolgere, la professionalità del personale e le quotazioni di mercato, propone a codesta Assemblea di conferire alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio , e quindi fino all approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, secondo i termini e le modalità sopra indicate, l incarico per: (i) la revisione legale del bilancio separato e di quello consolidato; (ii) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;

6 (iii) la revisione legale limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno di ognuno degli esercizi inclusi nel periodo ; (iv) gli ulteriori incarichi strettamente connessi con l attività di revisione contabile (da assegnare in relazione agli adempimenti previsti da leggi, normative e prassi consolidate nonché alle procedure di verifica concordate con Terna) per il novennio ; per un corrispettivo per l incarico, pari ad Euro ,00 (duemilioninovecentosessantaquattromilaseicento /00) per l intero periodo Di seguito si riporta il dettaglio dei corrispettivi per ciascuna delle attività da svolgere in formato tabellare: Società Incarichi di revisione legale Totale Revisione legale del Bilancio di esercizio Revisione legale del Bilancio consolidato annuale Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato Totale incarichi di revisione legale Società Altri Incarichi Totale Revisione contabile limitata del Bilancio consolidato intermedio al 31 marzo e al 30 settembre Esame dei conti annuali separati Unbundling richiesti dall Autorità dell Energia Elettrica e del Gas Parere previsto dall'art bis del Codice Civile per la distribuzione di un acconto sui dividendi della Capogruppo Revisione contabile limitata del reporting package consolidato, redatto ai fini del bilancio consolidato della Cassa Depositi e Prestiti S.p.A Revisione limitata del Rapporto di sostenibilità di Terna Attività finalizzata all emissione della Comfort letter (negative assurance) per il rinnovo del prestito obbligazionario EMTN Terna Totale altri incarichi

7 Gli onorari saranno adeguati a fronte di significative variazioni dell'indice relativo al costo della vita (l'indice ISTAT). Ai fini dell eventuale adeguamento, a dicembre di ogni anno si verificherà la variazione del suddetto indice, rispetto al valore riscontrato nel mese di dicembre 2010, e qualora tale variazione risulti superiore al 7 per cento si procederà ad adeguare i corrispettivi a decorrere dall anno successivo nella misura percentuale pari al 75 per cento della variazione dell indice (rispetto al mese di dicembre 2010). Come previsto dalla normativa Consob e dalla stessa proposta, nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali e/o imprevedibili, che rendessero necessario l impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella stessa proposta, potranno essere rivisti concordemente tempi e onorari delle attività non previste. Infine il Collegio Sindacale ritiene opportuno evidenziare che PricewaterhouseCoopers S.p.A., così come le altre società che hanno partecipato al Bando di Gara sopra citato e così come previsto dal Bando stesso, ha incluso nella propria proposta le attività afferenti le Società controllate da Terna S.p.A. alla data di pubblicazione del Bando di Gara, per i rispettivi incarichi di revisione legale dei conti. Tali incarichi pur essendo oggetto di autonoma delibera assembleare da parte delle singole società, sono stati separatamente evidenziati nell ambito della proposta economica complessiva e considerati ai fini della valutazione delle offerte. Società Incarico Totale Suntergrid SpA Revisione legale del Bilancio di esercizio Telat Srl Revisione legale del Bilancio di esercizio Telat Srl Esame dei conti annuali separati Unbundling richiesti dall Autorità dell Energia Elettrica e del Gas Rete Rinnovabile Srl Revisione legale del Bilancio di esercizio Rete Solare Srl Revisione legale del Bilancio di esercizio Roma, 11 aprile 2011 Il Collegio Sindacale>>