RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. Signori Soci,

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2. ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE: PROPOSTA DI INTEGRAZIONE DEI CORRISPETTIVI PER L INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI RELATIVO AGLI ESERCIZI ; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI Signori Soci, l Assemblea ordinaria degli azionisti del 24 aprile 2012, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ai sensi dell art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ha deliberato di conferire l incarico di revisione legale dei conti alla società Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche Deloitte ) per gli esercizi Deloitte, con lettera del 4 marzo 2019, ha sottoposto all attenzione della Società una richiesta di integrazione dei corrispettivi rappresentando che l ampliamento del perimetro di consolidamento a seguito dell acquisizione del Gruppo Abertis, avrà un impatto rilevante sulla portata delle attività di revisione limitata del bilancio semestrale consolidato e di revisione contabile dei bilanci d esercizio e consolidato di Atlantia e, pertanto, comporteranno un aggravio degli impegni stimati per lo svolgimento della stessa per ciascuno degli esercizi del periodo Tale richiesta è stata vagliata dalla Società e valutata dal Collegio Sindacale, il quale in data 5 marzo 2019 ha formulato la propria proposta motivata, che si allega alla presente per approvazione da parte dell Assemblea dell integrazione del corrispettivo, ai sensi del richiamato art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e che riporta i dettagli circa il numero di ore addizionali e il relativo corrispettivo di cui alla lettera di Deloitte del 4 marzo Il Consiglio di Amministrazione invita, quindi, l Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.: tenuto conto della richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata da Deloitte il 4 marzo 2019 in conseguenza dell aggravio degli impegni stimati per lo svolgimento delle attività di revisione limitata della relazione semestrale consolidata e di revisione contabile dei bilanci d esercizio e consolidato di Atlantia S.p.A. per ciascun anno dal 2018 al 2020; 1

2 considerando la previsione di cui all art dell Accordo Quadro ( Variazione ai Corrispettivi ), lettera c) ( Variazioni delle ore e/o di qualificazioni professionali direttamente dovute a eventi eccezionali e del tutto imprevedibili al momento della stipula dell Accordo Quadro e/o del Contratto Applicativo ); esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale datata 5 marzo 2019 redatta ai sensi dell art. 13, comma 1, del D. Lgs. 39/2010 e condividendone le motivazioni; delibera di integrare i corrispettivi complessivi su base annua per ciascun esercizio del periodo da riconoscere a Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento dell incarico di revisione legale dei conti per gli importi di seguito indicati: Annualità 2018 (integrazione di euro ) Categoria Accordo Quadro e Integrazione Totale Accordo Quadro e Revisore/i Esperto/i , Arrotondato a Annualità dal 2019 al 2020 (integrazione di euro per ciascun esercizio) Categoria Accordo Quadro e Integrazione Totale Accordo Quadro e Revisore/i Esperto/i , Totale Arrotondato a Revisione contabile del bilancio di esercizio di Atlantia S.p.A. Categoria Accordo Quadro e Integrazione Totale Accordo Quadro e Partner 16 ### 24 11% 40 ## 70, Manager 39 ### 44 19% 83 ## 41, Revisore/i Esperto/i 52 ### % 212 ## 31, Assistant 43 ### 43 ## 22, Totale 150 ### % 378 ## Arrotondato a

3 Revisione limitata del bilancio semestrale del gruppo Atlantia Categoria Accordo Quadro e Integrazione Totale Accordo Quadro e Partner , Manager , Revisore/i Esperto/i , Assistant , Totale Arrotondato a Roma, 13 marzo 2019 Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai 3

4 PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI ATLANTIA SPA (ai sensi dell art. 13, comma 1, D.Lgs. 39/2010) Signori Azionisti, nell ambito dell Assemblea ordinaria degli Azionisti, siete chiamati a deliberare in merito all integrazione dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche Deloitte o Società di Revisione ) per lo svolgimento dell incarico di revisione legale dei conti della società Atlantia S.p.A. (in seguito anche Atlantia o Società ) per le annualità relative al periodo Ai sensi dell art. 13, comma 1, D. Lgs. 39/2010, la determinazione dei corrispettivi della società di revisione legale compete all Assemblea degli Azionisti su proposta motivata dell organo di controllo. Si ricorda che l incarico di revisione legale dei conti è stato conferito a Deloitte per gli esercizi con delibera dell Assemblea ordinaria degli Azionisti di Atlantia svoltasi in data 24 aprile 2012, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L incarico afferente i servizi di revisione legale dei conti è disciplinato dall Accordo Quadro stipulato tra Atlantia e Deloitte in data 12 febbraio Oggetto dell Accordo Quadro è l esecuzione dei servizi di revisione legale dei conti, per il periodo come di seguito indicato: revisione legale del bilancio d esercizio; revisione legale del bilancio consolidato; revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata; revisione contabile del reporting package IFRS sulle situazioni al 31 dicembre ciascun anno di vigenza dell Accordo Quadro, predisposte ai fini del consolidamento; svolgimento di limitate procedure di verifica sulle situazioni semestrali al 30 giugno di ciascun anno di vigenza dell Accordo Quadro, predisposte ai fini del consolidamento; relazione finanziaria consolidata semestrale di Atlantia; verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; sottoscrizione del Modello Unico e del Modello 770 e verifica dei dati esposti con le scritture contabili e le ulteriori procedure di verifica ritenute necessarie per lo svolgimento dell attività; parere sui documenti predisposti ai sensi dell art. 2433bis del codice civile, al fine della distribuzione di un acconto sul dividendo a favore degli azionisti. Con lettera del 4 marzo 2019 Deloitte ha sottoposto all attenzione della Società un integrazione dei corrispettivi sulla base di quanto di seguito riportato. In particolare, la Società di Revisione ha rappresentato che l estensione del perimetro di consolidamento conseguente all operazione di acquisizione del Gruppo Abertis Infraestructuras in Atlantia comporterà un impegno addizionale di natura ricorrente nell ambito dell attività revisionale del bilancio consolidato di Atlantia, del bilancio 1

5 separato di Atlantia e della relazione semestrale consolidata di Atlantia a partire dall esercizio 2018 e per i prossimi due esercizi residui di mandato Deloitte ha quantificato la misura del suddetto impegno addizionale e il corrispondente onorario per l esercizio 2018 riferiti alla revisione del solo bilancio consolidato di Atlantia come segue: TABELLA N. 1 Categoria Accordo Quadro e Integrazione T otale Accordo Quadro e Revisore/i Esperto/i , Arrotondato a Inoltre, per ciascun anno dal 2019 al 2020, ha quantificato la misura del suddetto impegno addizionale e il corrispondente onorario riferiti alla revisione del bilancio consolidato di Atlantia, del bilancio separato di Atlantia e alla revisione della relazione semestrale consolidata di Atlantia per ciascuna attività da svolgere come segue: TABELLA N. 2 Revisione contabile del bilancio di esercizio di Atlantia S.p.A. Categoria Accordo Quadro e Integrazione Totale Accordo Quadro e Partner 16 ### 24 11% 40 ## 70, Manager 39 ### 44 19% 83 ## 41, Revisore/i Esperto/i 52 ### % 212 ## 31, Assistant 43 ### 43 ## 22, T otale 150 ### % 378 ## Arrotondato a Categoria Accordo Quadro e Integrazione Totale Accordo Quadro e Revisore/i Esperto/i , T otale Arrotondato a Revisione limitata del bilancio semestrale del gruppo Atlantia Categoria Accordo Quadro e Integrazione Totale Accordo Quadro e Partner , Manager , Revisore/i Esperto/i , Assistant , T otale Arrotondato a

6 Pertanto: l ammontare complessivo delle integrazioni risulta essere di , di cui relativi all esercizio 2018 ed relativi al biennio residuo (corrispondenti a per ciascuna annualità residua); l ammontare del corrispettivo totale annuo per attività obbligatorie risulta pari a: per l esercizio 2018 (ossia importo originario, pari a , più importo integrativo, pari a ); per ciascuno degli esercizi (ossia importo originario, pari a , più importo integrativo, pari a ), il tutto come da Tabelle n. 1 e n. 2 di cui sopra. Il Collegio Sindacale ritiene che l incremento complessivo rispettivamente di per il 2018 e di per ciascuno degli esercizi 2019 e 2020, sia significativo sia in termini assoluti e sia in termini relativi (se rapportato al corrispettivo originario rispettivamente +58% e +121%) e rappresentativo comunque dell articolazione societaria del gruppo acquisito. Il Chief Financial Officer di Atlantia ha fornito al Collegio Sindacale le proprie valutazioni in merito alla richiesta della Società di Revisione e, in esito alle stesse, ha rappresentato al Collegio Sindacale che la suddetta integrazione dei corrispettivi per gli esercizi di Atlantia risulta ragionevole per i seguenti fattori: l art dell Accordo Quadro firmato tra Atlantia e Deloitte, alla lettera b), prevede il riconoscimento di corrispettivi aggiuntivi al verificarsi, tra l altro, di acquisizioni di società che entrano a far parte del Gruppo Atlantia (nel caso specifico le società appartenenti al Gruppo Abertis Infraestructuras); il numero di ore oggetto di integrazione appare coerente con quanto previsto nell Accordo Quadro, anche in termini di mix delle categorie professionali impiegate, tenuto anche conto che Abertis Infraestructuras e le sue controllate presentano una articolazione societaria e una diversificazione geografica più ampia del preesistente Gruppo Atlantia; la valorizzazione dei corrispettivi, basata sulle ore oggetto di integrazione, risulta coerente con le tariffe orarie professionali per categoria stabilite nell Accordo Quadro. In base alle considerazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale, in relazione alla richiesta di integrazione dei corrispettivi da riconoscere a Deloitte per le attività aggiuntive sopra illustrate, tenuto conto che: le ore e gli onorari addizionali indicati nelle Tabelle n. 1 e n. 2 fanno riferimento ad attività ricorrenti che saranno svolte anche nei prossimi esercizi, per cui verranno conteggiati ad integrazione delle ore e degli onorari previsti dall Accordo Quadro rispettivamente per l esercizio 2018 e ciascuno dei rimanenti esercizi oggetto di mandato ( ); nel formulare la richiesta di integrazione dei corrispettivi di cui sopra Deloitte ha fornito idonei elementi valutativi; l art dell Accordo Quadro in essere tra Atlantia e Deloitte, alla lettera b), prevede il riconoscimento di corrispettivi aggiuntivi al verificarsi di variazioni per acquisizioni/costituzione/dismissioni di società appartenenti al Gruppo Atlantia; con riguardo ai corrispettivi integrativi relativi al periodo non ha operato alcun adeguamento tariffario di cui all art dell Accordo Quadro; e preso atto e condivise le valutazioni del Chief Financial Officer della Società, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: 3

7 L Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.: tenuto conto della richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata da Deloitte il 4 marzo 2019 in conseguenza degli impegni addizionali di natura ricorrente relativi all estensione di perimetro per ciascun anno dal 2018 al 2020; considerando la previsione di cui all art dell Accordo Quadro ( Variazione ai Corrispettivi ), lettera b) ( Variazioni per acquisizioni/costituzione/dismissioni di società appartenenti al Gruppo del Cliente ); esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell art. 13, comma 1, del D. Lgs. 39/2010 e condividendone le motivazioni delibera di integrare i corrispettivi da riconoscere a Deloitte & Touche S.p.A. per gli importi di seguito indicati: Annualità 2018 Attività N ore stimate Onorari addizionali () Estensione di perimetro Totale arrotondato Annualità 2019 Attività N ore stimate Onorari addizionali () Estensione di perimetro Totale arrotondato Annualità 2020 Attività N ore stimate Onorari addizionali () Estensione di perimetro Totale arrotondato Roma, 5 marzo 2019 Per il Collegio Sindacale Il Presidente Prof. Corrado Gatti 4