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1 POLIGRAFICA S. FAUSTINO S.P.A. Sede in CASTREZZATO (BS) Via Valenca, 15 Codice Fiscale e N. Registro Imprese di Brescia Capitale Sociale: ,12 I.V. *********************** Relazione del Consiglio di Amministrazione per l anno 2004 sul sistema di Corporate Governance della Società e sull adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (ex art. IA delle Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato Organizzato e Gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.) Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Poligrafica S. Faustino SPA con la relazione del 18 marzo 2004 ha dato conto del proprio sistema di corporate governance e dell adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. Ferma restando tale relazione, occorre ora dar conto di quanto intervenuto nel corso dell anno Consiglio di Amministrazione, Amministratori Delegati, Amministratori Indipendenti, loro remunerazione. In seguito alla scomparsa del Prof. Claudio Demattè il Consiglio di Amministrazione, in data , ha deliberato la nomina quale amministratore della Signora Belotti Daniela, nata a Chiari (Bs) il , la quale, ai sensi dell art del Codice Civile, è rimasta in carica sino all assemblea dei soci successiva, fissata per il giorno Il Consiglio di Amministrazione è, peraltro, decaduto nella sua interezza per compiuto mandato in occasione dell Assemblea dei soci convocata per l approvazione del progetto di bilancio relativo all esercizio 2003 in data In quella sede si è reso quindi necessario procedere al rinnovo del Consiglio destinato a rimanere in carica per il triennio Primariamente l Assemblea ha determinato in sette il numero dei componenti il Consiglio, in conformità con lo Statuto Sociale che prevede la variabilità da cinque a nove membri. Si è quindi proceduto a nominare i sette membri nelle persone di Frigoli Alberto, nato a Chiari il , Frigoli Giuseppe, nato a Chiari il , Frigoli Francesco, nato a Chiari il , Frigoli Emilio nato a Chiari il , Frigoli Giovanni, nato a Chiari il , Piantoni Alberto nato a Chiari il e Lambiase Anna nata a Busto Arsizio il Si è poi deliberato di nominare Presidente del Consiglio il signor Alberto Frigoli. Si precisa che la nomina dei Consiglieri è stata preceduta dal deposito delle candidature da parte degli azionisti di maggioranza e che il deposito del curriculum vitae di ciascun candidato è stato effettuato secondo una prassi volontariamente seguita dagli azionisti. In proposito si rammenta che non è stato istituito il per le proposte di nomina degli amministratori avendo la Società un azionista di largo controllo, un limitato numero di consiglieri e non prevedendosi difficoltà per la presentazione di liste di candidati. Successivamente, in data , il Consiglio di Amministrazione ha nominato tre amministratori delegati nelle persone di Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli ed Emilio Frigoli, delegando loro tutte le attribuzioni di ordinaria e straordinaria amministrazione, nessuna esclusa od eccettuata, salvo quelle espressamente vietate dall art del Codice Civile o comunque dalla legge riservate espressamente alle competenze dell assemblea. Naturalmente, il Consiglio può sempre provvedere direttamente anche sulle materie delegate specie per quanto riguarda le operazioni più significative. In data , a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Anna Lambiase, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, in sostituzione della stessa, il Prof. Carlo Alberto Carnevale Maffè, nato a Vigevano (Pv) il , in carica sino all assemblea successiva. 1

2 Pertanto il Consiglio di Amministrazione risulta tuttora costituito da sette membri di cui tre sono esecutivi, ossia i signori Frigoli Alberto, Giuseppe ed Emilio, due sono non esecutivi nella Capogruppo e precisamente i Signor Frigoli Francesco e Giovanni, mentre amministratori indipendenti risultano essere il Dott. Alberto Piantoni ed il Prof. Carlo Alberto Carnevale Maffè. L indipendenza è stata valutata alla luce dei parametri delineati dal Codice di Autodisciplina. In proposito si rileva che sia il Dott. Piantoni che il Prof. Carnevale Maffè: a) non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con il gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionare l autonomia di giudizio; b) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un influenza notevole sulla società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa; c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b). L indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal consiglio di amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. Si precisa che il Dott. Alberto Piantoni è amministratore delegato delle seguenti società di rilevanti dimensioni: Bialetti Industrie S.p.a., Bialetti Deutcland, Bialetti France, Girmi S.p.a. e di CEM- Bialetti in Turchia. Il Prof. Carlo Alberto Carnevale Maffè risulta, invece, amministratore di Buongiorno Vitaminic S.p.a., società quotata al Techstar di Borsa Italiana. Quanto al compenso per gli amministratori, esso è stato determinato dall assemblea dei soci del , in maniera complessiva; successivamente il consiglio di Amministrazione, in data , ha fissato l emolumento degli amministratori esecutivi, su proposta del per la remunerazione degli amministratori. La retribuzione degli amministratori delegati non è legata in misura significativa ai risultati aziendali conseguiti o al raggiungimento di specifici obiettivi: gli attuali amministratori esecutivi assumono precipuamente un ruolo di fatto manageriale, con specifici compiti di conduzione aziendale e a tempo pieno per cui il compenso a loro riconosciuto è assimilabile ad una retribuzione di tipo professionale, disgiunta dai risultati conseguiti dall Azienda. In base allo Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal presidente almeno trimestralmente e comunque ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno. Nel corso del 2004 il Consiglio ha superato notevolmente il numero minimo di incontri riunendosi per un totale di diciannove sedute. Per l anno in corso ne è prevista la convocazione almeno sei volte. In occasione delle adunanze consiliari vengono fornite agli amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire loro di esprimersi in maniera consapevole sulle materie poste alla loro attenzione. - per la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito un per la remunerazione la cui composizione è stata rideterminata a seguito del rinnovo del Consiglio stesso. Attualmente costituiscono il suddetto i Consiglieri Giovanni Frigoli, Alberto Piantoni e Carlo Alberto Carnevale Maffè. Compito del in parola è formulare proposte al Consiglio circa la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche. Inoltre, su indicazione degli amministratori delegati, il può suggerire dei criteri per la retribuzione dell alta direzione della Società. Nel formulare tali proposte, il per la remunerazione potrà prevedere, ove ritenuto opportuno, che parte dei compensi complessivi degli amministratori delegati sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed eventualmente al raggiungimento degli obiettivi specifici indicati dal Consiglio. Nel corso del 2004 il si è riunito una solo volta dopo che l Assemblea dei soci aveva fissato il compenso complessivo annuo lordo del consiglio di Amministrazione e prima che il Consiglio si riunisse per determinare l emolumento dei Consiglieri delegati. In tale occasione ha formulato una proposta sul quantum della retribuzione degli amministratori delegati, poi recepita dall intero consiglio. 2

3 - Sistema di Controllo Interno. Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, inteso come l insieme dei processi diretti a monitorare l efficienza delle operazioni aziendali, l affidabilità dell informazione finanziaria, il rispetto della legalità e la salvaguardi dei beni aziendali. Nel corso del 2004 il Consiglio ha dato impulso ad una serie di iniziative volte al potenziamento ad al massimo efficientamento del sistema di controllo interno, avvalendosi, a tal fine, anche della consulenza e della collaborazione di professionisti esterni. Il Consiglio ha costituito un per il controllo interno, con funzioni consultive e propositive, composto, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, dagli amministratori indipendenti a da un amministratore non esecutivo. Sono, infatti, attuali membri del suddetto Francesco Frigoli, Alberto Piantoni e Carlo Alberto Carnevale Maffè, quest ultimo con funzioni di Presidente. Alle riunioni del comitato partecipa abitualmente il presidente del collegio sindacale, Rag. Umberto Bisesti, o altro sindaco effettivo da questi delegato. Spetta al citato valutare autonomamente e indipendentemente sia l adeguatezza del sistema di controllo interno sia le relazioni predisposte dai revisori e dal preposto al controllo interno sia l operato della società di revisione. Esso inoltre è chiamato a svolgere la fondamentale funzione di coordinare le procedure relative ai sistemi di controllo interno della Società, valutando al tempo stesso l operato dei singoli soggetti operanti in tale settore e fornendo agli stessi supporto organizzativo e consultivo. Il Consiglio ha altresì nominato il Responsabile del Controllo Interno che è attualmente il Dott. Pietro Trevisi nato a Chiari (BS) il e con studio professionale in Chiari. Ricordiamo che tale responsabile ha il compito di verificare che vengano effettivamente rispettate le procedure interne, sia operative che amministrative, adottate al fine di garantire una sana ed efficiente gestione, nonché per prevenire identificare e gestire, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società. Egli riferisce all amministratore delegato, al per il controllo interno ed ai Sindaci. Da parte del di Controllo Interno si è auspicato che tale ruolo sia ricoperto da un soggetto stabilmente inserito nella compagine aziendale seppure senza alcun vincolo di subordinazione e portatore di competenze sue proprie specifiche per il tipo di attività che la figura richiede. In questo senso il ha riferito al Consiglio di Amministrazione che si è riservato di valutare tale sollecitazione. - Operazioni con parti correlate. Le operazioni con parti correlate sono improntate a criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Nelle operazioni con parti correlate gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell operazione medesima informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio sull esistenza dell interesse e sulle circostanze del medesimo e si allontanano dalla riunione consiliare al momento della deliberazione. Spetta quindi al Consiglio, una volta riconosciuto l interesse, valutare l opportunità e la correttezza economica della operazione, avuto riguardo ai prezzi di mercato per operazioni commerciali e/o trasferimento di beni. - Trattamento delle informazioni riservate e regole di comportamento in materia di internal dealing. La trasmissione all esterno della Società di comunicazioni ed informazioni, in particolare di quelle price sensitive, è effettuata esclusivamente dal Presidente e dall Delegato e, su loro disposizione, dal responsabile delle comunicazioni esterne (Investor Relations), Dott.ssa Anna Lambiase, in collaborazione con l Ufficio Affari Societari (Avv. Sara Lazzaroni). Il Presidente e l amministratore delegato curano che le informazioni siano complete ed adeguate e vengano trasmesse agli organi di controllo, al mercato ed al pubblico in modo tempestivo e non selettivo. In conformità a quanto stabilito dall art del Regolamento del Nuovo Mercato, la società si è dotata di un Codice di Comportamento, approvato in data dal Consiglio di Amministrazione ed entrato in vigore il giorno 1 gennaio 2003, volto a regolare l informativa da riservare alle operazioni effettuate a titolo personale sui titoli azionari quotati Poligrafica S. 3

4 Faustino S.p.a., dagli amministratori (della holding e delle controllate), dai sindaci, dai dirigenti, dall investor relations manager dal preposto al controllo interno (ossia dalle persone rilevanti). In virtù delle predette norme, le informazioni devono essere trasmesse entro il giorno tre del mese successivo alla chiusura di ciascun trimestre solare per le operazioni effettuate in tale periodo. Non sono oggetto di comunicazione le operazioni compiute in ciascuno dei trimestri solari il cui ammontare cumulato sia inferiore all importo di ,00 per ciascun dichiarante, mentre deve essere comunicata senza indugio alla società ogni operazione significativa intendendosi per tale quella il cui ammontare, anche cumulato con le altre operazioni compiute nel periodo di riferimento e non precedentemente comunicate, sia superiore all importo di ,00 per dichiarante. Ad oggi non risulta che sia stata fatta alcuna comunicazione in forza delle regole che precedono. - Rapporti con i soci ed Assemblea. I rapporti con gli azionisti e con gli Investitori Istituzionali sono curati dalla Dott.ssa Anna Lambiase, investor relations manager della società. I rapporti con la stampa sono invece intrattenuti dall Ufficio Stampa della società individuato nella Antea S.r.l. e più precisamente nella figura di Pierfrancesco Galliena. Quanto al funzionamento dell assemblea, si precisa che la Società non si è dotata di un regolamento in quanto le norme di legge e di statuto nonché i normali inviti procedurali rivolti ai presenti in sede assembleare dal Presidente sono stati ritenuti adeguati a garantire un efficiente svolgimento delle stesse. - Sindaci. L assemblea ordinaria del 21 aprile 2004 ha provveduto alla nomina, per il triennio , del Collegio Sindacale, eletto nelle persone di Bisesti Rag. Umberto (classe 1973) Presidente, Bisesti Rag. Umberto (classe 1968) e Curone Dott. Francesco (sindaci effettivi) e da Margariti Rag. Monica e Pelati Rag. Piergiorgio (sindaci supplenti). Si precisa che, ai sensi dell art. 22 dello Statuto Sociale, la nomina del Collegio Sindacale è avvenuta attraverso la procedura del voto di lista, con deposito presso la sede sociale, dieci giorni prima dell assemblea, delle proposte di nomina, debitamente accettate da ciascun candidato. Premesso che gli azionisti possono presentare liste quando siano portatori di azioni con diritto di voto pari ad almeno il 5% del capitale sociale, si precisa che, in occasione dell assemblea dell aprile 2004, ne sono state presentate due: l una proposta dalla maggioranza, l altra dalla minoranza degli azionisti. Sono stati eletti, su proposta della minoranza, i signori Umberto Bisesti (classe 1968) e la signora Margariti Monica, mentre sono stati nominati su proposta della maggioranza i signori Umberto Bisesti (classe 1973), Francesco Curone e Piergiorgio Pelati. Allegati: - Tabella 1: Struttura del CdA e dei Comitati; - Tabella 2: Collegio Sindacale; - Tabella 3: Altre previsioni del Codice di Autodisciplina. Castrezzato, 7 Marzo 2005 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alberto Frigoli 4

5 Consiglio di Amministrazione Carica Componenti esecutivi Presidente (Eventuale) delegato (Eventuale) delegato * TABELLA 1: STRUTTURA DEL CdA E DEI COMITATI nonesecutivi indipendenti **** ALBERTO 100% GIUSEPPE 100% EMILIO 100% FRANCESC O Numero di altri incarichi ** Controllo Interno 100% 100% Remunerazione Eventuale Nomine Eventuale Esecutivo *** **** *** **** *** **** *** **** GIOVANNI 100% 100% CARLO ALBERTO CARNEVALE MAFFE 90% 1 100% 100% ALBERTO PIANTONI 90% 5 100% 100% Sintesi delle motivazioni dell eventuale assenza del o diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: Sintesi delle motivazioni dell eventuale assenza del o diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: Sintesi delle motivazioni dell eventuale diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: Numero riunioni svolte durante l esercizio di riferimento CdA: 19 Controllo Interno: 2 Remunerazioni: 1 Nomine: Esecutivo: NOTE *La presenza dell asterisco indica se l amministratore è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza. 5

6 **In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. ***In questa colonna è indica con una l appartenenza del membro del CdA al. **** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori rispettivamente alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati. TABELLA 2: COLLEGIO SINDACALE Carica Presidente Sindaco effettivo* Componenti BISESTI UMBERTO (classe 1973) 100% BISESTI UMBERTO (classe 1968) 100% Percentuale di partecipazione alle riunioni del Collegio 0 Numero altri incarichi** Sindaco effettivo* Sindaco effettivo CURONE FRANCESCO 100% 0 Sindaco effettivo Sindaco supplente* MARGARITI MONICA 0 Sindaco supplente PELATI PIERGIORGIO 0 Numero riunioni svolte durante l esercizio di riferimento: 4 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l elezione di uno o più membri effettivi (ex art. 148 TUF): 5% NOTE *L asterisco indica se il sindaco è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza. **In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. 0 6

7 TABELLA 3: ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate Il CdA ha attribuito deleghe definendone: a) limiti b) modalità d esercizio c) e periodicità dell informativa? Il CdA si è riservato l esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l identificazione delle operazioni significative? Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? Il CdA ha definito apposite procedure per l esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? Le procedure per l approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall indicazione dell idoneità a qualificarsi come indipendenti? Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? SI NO Sintesi delle motivazioni dell eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice La delega degli amministratori delegati comprende l ordinaria e straordinaria amministrazione con la sola eccezione delle materie riservate dalla legge all assemblea, ma il CdA può in qualsiasi momento avocare a sé la decisione su qualsivoglia operazione. Assemblee La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? Non pare necessario (vedi Realzione) Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)? 7

8 Controllo interno La società ha nominato i preposti al controllo interno? I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del Codice) Investor relations La società ha nominato un responsabile investor relations? x Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/ ) del CASTREZZATO (BS) Via Valenca, 15 responsabile investor relations Tel ; Fax ; a.lambiase@psf.it 8