***********************

Transcript

1 POLIGRAFICA S. FAUSTINO S.P.A. Sede in CASTREZZATO (BS) Via Valenca, 15 Codice Fiscale e N. Registro Imprese di Brescia Capitale Sociale: ,12 I.V. *********************** Relazione del Consiglio di Amministrazione per l anno 2005 sul sistema di Corporate Governance della Società e sull adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (ex art. IA delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Poligrafica S. Faustino S.P.A. con la relazione del 7 marzo 2005 ha dato conto del proprio sistema di corporate governance e dell adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. Ferma restando tale relazione, occorre ora dar conto di quanto intervenuto nel corso dell anno Consiglio di Amministrazione, Amministratori Delegati, Amministratori Indipendenti, loro remunerazione. L Assemblea degli azionisti, tenutasi in data , ha nominato amministratore il Prof. Carlo Alberto Carnevale Maffè, nato a Vigevano (Pv) il Egli era stato designato dal Consiglio di Amministrazione il a seguito delle dimissioni di altro consigliere, pertanto decadeva dalla carica ai sensi e per gli effetti dell art. 2386, comma I C.C. in occasione dell assemblea dell aprile In data gli azionisti di maggioranza presentavano una proposta di nomina del Prof. Carnevale Maffè che l Assemblea recepiva proclamandolo all unanimità amministratore. Pertanto il Consiglio di Amministrazione, che decadrà nella sua interezza in occasione dell assemblea di approvazione del bilancio dell esercizio 2006, risulta tuttora costituito da sette membri di cui tre sono esecutivi, ossia i signori Frigoli Alberto, Giuseppe ed Emilio (amministratori delegati), due sono non esecutivi e precisamente i Signor Frigoli Francesco e Giovanni, mentre amministratori indipendenti risultano essere il Dott. Alberto Piantoni ed il Prof. Carlo Alberto Carnevale Maffè. L indipendenza è stata valutata alla luce dei parametri delineati dal Codice di Autodisciplina. In proposito si rileva che sia il Dott. Piantoni che il Prof. Carnevale Maffè: a) non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con il gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionare l autonomia di giudizio; b) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un influenza notevole sulla società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa; c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b). L indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal consiglio di amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. Si precisa che il Dott. Alberto Piantoni è amministratore delegato delle seguenti società di rilevanti dimensioni: Bialetti Industrie S.p.a., Bialetti Deutcland, Bialetti France, Girmi S.p.a. e di CEM- Bialetti in Turchia. Il Prof. Carlo Alberto Carnevale Maffè risulta, invece, amministratore di Buongiorno Vitaminic S.p.a. e di Reply S.p.a., società quotate al Mercato MTA di Borsa Italiana. Quanto al compenso per gli amministratori, esso è stato determinato dall assemblea dei soci del , in maniera complessiva ai sensi dell art. 20 dello Statuto Sociale; 1

2 successivamente il consiglio di Amministrazione, in data , ha fissato l emolumento degli amministratori esecutivi. La retribuzione degli amministratori delegati non è legata in misura significativa ai risultati aziendali conseguiti o al raggiungimento di specifici obiettivi: gli attuali amministratori esecutivi assumono precipuamente un ruolo di fatto manageriale, con specifici compiti di conduzione aziendale e a tempo pieno per cui il compenso a loro riconosciuto è assimilabile ad una retribuzione di tipo professionale, disgiunta dai risultati conseguiti dall Azienda. In base allo Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal presidente almeno trimestralmente e comunque ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno. Nel corso del 2005 il Consiglio ha superato il numero minimo di incontri riunendosi per un totale di undici sedute. Per l anno in corso ne è prevista la convocazione almeno cinque volte. In occasione delle adunanze consiliari vengono fornite agli amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire loro di esprimersi in maniera consapevole sulle materie poste alla loro attenzione. - per la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito un per la remunerazione i cui membri sono Giovanni Frigoli, Alberto Piantoni e Carlo Alberto Carnevale Maffè. Compito del in parola è formulare proposte al Consiglio circa la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche. Inoltre, su indicazione degli amministratori delegati, il può suggerire dei criteri per la retribuzione dell alta direzione della Società. Nel formulare tali proposte, il per la remunerazione potrà prevedere, ove ritenuto opportuno, che parte dei compensi complessivi degli amministratori delegati sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed eventualmente al raggiungimento degli obiettivi specifici indicati dal Consiglio. Nel corso del 2005 il non si è mai riunito dal momento che non pareva necessario poiché l assemblea degli azionisti ha fissato il compenso complessivo annuo lordo del Consiglio in misura identica all anno precedente. - Sistema di Controllo Interno. E istituito un per il controllo interno, con funzioni consultive e propositive, composto, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, dagli amministratori indipendenti a da un amministratore non esecutivo. Sono, infatti, attuali membri del suddetto Francesco Frigoli, Alberto Piantoni e Carlo Alberto Carnevale Maffè. Quest ultimo, che ricopre le funzioni di Presidente del, è stato designato dal Consiglio di Amministrazione in data Mentre compete al Consiglio di Amministrazione la responsabilità del sistema di controllo interno, inteso come l insieme dei processi diretti a monitorare l efficienza delle operazioni aziendali, l affidabilità dell informazione finanziaria, il rispetto della legalità e la salvaguardi dei beni aziendali; spetta al citato valutare autonomamente e indipendentemente sia l adeguatezza del sistema di controllo interno sia le relazioni predisposte dai revisori e dal preposto al controllo interno sia l operato della società di revisione. Esso inoltre è chiamato a svolgere la fondamentale funzione di coordinare le procedure relative ai sistemi di controllo interno della Società, valutando al tempo stesso l operato dei singoli soggetti operanti in tale settore e fornendo agli stessi supporto organizzativo e consultivo. Il, alle cui riunioni partecipa abitualmente il presidente del collegio sindacale o altro sindaco effettivo da questi delegato, si è riunito nel corso del 2005 tre volte. Il Consiglio di Amministrazione, in data , accogliendo l indicazione formulata dal in parola, ha altresì nominato quale Responsabile del Controllo Interno il Sig. Massimiliano Frigoli, nato a Chiari (BS) il Tale scelta è parsa più che opportuna in quanto il sig. Frigoli è stabilmente inserito nella struttura aziendale e sta compiendo un percorso formativo volto ad acquisire competenze specifiche in materia di controllo di gestione. - Operazioni con parti correlate. Le operazioni con parti correlate sono improntate a criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Nelle operazioni con parti correlate gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell operazione medesima informano tempestivamente ed in modo 2

3 esauriente il Consiglio sull esistenza dell interesse e sulle circostanze del medesimo e si allontanano dalla riunione consiliare al momento della deliberazione. Spetta quindi al Consiglio, una volta riconosciuto l interesse, valutare l opportunità e la correttezza economica della operazione, avuto riguardo ai prezzi di mercato per operazioni commerciali e/o trasferimento di beni. - Trattamento delle informazioni riservate e regole di comportamento in materia di internal dealing. La trasmissione all esterno della Società di comunicazioni ed informazioni, in particolare di quelle price sensitive, è effettuata esclusivamente dal Presidente e dall Delegato e, su loro disposizione, dal responsabile delle comunicazioni esterne (Investor Relations), Dott.ssa Anna Lambiase, in collaborazione con l Ufficio Affari Societari (Avv. Sara Lazzaroni). Il Presidente e l amministratore delegato curano che le informazioni siano complete ed adeguate e vengano trasmesse agli organi di controllo, al mercato ed al pubblico in modo tempestivo e non selettivo. In conformità a quanto era stabilito dall art del Regolamento del Nuovo Mercato (ora art del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.a.), la società si è dotata di un Codice di Comportamento, approvato in data dal Consiglio di Amministrazione ed entrato in vigore il giorno 1 gennaio 2003, volto a regolare l informativa da riservare alle operazioni effettuate a titolo personale sui titoli azionari quotati Poligrafica S. Faustino S.p.a., dagli amministratori (della holding e delle controllate), dai sindaci, dai dirigenti, dall investor relations manager, dal preposto al controllo interno (ossia dalle persone rilevanti). In virtù delle predette norme, le informazioni dovevano e devono essere trasmesse entro il giorno tre del mese successivo alla chiusura di ciascun trimestre solare per le operazioni effettuate in tale periodo. Non sono oggetto di comunicazione le operazioni compiute in ciascuno dei trimestri solari il cui ammontare cumulato sia inferiore all importo di ,00 per ciascun dichiarante, mentre deve essere comunicata senza indugio alla società ogni operazione significativa intendendosi per tale quella il cui ammontare, anche cumulato con le altre operazioni compiute nel periodo di riferimento e non precedentemente comunicate, sia superiore all importo di ,00 per dichiarante. Ad oggi non risulta che sia stata fatta alcuna comunicazione in forza delle regole che precedono. - Rapporti con i soci ed Assemblea. I rapporti con gli azionisti e con gli Investitori Istituzionali sono curati dalla Dott.ssa Anna Lambiase, investor relations manager della società. I rapporti con la stampa sono invece intrattenuti dall Ufficio Stampa della società individuato nella Antea S.r.l. e più precisamente nella figura di Pierfrancesco Galliena. Quanto al funzionamento dell assemblea, si precisa che la Società non si è dotata di un regolamento in quanto le norme di legge e di statuto nonché i normali inviti procedurali rivolti ai presenti in sede assembleare dal Presidente sono stati ritenuti adeguati a garantire un efficiente svolgimento delle stesse. - Sindaci. L assemblea ordinaria del 21 aprile 2004 ha provveduto alla nomina, per il triennio , del Collegio Sindacale, eletto nelle persone di Bisesti Rag. Umberto (classe 1973) Presidente, Bisesti Rag. Umberto (classe 1968) e Curone Dott. Francesco (sindaci effettivi) e da Margariti Rag. Monica e Pelati Rag. Piergiorgio (sindaci supplenti). Si precisa che, ai sensi dell art. 22 dello Statuto Sociale, la nomina del Collegio Sindacale è avvenuta attraverso la procedura del voto di lista, con deposito presso la sede sociale, dieci giorni prima dell assemblea, delle proposte di nomina, debitamente accettate da ciascun candidato. Premesso che gli azionisti possono presentare liste quando siano portatori di azioni con diritto di voto pari ad almeno il 5 del capitale sociale, si precisa che, in occasione dell assemblea dell aprile 2004, ne sono state presentate due: l una proposta dalla maggioranza, l altra dalla minoranza degli azionisti. Sono stati eletti, su proposta della minoranza, i signori Umberto Bisesti 3

4 (classe 1968) e la signora Margariti Monica, mentre sono stati nominati su proposta della maggioranza i signori Umberto Bisesti (classe 1973), Francesco Curone e Piergiorgio Pelati. Allegati: - Tabella 1: Struttura del CdA e dei Comitati; - Tabella 2: Collegio Sindacale; - Tabella 3: Altre previsioni del Codice di Autodisciplina. Castrezzato, 13 marzo 2006 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alberto Frigoli 4

5 TABELLA 1: STRUTTURA DEL CdA E DEI COMITATI Consiglio di Amministrazione Carica Componenti esecutivi Presidente delegato delegato * ALBERTO GIUSEPPE EMILIO nonesecutivi FRANCESCO GIOVANNI indipendenti **** CARLO ALBERTO CARNEVALE MAFFE ALBERTO PIANTONI Sintesi delle motivazioni dell eventuale diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: Numero riunioni svolte durante Controllo CdA: 11 l esercizio di riferimento Interno: 3 Remunerazioni: 0 5 Numero di altri incarichi ** Controllo Interno Remunerazione Nomine: Eventuale Nomine Esecutivo: Eventuale Esecutivo *** **** *** **** *** **** *** **** Sintesi delle motivazioni dell eventuale assenza del o diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: Sintesi delle motivazioni dell eventuale assenza del o diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: NOTE *La presenza dell asterisco indica se l amministratore è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza. **In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. ***In questa colonna è indica con una l appartenenza del membro del CdA al. **** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori rispettivamente alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati.

6 TABELLA 2: COLLEGIO SINDACALE Carica Componenti Percentuale di partecipazione alle riunioni del Collegio Numero altri incarichi** Presidente BISESTI UMBERTO (classe 1973) 0 Sindaco effettivo* BISESTI UMBERTO (classe 1968) 0 Sindaco effettivo CURONE FRANCESCO 0 Sindaco supplente* MARGARITI MONICA 0 Sindaco supplente PELATI PIERGIORGIO 0 Numero riunioni svolte durante l esercizio di riferimento: 5 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l elezione di uno o più membri effettivi (ex art. 148 TUF): 5 NOTE *L asterisco indica se il sindaco è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza. **In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. 6

7 TABELLA 3: ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate Il CdA ha attribuito deleghe definendone: a) limiti b) modalità d esercizio c) e periodicità dell informativa? Il CdA si è riservato l esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l identificazione delle operazioni significative? Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? Il CdA ha definito apposite procedure per l esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? Le procedure per l approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall indicazione dell idoneità a qualificarsi come indipendenti? Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? SI NO Sintesi delle motivazioni dell eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice La delega degli amministratori delegati comprende l ordinaria e straordinaria amministrazione con la sola eccezione delle materie riservate dalla legge all assemblea, ma il CdA può in qualsiasi momento avocare a sé la decisione su qualsivoglia operazione. Assemblee La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? Non pare necessario (vedi Relazione) Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)? 7

8 Controllo interno La società ha nominato i preposti al controllo interno? I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del Codice) Investor relations La società ha nominato un responsabile investor relations? x Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/ ) del CASTREZZATO (BS) Via Valenca, 15 responsabile investor relations Tel ; Fax ; a.lambiase@psf.it 8