REGOLAMENTO. del programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato. BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.r.l. OBBLIGAZIONI VALORE FRUTTIFERO

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1 Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a Responsabilità Limitata Sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 Società capogruppo del Gruppo BIPIEMME Iscritta all albo delle banche al n Capitale Sociale al pari a Euro ,15 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n REGOLAMENTO del programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.r.l. OBBLIGAZIONI VALORE FRUTTIFERO Il presente regolamento (il Regolamento ) disciplina i titoli di debito (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ) che Banca Popolare di Milano S.C.r.l. (l Emittente ) emetterà, di volta in volta, nell ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato Banca Popolare di Milano S.C.r.l. Obbligazioni Valore Fruttifero (il Programma ) ed a valere sul relativo prospetto di base pubblicato in data 21 dicembre 2012, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata con nota n del 20 dicembre 2012 (il Prospetto di Base ). Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario o un Prestito ) saranno indicate in documenti denominati Condizioni Definitive, ciascuno dei quali è riferito ad una singola emissione, nonché nella Nota di Sintesi della Singola Emissione. Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate mediante trasmissione alla CONSOB e messe a disposizione per la consultazione sul sito internet dell Emittente Articolo 1 - Importo e taglio delle Obbligazioni In occasione di ciascun Prestito, l Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l ammontare totale massimo del Prestito (l Ammontare Totale Massimo ), sempre espresso in Euro, il numero totale massimo di Obbligazioni da emettersi a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il Valore Nominale ). Ciascun Prestito Obbligazionario verrà accentrato presso la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis ss. del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ed in conformità al Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione (adottato dalla Banca d Italia e dalla CONSOB con provvedimento del 22 febbraio 2008). Il numero minimo di Obbligazioni che dovrà essere sottoscritto da ciascun investitore, pari al lotto minimo, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore. Articolo 2 - Collocamento Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dall Emittente medesimo e/o da uno o più soggetti incaricati del collocamento (ciascuno un Soggetto Incaricato del Collocamento, Soggetto Collocatore o Collocatore ), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario, durante il periodo indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito (il Periodo di 1

2 Sottoscrizione o Periodo di Offerta ), secondo una o più delle modalità di seguito descritte (ciascuna una Modalità di Collocamento ). Le Modalità di Collocamento utilizzabili saranno le seguenti: (a) Collocamento in Sede: le Obbligazioni saranno cioè offerte in sottoscrizione presso le sedi e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento. L adesione all offerta sarà realizzata mediante la compilazione dell apposita modulistica. (b) Collocamento Fuori Sede: le Obbligazioni saranno cioè offerte in sottoscrizione fuori dai locali commerciali di pertinenza dei Soggetti Incaricati del Collocamento mediante l utilizzo di promotori finanziari. In tale ipotesi, la sottoscrizione del modulo di adesione all Offerta potrà avvenire anche presso le sedi/filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento oppure presso il domicilio del sottoscrittore a condizione, in quest ultimo caso, che la firma venga raccolta da un promotore finanziario. (c) Collocamento On-line: le Obbligazioni saranno cioè offerte in sottoscrizione su uno o più siti internet indicati nelle Condizioni Definitive e la sottoscrizione avverrà mediante apposite procedure informatiche. Ai sensi dell articolo 30, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell investitore. Conseguentemente, l eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire all Offerta mediante contratti conclusi fuori sede, ove ai sensi della normativa applicabile sia previsto il diritto di recesso a favore dell investitore, sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Ai sensi dell articolo 67 duodecies del D.lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo), l efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore è sospesa, fatta eccezione per i casi riportati al comma quinto del medesimo articolo, per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore. Conseguentemente, l eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire all Offerta mediante contratti conclusi tramite tecniche di comunicazione a distanza, ove ai sensi della normativa applicabile sia previsto il diritto di recesso a favore dell investitore sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Modalità e termini specifici di recesso ai sensi della normativa vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive per le ipotesi di Collocamento Fuori Sede e Collocamento On-line saranno indicati - ove previsti - nelle Condizioni Definitive. Resta ferma in ogni caso l applicazione dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, ai sensi del quale gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione. Le Condizioni Definitive relative al singolo Prestito potranno prevedere, in relazione a una o più Modalità di Collocamento e/o ad uno o più Soggetti Incaricati del Collocamento una diversa durata del Periodo di Offerta (un Periodo di Offerta Specifico ). L Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta (e/o del Periodo di Offerta Specifico), alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. L Emittente potrà inoltre estendere la durata del Periodo di Offerta (e/o del Periodo di Offerta Specifico). 2

3 Le eventuali estensioni o chiusure anticipate saranno comunicate mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e dei Collocatori. Articolo 3 - Godimento e Durata Le Obbligazioni avranno la durata di volta in volta stabilita dall Emittente in conformità alle disposizioni di cui al Titolo V, Capitolo 3, Sezione II delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche (Circolare Banca d Italia n. 229/1999 e successive modificazioni) ed indicata nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni incominciano a produrre interessi dalla Data di Emissione o dalla diversa data indicata nelle Condizioni Definitive (la Data di Godimento ) e, salvi i casi di rimborso anticipato di cui all articolo 6-bis successivo, cessano di essere fruttifere alla data ivi indicata (la Data di Scadenza ). L Emittente potrà prevedere che durante il Periodo di Offerta vi siano una o più date nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (le Date di Regolamento e ciascuna una Data di Regolamento ). Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Regolamento, questa coinciderà con la Data di Emissione. Laddove, invece, durante il Periodo di Offerta vi siano più Date di Regolamento, le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Emissione saranno regolate alla Data di Emissione. Laddove, invece, durante il Periodo di Offerta vi siano più Date di Regolamento, le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Emissione saranno regolate alla Data di Emissione. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Emissione saranno regolate alla prima Data di Regolamento utile compresa nel Periodo di Offerta. In tal caso, ed a condizione che la cedola prevista in relazione alla prima data di pagamento utile sia una cedola di ammontare già certo alla chiusura del collocamento, il Prezzo di Emissione (come di seguito definito), da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni, dovrà essere maggiorato del rateo interessi implicitamente maturato tra la Data di Emissione e la relativa Data di Regolamento. Tale rateo sarà calcolato secondo la convenzione ACT/365 ( 1 ). Articolo 4 - Prezzo di emissione Il prezzo di emissione al quale saranno offerte le Obbligazioni, sempre pari al 100% del Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive (il Prezzo di Emissione ). Resta fermo che nell ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Emissione (anche in conseguenza di un offerta successiva), il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato dei dietimi di interessi maturati tra la Data di Emissione (inclusa) e la relativa Data di Regolamento (esclusa). I dietimi di interessi saranno calcolati secondo la convenzione ACT/365. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni corrisponde alla somma tra il valore della componente obbligazionaria e quello della componente derivativa, a cui sono poi sommati gli eventuali oneri incorporati nel Prezzo di Emissione (derivanti dal riconoscimento solo parziale, nella componente obbligazionaria, del ( 1 ) La convenzione suddetta si basa sul numero di giorni effettivi del Periodo di Calcolo diviso per 365 oppure, se una parte di tale Periodo di Calcolo cade in un anno bisestile, la somma di (i) il numero effettivo di giorni nei quali la parte del Periodo di Calcolo cade in un anno bisestile diviso per 366 e (ii) il numero effettivo di giorni di quella parte del Periodo di Calcolo relativa all anno non bisestile diviso per

4 rischio di credito associato all emittente con riferimento al mercato istituzionale dei credit default swap (CDS) riservato a investitori non-retail e caratterizzato da size e liquidità elevate), e le eventuali commissioni di collocamento, incorporati nel Prezzo di Emissione. In particolare, la componente obbligazionaria è valutata attualizzando i flussi di cassa sulla base della curva dei tassi swap in euro eventualmente corretta da uno spread di credito, e la componente derivativa sulla base di modelli finanziari coerenti con il tipo di opzione incorporata nel titolo. Articolo 5 - Commissioni ed oneri L entità e la natura delle eventuali commissioni e degli eventuali oneri incorporati nel Prezzo di Emissione a carico del sottoscrittore sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Articolo 6 - Rimborso a Scadenza Salvi i casi di Rimborso Anticipato ai sensi dell articolo 6-bis successivo, ciascun Prestito sarà rimborsato in un unica soluzione alla Data di Scadenza, cessando di essere fruttifero dalla stessa data, per un importo (l Importo di Rimborso a Scadenza ) maggiore del Valore Nominale ed indicato nelle Condizioni Definitive. Articolo 6-bis Rimborso Anticipato Decorsi ventiquattro mesi dalla data di emissione, ciascun Portatore avrà il diritto di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni possedute per un importo (l Importo di Rimborso Anticipato ), maggiore del Valore Nominale, crescente durante la vita del titolo ed indicato nelle Condizioni Definitive in relazione a ciascuna Data di Opzione. Per Data di Opzione si intende ciascuna delle date indicate come tali nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario. La frequenza delle date di Opzione (mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale) sarà determinata dall Emittente nelle Condizioni Definitive. Al fine di esercitare l opzione di rimborso anticipato in relazione ad una determinata Data di Opzione, il Portatore dovrà far pervenire all Emittente entro il termine indicato nelle Condizioni Definitive, anche per il tramite di un intermediario abilitato - apposita richiesta scritta contenente le seguenti informazioni minime: (i) nome e cognome, ovvero denominazione sociale del Portatore, (ii) codice ISIN delle Obbligazioni, (iii) numero di Obbligazioni e Data di Opzione rispetto a cui richiede il rimborso anticipato (la Richiesta di Rimborso ). L Emittente, ricevuta la Richiesta di Rimborso salvi i casi in cui la stessa risulti incompleta o non corretta procederà all accredito dell Importo di Rimborso Anticipato previsto in relazione alla Data di Opzione prescelta dal Portatore entro il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Opzione medesima. Tra la Data di Opzione e la data di effettivo accredito, l Importo di Rimborso Anticipato non sarà produttivo di interessi. Eventuali Richieste di Rimborso che pervengano all Emittente oltre il termine indicato nelle Condizioni Definitive si intenderanno come non pervenute. Articolo 7 - Interessi Non è previsto il pagamento di cedole durante la vita delle Obbligazioni. Il rendimento associato alle Obbligazioni (il Rendimento ) è interamente riconosciuto al Portatore in occasione del rimborso alla Data 4

5 di Scadenza ovvero del rimborso anticipato ai sensi dell art. 6-bis precedente, e deriva dalla differenza tra l Importo di Rimborso a Scadenza o l Importo di Rimborso Anticipato, a seconda dei casi, ed il Prezzo di Emissione. Le Condizioni Definitive riporteranno, in relazione a ciascuna Data di Opzione, nonché rispetto alla Data di Scadenza, il tasso di rendimento su base annua, al lordo ed al netto dell effetto fiscale. Articolo 8 - Servizio del prestito Il rimborso del Valore Nominale a scadenza sarà effettuato per il tramite di Monte Titoli S.p.A. Qualora il giorno di scadenza coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Per giorno lavorativo, ai fini dell intero Regolamento, si intende un giorno in cui il sistema TARGET è operativo. Articolo 9 - Regime Fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione del Prospetto di Base e applicabile a certe categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non residenti in Italia (generalmente definiti Investitori ). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l'imposta sostitutiva dell'imposta sui redditi nella misura attualmente in vigore del 20,00%, ai sensi delle disposizioni di leggi vigenti. Redditi diversi: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessioni a titolo oneroso, ovvero rimborso delle Obbligazioni, sono soggette ad imposta sostitutiva nella misura del 20,00%. Le plusvalenze e le minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del TUIR e successive modifiche e saranno tassate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 o dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) o 7 (risparmio gestito) del D.lgs. 461/97, così come successivamente modificato. Sono a carico degli obbligazionisti ogni altra imposta e tassa presente e futura che per legge colpiscono o dovessero colpire le presenti Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse collegato. Articolo 10 - Termini di prescrizione I diritti relativi agli interessi ed al capitale si prescrivono rispettivamente decorsi 5 e 10 anni dalla data di scadenza. Articolo 11 - Mercati e Negoziazione Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell ambito del Programma su alcun mercato regolamentato. 5

6 L Emittente si riserva in ogni caso il diritto di richiedere l ammissione a quotazione presso i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. In caso di ammissione a quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati, l Emittente, fermi restando gli obblighi di pubblicazione di un prospetto ai sensi della direttiva 2003/71/CE, ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni nelle Condizioni Definitive (ovvero, ove la negoziazione sia successiva all emissione, un apposito avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente Le Obbligazioni potranno essere negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell articolo 78 del D.lgs. 58/1998. Nel caso in cui la negoziazione delle Obbligazioni da parte di Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico sia prevista alla loro emissione, le relative Condizioni Definitive recheranno apposita indicazione di tale circostanza. Laddove invece le necess1arie determinazioni in ordine alla negoziazione da parte di Banca Akros in qualità di Internalizzatore Sistematico siano assunte dopo la pubblicazione delle Condizioni Definitive - fermi restando gli obblighi informativi nei confronti della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - l Emittente provvederà a darne comunicazione ai portatori con le modalità indicate all Articolo 14 del presente Regolamento. Articolo 12 - Garanzie Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Articolo 13 - Legge applicabile e foro competente Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia connessa alle Obbligazioni o al Prospetto, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano ovvero, ove l obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell art. 3, comma 1, lett. (a) del D.lgs. 6 settembre 2005, n. 206, il foro di residenza o domicilio elettivo di quest ultimo. Articolo 14 - Comunicazioni Tutte le comunicazioni ai titolari delle Obbligazioni sono validamente effettuate, salvo ove diversamente previsto dalla normativa applicabile, mediante avviso messo a disposizione sul sito internet dell Emittente: Articolo 15 - Varie L Emittente si riserva il diritto di integrare e modificare, senza il consenso del titolare delle Obbligazioni, le disposizioni del presente Regolamento in caso di errori materiali o in presenza di condizioni palesemente incomplete o contraddittorie. Tali integrazioni e modifiche sono consentite solo ove le stesse non peggiorano, nella sostanza, la posizione economica del titolare delle Obbligazioni. Le integrazioni e le modifiche al Regolamento saranno comunicate agli investitori con un apposito avviso da pubblicare secondo le modalità di cui all articolo 14 del presente Regolamento, contestualmente trasmesso alla CONSOB. La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le norme di legge. 6

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