Gruppo Unipol Bilancio Consolidato Relazione del Collegio Sindacale

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2 176 Gruppo Unipol Bilancio Consolidato 2011 Relazione del collegio sindacale

3 Gruppo Unipol Bilancio Consolidato 2011 Relazione del Collegio Sindacale 177 Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio Consolidato per l esercizio 2011 Signori Azionisti, con riferimento al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (UGF S.p.A.), il Collegio sindacale Vi riferisce quanto in seguito esposto. 1. Criteri di redazione. Abbiamo riscontrato che il Bilancio consolidato è redatto ai sensi dell art. 154-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, come modificato dal Provvedimento ISVAP n dell 8/3/2010, ed è conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB ed omologati dall Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, ed in vigore alla data di chiusura di bilancio. Lo schema di esposizione (situazione patrimoniale e finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e altri prospetti) è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione che sono tenute all adozione dei principi contabili internazionali. Sono inoltre fornite le informazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio 2006 e n. DEM/ del 5 agosto Area di consolidamento. Vi diamo atto, nel prosieguo, delle variazioni intervenute nell anno 2011 con riferimento all area di consolidamento. Acquisizioni > In data 1/12/2011 la società immobiliare Midi Srl ha acquistato il 100% della società Covent Garden BO Srl, che a sua volta detiene, quale unico asset, l intero capitale sociale di Comsider Srl, società esercente attività immobiliare e proprietaria dell area, e del relativo compendio immobiliare (per il quale era già prevista la demolizione), siti in Bologna - Via Stalingrado 31, in prossimità del nuovo centro direzionale del Gruppo (Porta Europa). L area verrà destinata alla costruzione di un nuovo compendio immobiliare funzionale alle necessità industriali del Gruppo. Il corrispettivo pagato è stato pari ad euro 2 milioni oltre ad euro 2,5 milioni di finanziamento soci a cui Midi è subentrata. Tale acquisizione non si configura come aggregazione aziendale ma come acquisizione di asset (IFRS 3, par. 2 sub b). Il corrispettivo pagato è stato integralmente attribuito all area che risulta pertanto iscritta nel bilancio consolidato per un valore complessivo di euro 4,6 milioni. > In data 13/12/2011 Unipol Assicurazioni ha acquistato il 100% della società Punta di Ferro Srl, con sede a Castelnovo di Sotto (RE), proprietaria della Galleria, e titolare delle relative licenze commerciali, nell omonimo Centro Commerciale ubicato nella prima periferia di Forlì ed inaugurato nell aprile Il corrispettivo pagato ammonta ad euro 49 milioni, oltre ad euro 73,7 milioni di finanziamento soci destinato, in pari data, a conto futuro aumento di capitale al fine di rafforzare patrimonialmente la società. Tale acquisizione non si configura come aggregazione aziendale ma come acquisizione di asset (IFRS 3, par. 2 sub b). Il corrispettivo pagato è stato integralmente attribuito all immobile che risulta pertanto iscritto nel bilancio consolidato per un valore complessivo di euro 123,9 milioni. > In data 19/12/2011 Smallpart, tramite sottoscrizione di aumento di capitale per euro 0,7 milioni, è divenuta titolare di una quota del 50% del capitale sociale di Assicoop Grosseto Spa, società di intermediazione assicurativa. Tale partecipazione si configura come partecipazione di collegamento.

4 178 Gruppo Unipol Bilancio Consolidato 2011 Relazione del Collegio Sindacale Cessioni > In data 7/4/2011 BNP Paribas ha esercitato il diritto di opzione per l acquisto delle n azioni detenute da UGF S.p.A. nella società Bnl Vita, corrispondenti al 51% del capitale sociale, designando la società controllata Cardif Assicurazioni quale acquirente. In data 29/9/2011, a seguito dell ottenimento da parte di BNP Paribas e di Cardif Assicurazioni delle autorizzazioni richieste dalla legge, è stata effettuata l operazione di cessione della partecipazione al prezzo complessivo, contrattualmente definito, di euro 325,2 milioni. Il suddetto corrispettivo ha consentito ad UGF S.p.A. di realizzare nel bilancio individuale una plusvalenza di euro 55 milioni al netto dell effetto fiscale (pari a euro 1 milione). Pressoché irrilevante risulta invece l effetto complessivo sul conto economico consolidato. A seguito della programmata cessione, già nel bilancio consolidato al 31/12/2010 i dati di Bnl Vita sono stati esposti secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale Ifrs 5. > In data 22/12/2011 e 23/12/2011 Smallpart ha ceduto rispettivamente il 30% ed il 41,5% del capitale sociale delle società di intermediazione assicurative collegate Assicura Spa di Reggio Emilia e APA Spa di Parma, realizzando una plusvalenza complessiva sul bilancio consolidato pari ad euro 5 milioni. Le quote residue rimaste in carico a Smallpart, pari al 4,99% di entrambe le società, sono state riclassificate al fair value tra le Attività disponibili per la vendita, così come previsto dallo IAS 28, par. 18. In data 15 dicembre le suddette società hanno stipulato l atto di conferimento (con efficacia 1/1/2012) dei rispettivi rami d azienda assicurativi nella società Assicoop Emilia Nord Srl, costituita pariteticamente il 4/3/2011 dalle stesse Assicura e APA, e di cui Smallpart detiene, dall 1/1/2012 una quota di collegamento pari al 50%. > In data 27/12/2011 Smallpart ha inoltre ceduto il 44% del capitale sociale delle società di intermediazione assicurative collegate Assicoop Ravenna Spa di Ravenna e Assicoop Romagna Spa di Forlì, realizzando una plusvalenza complessiva sul bilancio consolidato pari ad euro 4,7 milioni. Le quote residue rimaste in carico a Smallpart, pari al 4,99% di entrambe le società, sono state riclassificate al fair value tra le Attività disponibili per la vendita, così come previsto dallo IAS 28, par. 18. In data 20 dicembre le suddette società hanno stipulato l atto di conferimento (con efficacia 1/1/2012) dei rispettivi rami d azienda assicurativi nella società Assicoop Romagna Futura Srl, costituita pariteticamente il 26/9/2011 dalle stesse Assicoop Ravenna e Assicoop Romagna, e di cui Smallpart detiene, dall 1/1/2012, una quota di collegamento pari al 50%. > In data 30/11/2011 Unipol Banca ha ceduto il 22,86% del capitale sociale della società collegata CampusCertosa, di cui deteneva una quota pari al 49,02%. > In data 21/12/2011 è stata ceduta da Arca Vita l intera partecipazione (28,57%) detenuta nella società collegata B&A Broker Spa. 3. Abbiamo accertato la corretta applicazione dei principi contabili e dei criteri di valutazione. In particolare il rispetto dei principi di consolidamento e delle norme legate alla formazione dell area di consolidamento e la data di riferimento dei dati. Con riferimento ai criteri di valutazione il Collegio sindacale intende dare evidenza del cambiamento di criterio operato nel Bilancio consolidato 2011 in seguito rappresentato. Lo IAS 39, par. 58, prevede che, ad ogni data di riferimento del bilancio, le società devono verificare se vi è qualche obiettiva evidenza che un'attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie abbia subito una riduzione di valore. Al fine di determinare se un'attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie ha subito una riduzione di valore è necessario predisporre e sottoporre le stesse ad un analisi periodica di impairment. Ai sensi del par. 61 dello IAS 39, inoltre, una diminuzione significativa o prolungata del fair value di un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale al di sotto del suo costo deve considerarsi alla stregua di un evidenza obiettiva di riduzione di valore. Il Gruppo, a partire dal bilancio

5 Gruppo Unipol Bilancio Consolidato 2011 Relazione del Collegio Sindacale , ha definito come significativa una riduzione del valore di mercato dei titoli di capitale classificati nella categoria delle Attività finanziarie disponibili per la vendita (AfS) del 20% rispetto al valore di iscrizione iniziale e ha qualificato prolungata una permanenza del valore di mercato al di sotto di quello di iscrizione iniziale per oltre 36 mesi. Tali parametri sono stati mantenuti invariati anche nelle valutazioni successive fino alla semestrale 2011 inclusa. A fine esercizio 2011, tenuto conto dell impatto della crisi dei mercati finanziari sull andamento dei corsi azionari, che hanno registrato una progressiva tendenza al ribasso abbinata ad un incremento della volatilità tale da far sorgere il dubbio che i prezzi correnti non rappresentino necessariamente la miglior proxy del valore intrinseco degli asset, il Gruppo ha formulato un analisi approfondita sull andamento dei mercati nell ultimo decennio, in base alle cui risultanze ha ritenuto appropriato rideterminare, elevandola dal 20% al 50%, la soglia di significatività della riduzione di valore da assumere quale elemento oggettivo di impairment per i titoli di capitale classificati nella categoria AfS. Pertanto con decorrenza 31/12/2011 è cambiato il criterio di valutazione e la verifica di impairment, che, nel caso di titoli di capitale, viene effettuata selezionando tutti i titoli per i quali si è verificata almeno una delle seguenti condizioni: a) il prezzo di mercato è risultato sempre inferiore al valore di iscrizione iniziale negli ultimi 36 mesi; b) la diminuzione di valore alla data di riferimento è risultata superiore al 50% del valore di iscrizione iniziale. Per i suddetti titoli si ritiene confermata l evidenza di riduzione di valore e la complessiva variazione di fair value è rilevata a conto economico con azzeramento della riserva di utili o perdite su attività disponibili per la vendita relativa a tali titoli. Sulla base del nuovo criterio di valutazione non sono stati rilevati al 31/12/2011 nuovi titoli azionari per i quali sia emersa una obiettiva riduzione di valore. Sulla base del criterio di valutazione precedentemente applicato (soglia di significatività del 20%) si sarebbero rilevati euro 136,1 milioni di ulteriori riduzioni di valore che avrebbero avuto impatto sul conto economico consolidato. 4. Il Collegio sindacale intende evidenziarvi che alcune Società del Gruppo hanno aderito a quanto previsto dall art. 23, commi da 12 a 15, del D.L. 98/2011 (convertito con L.111/2011), affrancando il maggior valore delle partecipazioni di controllo detenute, per la quota corrispondente al valore degli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2010, provvedendo al versamento di una imposta sostitutiva, con aliquota pari al 16%. Per effetto di quanto commentato nel Bilancio consolidato al 31 dicembre le Imposte correnti comprendono oneri per euro 247,3 milioni di imposta sostitutiva versata per l affrancamento degli avviamenti a fronte dei quali nella voce Accantonamenti per imposte differite attive sono stati rilevati euro 431,6 milioni, inclusi nella voce Altre imposte anticipate. L effetto netto positivo sul conto economico del Bilancio consolidato 2011 è pari a euro 184,3 milioni. 5. Abbiamo accertato che l assetto organizzativo - procedurale della Capogruppo è adeguato per gestire i flussi d informazione e le operazioni di consolidamento. 6. Abbiamo accertato il rispetto, da parte della Capogruppo, di quanto richiesto dalla Consob in merito alle informazioni di Bilancio relative all andamento della gestione, nelle diverse categorie di attività ed alla prevedibile sua evoluzione. Vi evidenziamo che ai sensi di quanto disposto dall art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 il giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione con il Bilancio Consolidato spetta alla Società di Revisione legale. In tal senso Vi informiamo che, dalla Relazione dalla stessa emessa, emerge un giudizio di coerenza con il Bilancio consolidato.

6 180 Gruppo Unipol Bilancio Consolidato 2011 Relazione del Collegio Sindacale 7. Vi informiamo che la Capogruppo UGF S.p.A. aderisce al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. ed ha predisposto la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari. Il Collegio ha valutato per quanto di competenza - detta Relazione, non avendo osservazioni da formularvi. In tal senso, riteniamo di evidenziarvi che la nuova formulazione dell art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, introdotta dalle disposizioni contenute nel D. Lgs. 3 novembre 2008, n. 173, prevede che la Società di Revisione esprima il proprio giudizio di coerenza con il Bilancio d esercizio e con il Bilancio consolidato relativamente ad alcune informazioni ricomprese nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. Dette informazioni, riguardanti la corporate governance, gli assetti proprietari e il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, possono essere inserite all interno della relazione sulla gestione o in una apposita relazione, da pubblicarsi congiuntamente alla prima. Al riguardo, la capogruppo UGF S.p.A. ha scelto di riportare tali informazioni nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, che è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo Il Collegio Vi evidenzia che, dalla Relazione della Società di Revisione legale, non emergono rilievi circa l aspetto sopra indicato. 8. Intendiamo evidenziarvi che i Vostri Amministratori Vi informano circa i criteri (e le relative risultanze) di determinazione del valore recuperabile degli avviamenti a vita utile indefinita, iscritti nel Bilancio consolidato in relazione alle Società assicurative e bancarie controllate (cosiddetto impairment test). Il paragrafo 5.8 delle Note informative integrative del Bilancio consolidato illustra i criteri utilizzati ai fini della verifica, così come le risultanze della medesima, che non hanno evidenziato la necessità di una svalutazione dei valori dell'avviamento iscritti nelle CGU del ramo danni e del ramo vita del Gruppo Unipol al 31 dicembre Per quanto riguarda invece gli avviamenti relativi al Gruppo bancario Unipol Banca, valgono le considerazioni in seguito esposte. L andamento economico degli ultimi esercizi, a causa anche della crisi che da ormai cinque anni investe il sistema bancario, non ha consentito di raggiungere gli obiettivi inseriti nei piani poliennali elaborati a supporto delle analisi di impairment effettuate negli scorsi anni. Ciò ha quindi portato alla elaborazione di un nuovo piano poliennale ( ) che, tenendo in debita considerazione sia le dinamiche riscontrate negli esercizi precedenti, sia le previsioni per il prossimo futuro (previsioni che si mantengono ancora difficili in particolare per il settore del credito), esprime risultati reddituali prospettici maggiormente cautelativi. Sulla valutazione dell avviamento ha inciso negativamente anche il rialzo dei tassi di interesse sul debito nazionale che ha fatto conseguentemente innalzare i parametri finanziari di attualizzazione previsti nel modello utilizzato per il test di impairment. La combinazione di tali fattori ha portato ad un risultato che non ha consentito di mantenere inalterato il valore dell avviamento relativo alle acquisizioni di sportelli bancari avvenute negli anni e iscritto nell attivo dello stato patrimoniale. È stato, quindi, svalutato parzialmente l avviamento in misura compatibile con il valore attuale dei flussi finanziari prospettici che saranno generati dalla CGU di riferimento. Conseguentemente è stata rilevata una rettifica di valore per euro 300 milioni, riducendo il valore complessivo dell avviamento iscritto in bilancio dagli originari euro 419,2 milioni di fine 2010 agli attuali euro 119,2 milioni del 31 dicembre È stata, anche, azzerata la differenza di consolidamento di originari euro 119,3 milioni rilevata nel bilancio consolidato sulla controllata Unipol Banca. Sulla base dei riscontri che il Collegio sindacale per quanto di competenza ha operato in relazione a quanto sopra evidenziato, sia direttamente, sia attraverso lo scambio di informazioni con la Società di Revisione legale, non abbiamo osservazioni da formularvi nella presente Relazione.

7 Gruppo Unipol Bilancio Consolidato 2011 Relazione del Collegio Sindacale Intendiamo darvi atto che le Relazioni delle Società di Revisione legale ai bilanci delle società controllate sono conformi alle disposizioni del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n La Relazione della Società di Revisione legale emessa ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs.27 gennaio 2010, n. 39 con riferimento al presente Bilancio consolidato, non contiene rilievi, né richiami d informativa. 11. Abbiamo accertato che nessun azionista esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt e seguenti del Codice Civile, in relazione alla Capogruppo UGF S.p.A.. Bologna, li 4 aprile 2012 Per il Collegio sindacale Il Presidente Roberto Chiusoli