VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

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1 "Società Iniziative Autostradali e Servizi società per azioni" sede in Torino (TO), via Bonzanigo n. 22 capitale sociale sottoscritto e versato per euro ,50 codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino: soggetta all'attività di direzione e coordinamento di ARGO FINANZIARIA S.p.A. con unico azionista VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA L'anno duemilaquindici. Il giorno quattordici del mese di aprile alle ore undici e due minuti. In Torino (TO), in una sala posta al piano interrato dello stabile sito in via Bonzanigo n. 22, si è riunita in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti della società "Società Iniziative Autostradali e Servizi società per azioni" siglabile "SIAS S.p.A." soggetta all'attività di direzione e coordinamento di ARGO FINANZIARIA S.p.A. con unico azionista, con sede in Torino (TO), via Bonzanigo n. 22, capitale sociale sottoscritto e versato per euro ,50 (centotredicimilionisettecentocinquantunmilatrecentoventuno virgola cinquanta), suddiviso in numero (duecentoventisettemilionicinquecentoduemilaseicentoquarantatre) azioni ordinarie aventi valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) cadauna, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino Assume la presidenza dell'assemblea ordinaria, a norma dell'art. 15 dello statuto, la professoressa BARIATTI Stefania, nata a Milano (MI) il 28 ottobre 1956, domiciliata per la carica in Torino (TO), via Bonzanigo n. 22, la quale, con il consenso dell'assemblea, invita a fungere da segretario la dottoressa Monica TARDIVO, la quale accetta e ringrazia. Il Presidente comunica che l'assemblea Ordinaria è stata convocata, presso la sede della società in Torino, via Bonzanigo n. 22, in unica convocazione, per il giorno 14 (quattordici) aprile 2015 (duemilaquindici) alle ore undici, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio di esercizio 2014, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Esame del Bilancio consolidato Destinazione dell utile di esercizio e distribuzione del dividendo. 3. Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Il Presidente comunica e dichiara: - che l'avviso di convocazione, in conformità alla vigente normativa, è stato pubblicato, sia in italiano sia in lingua inglese, in data 10 (dieci) marzo 2015 (duemilaquindici) sul sito internet della società presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e che in data 11 marzo 2015 (duemilaquindici), è stato pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore"; - che sono presenti o rappresentati per delega numero 260 (duecentosessanta) aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto titolari di numero (centosettantottomilioniseicentosettantottomilatrecentosessantaquattro) azioni ordinarie pari a circa il 78,54% (settantotto virgola cinquantaquattro per cento) delle complessive numero

2 (duecentoventisettemilionicinquecentoduemilaseicentoquarantatre) azioni ordinarie aventi valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) cadauna, costituenti l'intero capitale sociale, aventi diritto a pari numero di voti, come risulta dalle comunicazioni degli intermediari abilitati attestanti la predetta legittimazione; - che la società non è intestataria di azioni proprie; - che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente, la dottoressa Daniela GAVIO, Vicepresidente, l'ingegnere Paolo PIERANTONI, Amministratore Delegato, il dottor Giovanni ANGIONI, la dottoressa Maria CARAMELLI, il professor Stefano CASELLI, la dottoressa Licia MATTIOLI (arrivata alle ore undici e otto minuti), il dottor Andrea Giovanni Francesco PELLEGRINI, il dottor Giovanni QUAGLIA, il dottor Alberto SACCHI, il dottor Antonio SEGNI e il dottor Graziano SETTIME; - che per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci Effettivi dottor Giorgio CAVALITTO e la dottoressa Annalisa Raffaella DONESANA; - che per il Consiglio di Amministrazione hanno giustificato l'assenza il dottor Beniamino GAVIO, il dottor Ferruccio PIANTINI e il professor Maurizio LEO; - che, per il Collegio Sindacale, ha giustificato l'assenza il Presidente professor Luigi RINALDI. Il Presidente prosegue i lavori assembleari dando atto che: - è presente, in qualità di rappresentante comune degli obbligazionisti, il dottor Roberto PETRIGNANI, nominato dall'assemblea degli Obbligazionisti del 19 (diciannove) dicembre 2013 (duemilatredici); - per la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., sono presenti il dottor Santo RIZZO, il dottor Alessandro PUCCIONI e la dottoressa Silvia PASQUETTAZ; - sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob, della Borsa Italiana S.p.A. e del pubblico gli adempimenti informativi e comunicativi previsti dalla vigente normativa; - in seguito alle suddette comunicazioni non sono stati inviati alla società rilievi da parte della Consob; - la documentazione prevista dalla normativa vigente è stata depositata presso la sede legale della società e presso Borsa Italiana S.p.A. ed è altresì stata pubblicata sul sito internet della Società: e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato; - a tutti gli intervenuti all'assemblea è stata consegnata, all'ingresso della sala, la documentazione relativa all'odierna adunanza; - agli effetti dei quorum costitutivi e deliberativi, l'attuale capitale sociale sottoscritto e versato è di euro ,50 (centotredicimilionisettecentocinquantunmilatrecentoventuno virgola cinquanta) ed è rappresentato da numero (duecentoventisettemilionicinquecentoduemilaseicentoquarantatre) azioni ordinarie aventi valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) cadauna; - il numero degli azionisti risultante dal Libro Soci è pari a (quattromilasettecentoventidue); - è stata effettuata la verifica delle deleghe per la rappresentanza in assemblea ed esse risultano regolari ai sensi delle vigenti disposizioni; è stata inoltre effettuata la verifica dell'identità degli intervenuti e della loro legittimazione a partecipare ai lavori assembleari. Il Presidente dichiara quindi l'assemblea legalmente e validamente costituita in unica convocazione ed atta a deliberare su quanto posto all'ordine del giorno. Il Presidente, inoltre, segnala che, ai sensi delle vigenti disposizioni, il giorno di pubblicazione dell'avviso di convocazione è stato inserito sul sito internet della società il modulo di delega per l'intervento in assemblea. Comunica che: - non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, nè è stata presentata alcuna proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis 2

3 del Decreto Legislativo numero 58/1998, e precisa altresì che non sono intervenute domande prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127 ter del Decreto Legislativo numero 58/1998, ad eccezione delle domande pervenute da parte dell'azionista Marco Geremia Carlo Bava che, unitamente alle relative risposte, sono state consegnate in copia agli odierni partecipanti all'assemblea e si allegano al verbale della presente assemblea (allegato "A"); - i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% (due per cento) al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: 1. GRUPPO AURELIA: n (centocinquantanovemilioniquattrocentosettantanovemilanovecentosettantacinque) azioni pari al 69,661% (sessantanove virgola seicentosessantuno per cento): * direttamente Aurelia S.r.l.: numero (quattordicimilionicentosettantunmilaottocentonovantotto) azioni pari al 6,229% (seivirgoladuecentoventinove per cento); * indirettamente numero (ventunmilaottocentosettantacinque) azioni pari allo 0,010% (zero virgola zerodieci per cento) tramite ARGO FINANZIARIA S.p.A. con unico azionista; * indirettamente numero (centoquarantamilionitrecentosettantottomilacentoottantasei) azioni pari al 61,704% (sessantunovirgolasettecentoquattro per cento) tramite ASTM S.p.A.; * indirettamente numero (tremilioninovecentoottomilasedici) azioni pari all'1,718% (unovirgolasettecentodiciotto per cento) tramite SINA S.p.A.; 2. LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC: numero (undicimilioniduecentonovantottomilaquattrocentoventi) azioni pari al 4,966% (quattro virgola novecentosessantasei per cento); 3. GRUPPO ASSICURAZIONI GENERALI: numero (ottomilioniduecentosessantasettemiladuecentocinquantacinque) azioni pari al 3,634% (tre virgola seicentotrentaquattro per cento): * indirettamente numero (quattromilioniquattrocentocinquantaquattromilaottocentosettanta) azioni pari all'1,958% (uno virgola novecentocinquantotto) tramite Generali Italia S.p.A.; * indirettamente numero (tremilioniduecentomila) azioni pari all'1,407% (unovirgolaquattrocentosette per cento) tramite Generali Vie S.A.; * indirettamente numero (seicentododicimilatrecentoottantacinque) azioni pari allo 0,269% (zerovirgoladuecentosessantanove per cento) tramite Alleanza Assicurazioni S.p.A.; - è fatto invito ai partecipanti all'assemblea di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa; - come consentito dall'articolo 2 del "Regolamento dell'assemblea", sono presenti alcuni dirigenti e dipendenti della società e di società del Gruppo addetti ai lavori assembleari; - è in funzione un impianto di registrazione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione; - è fatto invito agli aventi diritto all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora intendessero abbandonare l'aula prima della fine della presente Assemblea, di comunicarlo alla Segreteria riconsegnando la propria scheda di votazione. Egli fa presente che, anche in relazione alle richieste contenute nelle delibere Consob relative all'informativa da fornire in occasione delle assemblee degli azionisti, viene allegato al verbale l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea (allegato "B") e l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea in sede costitutiva (allegato "B1"), in proprio o per delega, con le indicazioni prescritte, nonché per ogni singola votazione l'elenco nominativo di coloro che hanno espresso voto favorevole, 3

4 contrario, si sono astenuti, non hanno votato o che hanno richiesto di allontanarsi, indicando il relativo numero di azioni. Il Presidente fa presente che la votazione avverrà mediante alzata di mano. Passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno. 1. Bilancio di esercizio 2014, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Esame del Bilancio consolidato Il Presidente fa presente che il bilancio, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 (cinque) marzo 2015 (duemilaquindici), è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede legale e presso la Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicato sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, a decorrere dal 23 (ventitre) marzo 2015 (duemilaquindici). Contestualmente sono state pubblicate anche le relazioni della Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e del Collegio Sindacale. Comunica quindi che di quanto sopra è stata data informativa, nel rispetto della vigente normativa, mediante comunicato stampa il 23 (ventitre) marzo 2015 (duemilaquindici) e mediante avviso pubblicato, il 24 (ventiquattro) marzo 2015 (duemilaquindici), sul quotidiano "Il Sole 24 Ore". Dà atto che il documento è stato altresì consegnato agli odierni partecipanti all'assemblea e viene allegato al verbale [Relazione sulla Gestione (allegato "C"); Bilancio e relativi allegati (allegato "D"); Relazione del Collegio Sindacale (allegato "E"); Relazione della Società di revisione (allegato "F")]. Il documento in lingua inglese è stato reso disponibile presso la sede legale e sul sito Intenet della società. Osserva che il bilancio di esercizio è stato redatto, sulla base di quanto definito dall'articolo 4, comma 1 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, secondo i principi contabili internazionali IFRS emanati dall'international Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea. Sottolinea che per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'international Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominati Standing Interpretations Committee ("SIC"). Evidenzia, che come già effettuato negli scorsi esercizi, si è ritenuto di compendiare in un'unica Relazione sia i fatti significativi dell'esercizio della Capogruppo sia quelli riguardanti tutte le Società oggetto di consolidamento, evitando così le inevitabili ripetizioni che derivavano dalla duplicità delle Relazioni. Informa che il bilancio consolidato, pertanto, non è più accompagnato da una propria autonoma Relazione. Il Presidente passa quindi la parola all'amministratore Delegato ing. Paolo PIERANTONI il quale comunica che l'esercizio 2014 vede la consuntivazione - a livello di Gruppo - di un "Volume d'affari" superiore ad 1 miliardo di euro (1.031 milioni di euro). Sottolinea che il positivo andamento del traffico (+0,88%), unitamente agli incrementi tariffari riconosciuti con decorrenza dal 1 gennaio 2014, hanno determinato un incremento dei "ricavi netti da pedaggio" pari a 46,9 milioni di euro (+5,47%). Evidenzia che tale variazione è ascrivibile per 6,4 milioni di euro alla crescita dei volumi di traffico (l'incremento dei volumi - pari allo 0,88% - ha determinato, in considerazione del mix di traffico, un effetto sui "ricavi netti da pedaggio" pari allo 0,75%) e - per 40,5 milioni di euro - all'aumento delle tariffe. Precisa che le tariffe hanno registrato - nel confronto con l'esercizio un incremento (i) pari a 31,8 milioni di euro (+3,71%), relativamente agli aumenti riconosciuti con decorrenza dal 1 gennaio 2014, e (ii) pari a 8,7 milioni di euro (+1,01%), per quanto concerne le tratte gestite dalla SATAP S.p.A.. Osserva quindi che l'esercizio 2013 aveva beneficiato solo in parte dell'aumento tariffario spettante (in quanto riconosciuto con decorrenza dal 12 aprile 2013). Prosegue nella propria trattazione evidenziando che l'incremento dei "ricavi netti da pedaggio", in 4

5 presenza (i) di una crescita fisiologica nei costi operativi del settore autostradale e (ii) di un lieve miglioramento nella contribuzione complessiva dei c.d. "settori ancillari", ha determinato un incremento del "margine operativo lordo" pari a 42,4 milioni di euro, attestandosi su di un importo pari a 608,6 milioni di euro. Precisa inoltre che, l'efficienza operativa del Gruppo evidenzia un ulteriore incremento: in particolare, l'"ebitda margin" risulta pari al 59% (58% nel 2013). Sottolinea che la rilevazione - quali partite di natura "non ricorrente" - (i) di rimborsi assicurativi (pari a +1,5 milioni di euro) e (ii) della parziale svalutazione (pari a -11,7 milioni di euro) di un credito iscritto in precedenti esercizi, comporta la consuntivazione, al 31 dicembre 2014, di un "margine operativo lordo rettificato" pari a 598,3 milioni di euro. Comunica che, nonostante l'aumento degli ammortamenti (+24,6 milioni di euro), le maggiori svalutazioni operate relativamente alle partecipazioni (+4,4 milioni di euro) e la rilevazione di "componenti non ricorrenti", l'utile - quota Gruppo evidenzia una crescita pari a 4,4 milioni di euro (+10,8 milioni di euro, al netto delle citate poste "non ricorrenti"), attestandosi su di un importo pari a 143,1 milioni di euro. Dà atto che il cash flow operativo - in crescita di circa 27,7 milioni di euro rispetto al precedente esercizio - risulta pari a 422,4 milioni di euro. Evidenzia che (i) l'"indebitamento finanziario netto rettificato" al 31 dicembre in miglioramento di circa 26 milioni di euro rispetto al 31 dicembre risulta pari a 1.644,4 milioni di euro (1.670,3 milioni di euro al 31 dicembre 2013) e (ii) gli investimenti relativi alle infrastrutture autostradali, realizzati nell'esercizio 2014, risultano pari a circa 223 milioni di euro. Illustra quindi brevemente alcuni dati salienti del primo periodo 2015 e precisamente: (i) Andamento del traffico nei primi mesi del 2015 Relativamente all'andamento del traffico, il dato del primo bimestre seppur evidenziando una elevata volatilità tra il mese di gennaio (+3,30%) ed il mese di febbraio (+0,03%) - vede un consolidamento dei segnali di miglioramento già manifestatisi nel corso del precedente esercizio; in particolare il primo bimestre 2015 evidenzia una crescita complessiva pari all'1,70% (quale risultante di una crescita pari a +2,34% con riferimento ai veicoli leggeri ed una sostanziale invarianza del traffico dei veicoli pesanti); (ii) Procedura di gara relativa all'affidamento in concessione dell'autostrada "A21 Piacenza-Cremona- Brescia" Ricorda che, come riportato nella Relazione sulla gestione (nell'ambito del paragrafo "Nuove Iniziative"), - in data 5 febbraio è stata presentata, da parte della controllata SATAP S.p.A. e della collegata ITINERA S.p.A. (in Raggruppamento temporaneo di imprese, con quote rispettivamente pari al 70% ed al 30%), l'offerta per la partecipazione alla procedura per l'affidamento in concessione delle attività di costruzione, gestione e manutenzione dell'autostrada A21 Piacenza- Cremona-Brescia e diramazione per Fiorenzuola D'Arda (PC) di km 88,6. Nel corso della seduta pubblica tenutasi il 27 marzo così come evidenziato in apposito comunicato stampa diffuso in pari data - sono stati attribuiti i seguenti punteggi ai concorrenti: Concorrente: RTI SATAP/ITINERA Offerta Economica (max 70 punti): 62,33; Offerta Tecnica (max 30 punti): 29,21; Totale (max 100 punti): 91,54. Concorrente: Consorzio Stabile SIS S.c.p.a. Offerta Economica (max 70 punti): 60,74 Offerta Tecnica (max 30 punti): 27,73 Totale (max 100 punti): 88,47. 5

6 Comunica che al momento la procedura di affidamento non è conclusa atteso che il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti darà corso alle ulteriori attività procedurali propedeutiche all'aggiudicazione. Evidenzia che la citata autostrada riveste significativo rilievo strategico per il Gruppo SIAS in quanto - come noto - rappresenta la prosecuzione della tratta autostradale "Torino- Alessandria-Piacenza", attualmente in concessione alla controllata SATAP S.p.A.. Inoltre, nell'ambito del bando di gara è prevista la realizzazione (e la successiva gestione) del raccordo autostradale Ospitaletto-Montichiari, la c.d. "Corda Molle", importante opera di collegamento in prossimità dell'abitato di Brescia, con la nuova autostrada Bergamo-Brescia-Milano gestita dalla co-controllata Bre.Be.Mi.. (iii) Partecipazione alla gara per la progettazione, costruzione e gestione della tangenziale di Bratislava (Slovacchia) e della relativa viabilità di adduzione Comunica che la SIAS S.p.A, in linea con la strategia di sviluppo - anche in ambito internazionale - del Gruppo e tenuto conto delle sinergie realizzabili con il "settore costruzioni" nell'ambito dei greenfield project autostradali, in data 27 marzo unitamente alla collegata Itinera S.p.A., alle società Acciona Concesiones S.L., Rizzani de Eccher S.p.A. ed al partner finanziario Marguerite Wind Marsel S.a.r.l. (società controllata dal fondo lussemburghese Marguerite Fund) - ha partecipato alla procedura di pre-qualifica, indetta dal Ministero dei Trasporti Slovacco, propedeutica all'affidamento della concessione (secondo lo schema Build, Operate and Transfer) relativa alla progettazione, costruzione, gestione e manutenzione dell'autostrada D4 - tratta Jarovce-Raca, e della tangenziale R7 - sezione Bratislava Prievoz-Holice. Sottolinea che il valore preliminare dell'infrastruttura, che avrà un'estensione totale di circa 59 km, è stimato in circa milioni di euro. Precisa che il periodo di costruzione è previsto in circa 4 anni ( ) mentre quello di concessione - posto a base di gara - è di massimi 30 anni dal completamento dell'opera. Dà atto che l'attività del concessionario risulterà limitata al solo esercizio e manutenzione dell'infrastruttura, risultando pertanto escluse le attività di riscossione del pedaggio: a fronte dell'attività svolta, il concessionario sarà remunerato - direttamente dal Concedente - per il tramite di availability payments (contributi/ canoni garantiti), cosicchè non si configura alcun "rischio traffico" in capo alla Concessionaria. Prosegue informando che alla fase di pre-qualifica seguirà un "dialogo competitivo" tra il Ministero dei Trasporti Slovacco e i primi quattro soggetti selezionati e che in caso di aggiudicazione, è prevista la costituzione di un SPV (Special Purpose Vehicle) nel quale - sulla base degli accordi attualmente in essere - SIAS S.p.A. e la collegata Itinera S.p.A. dovrebbero detenere una quota complessivamente pari al 10%. Conclude specificando che entro la fine del 2015 dovrebbe venir selezionato il soggetto aggiudicatario sulla base dell'offerta economicamente più vantaggiosa. Il Presidente ringrazia e informa che nell'ambito del fascicolo è riportata, quale allegato alla Relazione sulla gestione, la "Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari". Comunica che la Relazione, redatta ai sensi dell'articolo 123- bis del TUF, tiene conto dei criteri e delle modalità espositive contenuti nel "format" predisposto da Borsa Italiana S.p.A.. Evidenzia che la Relazione è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale e presso la Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, con le medesime modalità e nei medesimi termini del bilancio e trovasi allegata al presente verbale (allegato "C"). Poiché il Bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2014 (duemilaquattordici), come già riferito, è stato messo a disposizione nei prescritti termini ed è stato distribuito in copia ai presenti, e trovasi allegato al verbale (allegato "D") propone, con il consenso degli intervenuti, di ometterne la lettura. Il Presidente passa la parola al Sindaco Effettivo dott. Giorgio CAVALITTO 6

7 il quale comunica che il Collegio Sindacale, sulla base dell'attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio, preso atto del giudizio espresso dalla società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., non ha rilevato alcun motivo ostativo alla proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre Il Presidente ringrazia e concede la parola al rappresentante della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. dott. Santo RIZZO il quale comunica che a giudizio della società di Revisione il Bilancio d'esercizio della SIAS S.p.A. al 31 dicembre 2014 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall'unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del Decreto Legislativo 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della SIAS S.p.A. per l'esercizio chiuso a tale data. Riprende la parola il Presidente, il quale dichiara aperta la discussione precisando che raccolte tutte le domande, si procederà a fornire le relative risposte. Prende la parola l'azionista Arrigo FAVALLI il quale (i) chiede di conoscere il nominativo del secondo classificato nell ambito della procedura per l affidamento in concessione dell Autostrada A21 Piacenza-Cremona-Brescia (ii) si complimenta con la società per i buoni risultati conseguiti, in linea con quelli dell'anno scorso e (iii) riferendosi alle recenti notizie riportate dagli organi di stampa su cedimenti di strutture autostradali chiede rassicurazioni sulla solidità delle infrastrutture di SIAS, sulla manutenzione delle autostrade e sul sistema di monitoraggio. Interviene l'amministratore Delegato ing. Paolo PIERANTONI il quale conferma che i partecipanti alla procedura di gara relativa all'affidamento in concessione dell'autostrada A21 Piacenza-Cremona- Brescia sono stati solamente due: RTI SATAP/ITINERA e Consorzio Stabile SIS S.c.p.a.; quest ultimo risulta avere attualmente in concessione la "Pedemontana Veneta". Prende la parola l'azionista Marco Geremia Carlo BAVA il quale anzitutto chiede che vengano allegate al verbale le domande effettuate dal medesimo prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127 ter del Decreto Legislativo numero 58/1998, unitamente alle relative risposte fornite dalla società. Affronta quindi il tema relativo agli investimenti che SIAS potrebbe sostenere nel campo ambientale ed in particolare sulle tecnologie per il riutilizzo dell'energia (c.d. energia verde ) e chiede ragguagli in proposito. Prende la parola il delegato dell'azionista Walter RODINO' dottor Demetrio RODINO' il quale sottolinea che il bilancio presentato a codesta assemblea per l'approvazione non lascia spazio a particolari quesiti di natura finanziaria o gestionale relativi all'esercizio al quale si riferisce. Il volume d'affari, superiore ad un miliardo di euro, la crescita della redditività e il dividendo proposto sono tutti elementi che inducono ad approvarlo senza alcun dubbio. Evidenzia che dalla relazione sulla gestione, e ancor più dalle notizie apprese dalla Stampa economica, emergono chiaramente le prospettive del Gruppo, riferendosi in particolare (i) all'imminente "EXPO 2015" che interesserà in modo significativo tutte le autostrade del nord Italia, (ii) alla ripresa del traffico sulle autostrade e (iii) alla proposta di accorpare otto concessioni, allungandone al tempo stesso la durata. Relativamente all accorpamento delle concessioni, chiede se, in linea di massima, la società ha calcolato i benefici che deriveranno al Gruppo in termini di sinergie e di riduzione di costi. Prende la parola il delegato dell'azionista Katrin BOVE dottoressa Germana LOIZZI la quale innanzitutto premette che la Commissione Europea ha inviato una lettera al Ministero delle Infrastrutture per chiedere alcuni chiarimenti sul decreto "Sblocca Italia", in particolare, laddove prevede modifiche ai contratti di concessione delle autostrade. Secondo la Commissione Europea l allungamento delle concessioni può essere riconosciuto solo in presenza di investimenti aggiuntivi rispetto a quelli previsti nei contratti di concessione vigenti. Tenuto conto delle precisazioni della Commissione Europea sul decreto Sblocca Italia, nonché dei commenti negativi provenienti da una 7

8 parte dei politici della maggioranza, dalla Banca d Italia, dall Autorità dei trasporti e soprattutto dalla Autorità nazionale anticorruzione, la dottoressa Germana LOIZZI chiede se la società potrebbe sopportare finanziariamente un eventuale stop al decreto Sblocca Italia e se - dopo la distribuzione di un cospicuo dividendo - non vi sia il rischio di esser chiamati un domani ad un aumento di capitale. Interviene l'amministratore Delegato ing. Paolo Pierantoni il quale risponde innanzitutto alla dottoressa Germana LOIZZI, delegata dell'azionista Katrin BOVE, sottolineando che il provvedimento legislativo denominato "Sblocca Italia" è rivolto a tutte le concessionarie autostradali italiane e prevede che le suddette concessionarie possano presentare un proprio piano di aggregazione o proposta di allungamento della durata del rapporto concessorio, a fronte di un certo numero di investimenti ritenuti strategici. E' una proposta che parte dal concessionario e che deve seguire tutto l'iter normativo prescritto, compreso il vaglio del Ministero concedente, il parere dell'autorità dei trasporti, delle commissioni parlamentari e presuppone un parere positivo da parte della Commissione europea sul provvedimento legislativo. In tale contesto, comunica che SIAS, entro il 31 dicembre 2014, ha presentato - unitamente alle proprie controllate - la proposta di allungamento delle concessioni, a fronte di un piano di investimento rilevante. Sottolinea che, a prescindere dall emanazione del decreto Sblocca Italia, il Governo Italiano, di sua iniziativa, già alla fine del mese di agosto 2014, aveva effettuato una serie di pre-notifiche all'unione Europea, volte a supportare misure di compensazione a fronte di un programma di investimenti qualificabile come obbligo di servizio pubblico (SIEG), evidenziando che le singole concessionarie, stante le dinamiche previste dai vigenti contratti convenzionali, incontrano notevoli difficoltà nel reperire le risorse economiche necessarie alla realizzazione degli interventi infrastrutturali, senza gravare eccessivamente sul regime tariffario, in mancanza di contributi pubblici. In proposito il piano governativo consentirebbe di aggregare un certo numero di concessioni inerenti tratte autostradali contigue ovvero tra loro complementari, ai fini di una gestione unitaria, riallineandone la durata, in modo che tutti gli investimenti per opere/interventi (pari a circa 7 miliardi di euro per il Gruppo SIAS) possano essere finanziati dai concessionari privati senza ricorrere a contributi pubblici e con un incremento tariffario contenuto all'interno di un'inflazione programmata dell'1,50%. Nel caso in cui non venisse approvata la sopra esposta proposta normativa di cui al decreto "Sblocca Italia" le società concessionarie controllate dalla SIAS S.p.A. hanno comunque in essere contratti approvati per legge, la cui validità non è mai stata messa in dubbio o contestata. Ribadisce che l'aggregazione e, conseguentemente, l'allungamento delle concessioni consentirebbe allo Stato di far fronte agli impegni previsti nei contratti di concessione, senza ricorrere a contributi pubblici e contenendo al tempo stesso gli incrementi tariffari; si tratterebbe di un'operazione "win win" sia per lo Stato sia per i concessionari coinvolti; il tutto consentirebbe tra l altro di ottenere delle efficienze. Relativamente alla domanda sulla manutenzione autostradale l'amministratore Delegato evidenzia che le convenzioni in essere prevedono un piano di manutenzione vincolante per le concessionarie, il cui rispetto viene costantemente monitorato da una apposita struttura del Ministero delle Infrastrutture. Nonostante il rilevante importo previsto dai suddetti piani, mediamente la spesa che il Gruppo SIAS affronta per i lavori di manutenzione è superiore rispetto a quanto contrattualmente previsto. Precisa, inoltre, che il Gruppo SIAS si è dotato un sistema capillare e costantemente aggiornato di monitoraggio delle infrastrutture autostradali. In merito alla domanda dell'azionista Marco Geremia Carlo BAVA in tema di energia, l Amministratore Delegato ribadisce che il core-business di SIAS è la gestione e costruzione di infrastrutture autostradali, precisando che, nell ambito del Gruppo, vi sono Società che operano nel settore energetico con l apporto delle quali sono stati effettuati alcuni piccoli investimenti in campo 8

9 fotovoltaico, ma solo nelle aree di proprietà, in quanto in quelle assentite in concessione qualunque investimento deve essere preventivamente approvato dal Ministero. Interviene l'azionista Marco Geremia Carlo BAVA il quale chiede che venga messa a verbale la propria proposta di usare una parte delle infrastrutture autostradali, ad esempio i pannelli antirumore, per produrre energia. Sostiene di non aver ricevuto risposte adeguate alle proprie domande in materia di energia e chiede di sapere se, tra le motivazioni qui di seguito riportate, ve ne sono alcune che corrispondono al vero: (i) SIAS non intende investire nell'energia per non entrare in competizione con chi già svolge detta attività; (ii) SIAS non intende investire nel settore energetico perchè non è interessata ad un investimento ritenuto poco remunerativo. L ing Paolo PIERANTONI rassicura l'azionista Marco Geremia Carlo BAVA affermando che non esiste un problema di concorrenza con alcuna società operante nel campo dell'energia. Per quanto concerne lo sfruttamento delle infrastrutture autostradali per produrre energia, la Società è attenta nel monitorare l'evoluzione tecnologica e le esperienze di altri operatori per cogliere eventuali opportunità di business il cui sviluppo è anche condizionato da vincoli connessi sia alla sicurezza stradale sia all utilizzo di beni in concessione. Sull argomento l azionista Aldo GNAVI sottolinea che, in merito ai pannelli antirumore, occorre valutare i chilometri autostradali utilizzabili per la loro installazione e la vicinanza dei medesimi ai centri abitati. L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA precisa che l idea che ha in mente è quella di creare dei pannelli antirumore con dei sistemi fotovoltaici, senza pregiudicare il requisito della sicurezza autostradale e che l energia fotovoltaica prodotta, potrebbe essere impiegata per illuminare le autostrade (attraverso ad esempio luci a led) rendendo, in tal modo, l autostrada più sicura ed ottenendo, al contempo, sia un beneficio economico sia un beneficio per l ambiente. L'Amministratore Delegato ing. Paolo Pierantoni precisa che le concessionarie del Gruppo SIAS effettuano rilevanti investimenti in ambito ambientale e, specificamente, per la protezione dall inquinamento acustico, in osservanza degli obblighi normativamente previsti e con il monitoraggio dell Arpa (Agenzia Regionale per l Ambiente), quale autorità preposta. Replica l'azionista Marco Geremia Carlo BAVA, il quale conferma la propria amarezza nel constatare che non c'è innovazione, non c'è una visione ampia e non c'è soprattutto una sensibilità in tema di prevedere quelle che possono essere le esigenze ambientali/paesaggistiche. Nessuno altro intervenendo il Presidente dichiara chiusa la discussione e, prima di passare alle votazioni, informa che per l'attività di revisione contabile sono stati consuntivati dalla Deloitte & Touche S.p.A. i seguenti corrispettivi: - revisione contabile del bilancio di esercizio: 9.000,00 (novemila) euro - 85 (ottantacinque) ore; - revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale: 5.000,00 (cinquemila) euro - 50 (cinquanta) ore; - verifica della regolare tenuta della contabilità 3.000,00 (tremila) euro - 30 (trenta) ore; - procedure di revisione concordate sui conti trimestrali al 31 (trentuno) marzo e 30 (trenta) settembre: 2.000,00 (duemila) euro - 20 (venti) ore. Per completezza fa, inoltre, presente che, ai sensi dell'articolo 149 duodecies della Deliberazione Consob 11971/99 (Regolamento Emittenti), nell'ambito del Bilancio di esercizio alla voce "Corrispettivi riconosciuti alla società di revisione" sono dettagliati i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2014 (duemilaquattordici) riconosciuti alla Deloitte & Touche S.p.A. ed alle società appartenenti alla "rete" della società di revisione a fronte delle prestazioni fornite alla SIAS S.p.A. ed 9

10 alle società da questa controllate. Il Presidente: - comunica che sono presenti o rappresentati per delega n. 263 (duecentosessantatre) aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto titolari di n (centosettantottomilioniseicentoottantottomilatrecentosessantasette) azioni ordinarie, pari a circa il 78,54% (settantotto virgola cinquantaquattro per cento) delle complessive n (duecentoventisettemilionicinquecentoduemilaseicentoquarantatre) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) cadauna, costituenti l'intero capitale sociale, di cui 6 (sei) in proprio e 257 (duecentocinquantasette) per delega; - mette quindi in votazione per alzata di mano il bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2014 (duemilaquattordici), comprensivo della Relazione sulla gestione, che chiude con un utile di euro ,00 (ottantatremilioniseicentocinquantacinquemilacentotredici), con precisazione che la proposta di destinazione dell'utile e di distribuzione del dividendo sarà oggetto della successiva votazione. Il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta di approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2014 (duemilaquattordici), comprensivo della Relazione sulla gestione è stata approvata a maggioranza con: - numero (centosettantottomilioniseicentoottantaquattromilasettecentoquaranta) voti favorevoli; - numero 3 (tre) voti contrari - numero (tremilaseicentoventiquattro) azioni astenute; - nessuno non votante. L azionista Marco Geremia Carlo BAVA precisa di aver espresso voto contrario per miopia strategica in campo ambientale. I nominativi di coloro che risultano aver espresso voto favorevole, contrario o astenuti sono riportati nell'elenco che si allega al presente verbale (allegato "G"). Il Presidente osserva che, come già anticipato, il bilancio consolidato non è accompagnato da una autonoma Relazione sulla gestione, essendosi proceduto alla compilazione di un'unica Relazione per il bilancio di esercizio e per quello consolidato. Egli sottolinea che il bilancio consolidato 2014 è stato redatto - sulla base di quanto definito dall'articolo 3, comma 1 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n secondo i principi contabili internazionali IFRS emanati dall'international Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'international Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominati Standing Interpretations Committee ("SIC"). Comunica che il bilancio consolidato comprende, oltre al bilancio della SIAS, i bilanci delle Società sulle quali la stessa esercita il controllo, opportunamente rettificati/riclassificati al fine di renderli omogenei con le norme di redazione del bilancio della Capogruppo e coerenti con i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Osserva che: (i) il controllo sussiste quando la capogruppo ha il potere di dirigere le attività rilevanti della società ed è esposta alla variabilità dei risultati; (ii) i bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato con decorrenza dalla data nella quale si assume il controllo fino al momento nel quale tale controllo cessi di esistere; (iii) le società sulle quali si esercita il controllo congiuntamente con soci terzi ("joint venture") sono state valutate con il "metodo del patrimonio netto"; 10

11 (iv) le società sulle quali si esercita un'"influenza notevole" sono state valutate con il "metodo del patrimonio netto". Precisa, inoltre, che la controllata Brescia Milano Manutenzioni S.c.ar.l. è stata valutata con il "metodo del patrimonio netto" in quanto non rilevante. Il suo consolidamento non avrebbe prodotto alcun effetto significativo sul bilancio consolidato. Evidenzia che i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 sono analoghi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2013; tengono altresì conto delle variazioni intervenute nell'area di consolidamento, in particolare della rappresentazione dei "minimi garantiti" nei contratti di concessione. Comunica che il "risultato - quota Gruppo" si attesta su di un importo pari a 143,1 milioni di euro (138,8 milioni di euro nell'esercizio 2013). A completamento dell'informativa testè resa comunica che il corrispettivo consuntivato dalla Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione del bilancio consolidato 2014 della SIAS ammonta a 8 migliaia di euro (80 ore). Il Presidente, a questo punto, procede alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno. 2. Destinazione dell utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Egli fa presente che sull'argomento è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione una relazione illustrativa che è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale, presso la Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, nei prescritti termini di legge. La relazione in lingua inglese è stata resa disponibile presso le sede legale e sul sito internet della Società. Il documento è stato, inoltre, distribuito in copia agli odierni partecipanti e viene allegato al presente verbale (allegato "H"). Considerato quanto sopra, propone, con il consenso degli intervenuti, di ometterne la lettura. Dà quindi lettura della proposta di destinazione dell'utile contenuta nella Relazione che qui di seguito si trascrive: "Signori Azionisti, sottoponiamo alla vostra approvazione la seguente proposta di destinazione dell'utile - pari a euro (ottantatremilioniseicentocinquantacinquemilacentotredici) - e di distribuzione del dividendo, quale contenuta nella Relazione sulla Gestione testé approvata, unitamente al bilancio Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di: (i) attribuire l'utile di esercizio di (ottantatremilioniseicentocinquantacinquemilacentotredici) euro, che residua in (cinquantaquattromilioniottocentoquattromilasettecentoquarantatre) euro (dopo la distribuzione dell'"acconto sul dividendo" dell'esercizio 2014 di 0,14 (zero virgola quattordici) euro per azione, per complessivi (trentunmilioniottocentocinquantamilatrecentosettanta) euro, deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 7 novembre 2014), come segue: - agli Azionisti - a titolo di "dividendo" - 0,18 (zero virgola diciotto) euro per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla "record date" determinata ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. N. 58/98, a "saldo" del sopramenzionato acconto sul dividendo relativo all'esercizio 2014; il dividendo complessivo per azione dell'esercizio 2014 ammonta, pertanto, a 0,32 (zero virgola trentadue) euro; - alla riserva "utili portati a nuovo" l'importo che residua dopo la attribuzione sopra proposta. ". Il Presidente dà la parola al Sindaco Effettivo dottor Giorgio CAVALITTO il quale a nome dell'intero Collegio Sindacale comunica che non si rilevano motivi ostativi alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione. 11

12 Il Presidente ringrazia e dichiara aperta la discussione precisando che raccolte tutte le domande, si procederà a fornire le relative risposte. Prende la parola l'azionista Marco Geremia Carlo BAVA, il quale, relativamente alla proposta di distribuzione dell'utile, ritiene che - come evidenziato nel suo precedente intervento - bisognerebbe considerare anche la sostenibilità prospettica della politica di dividendo, tenuto anche conto del piano di investimento previsto e delle opportunità di investimento che potranno configurarsi in futuro, le quali potranno comportare opportunità di crescita per il Gruppo. Con riferimento ai costi ed in particolare alla domanda n. 62 dal medesimo formulata: "Dettaglio per utilizzatore dei costi per elicotteri ed aerei aziendali. Quanti sono gli elicotteri di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi? Se le risposte sono "Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno" denuncio tale reticenza al Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2408 C.C.") e alla relativa risposta fornita SIAS S.p.A. non possiede né aerei né elicotteri aziendali. Nel corso del 2014 le spese sostenute dalla SIAS S.p.A. per viaggi aerei-noleggio di aeromobili ammontano complessivamente a 0,5 milioni di euro, chiede al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art C.C., di svolgere le opportune indagini sulla spesa contabilizzata in merito, tenuto anche conto del limitato numero di dipendenti facenti capo alla SIAS S.p.A.. Nessun altro intervenendo il Presidente dichiara chiusa la discussione e - comunica che sono presenti o rappresentati per delega n. 261 (duecentosessantuno) aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto titolari di n (centosettantottomilioniseicentosettantottomilatrecentosessantasette) azioni ordinarie, pari a circa il 78,54% (settantotto virgola cinquantaquattro per cento) delle complessive n (duecentoventisettemilionicinquecentoduemilaseicentoquarantatre) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) cadauna, costituenti l'intero capitale sociale, di cui 5 (cinque) in proprio e 256 (duecentocinquantasei) per delega; - mette quindi in votazione per alzata di mano la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo testé letta. Il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta di destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo sono approvati a maggioranza con - numero (centosettantottomilioniseicentosettantaquattromilasettecentoquaranta) voti favorevoli; - numero 3 (tre) voti contrari; - numero (tremilaseicentoventiquattro) azioni astenute; - nessun non votante. I nominativi di coloro che risultano aver espresso voto favorevole, contrario o astenuti, sono riportati nell'elenco che si allega al presente verbale (allegato "I"). Il Presidente comunica infine che il dividendo - in conformità alle disposizioni impartite dalla Borsa Italiana S.p.A. - potrà essere messo in pagamento dal 20 maggio 2015 (in tal caso le azioni saranno quotate ex-dividendo dalla data del 18 maggio 2015, contro stacco della cedola n. 27). La legittimazione al pagamento del citato dividendo sarà determinata con riferimento alle evidenze dei conti indicati dall'articolo 83-quater, comma 3, del D. Lgs , n. 58, relative al termine della giornata contabile del 19 maggio 2015 (record date). Il Presidente procede alla trattazione del terzo e ultimo punto all'ordine del giorno. 3. Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Egli fa presente che la Relazione sulla remunerazione - nel rispetto dei prescritti termini - è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale e presso la Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e si allega, unitamente alla 12

13 proposta deliberativa, al presente verbale (allegato "L"). Il Presidente spiega che la relazione in lingua inglese è stata resa disponibile presso le sede legale e sul sito internet della Società. Informa, inoltre, che la relazione è stata altresì distribuita in copia agli odierni partecipanti; propone, pertanto, con il consenso dell'assemblea, di ometterne la lettura. Egli sintetizza che la relazione è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del regolamento adottato con Delibera n del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni, e del relativo Allegato 3A, schema n. 7-bis. Espone che la Politica per la Remunerazione della Società è stata approvata, con il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, il 5 (cinque) marzo 2015 (duemilaquindici) dal Consiglio di Amministrazione. Egli evince dalla documentazione che l'attuale politica remunerativa di SIAS - in linea con gli indirizzi perseguiti già in passato - prevede, per i propri amministratori, ivi inclusi quelli esecutivi, destinatari di deleghe gestionali, esclusivamente compensi fissi escludendo, pertanto, forme retributive variabili. In relazione a quanto precede, egli ricorda che l'assemblea è chiamata ad esprimere un voto non vincolante in merito alla prima sezione di tale Relazione la quale illustra la politica di SIAS in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Il Presidente dichiara aperta la discussione, precisando che raccolte tutte le domande, si procederà a fornire le relative risposte. Prende la parola l'azionista Marco Geremia Carlo BAVA, il quale manifesta la propria contrarietà alla politica sulla remunerazione facendo, in particolare, riferimento ai compensi dell'amministratore Delegato ing. Paolo PIERANTONI, e dei Consiglieri dott. Giovanni QUAGLIA e dott. Alberto SACCHI. Nessuno altro intervenendo, il Presidente dichiara chiusa la discussione e: - comunica che sono presenti o rappresentati per delega n. 261 (duecentosessantuno) aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto titolari di n (centosettantottomilioniseicentosettantottomilatrecentosessantasette) azioni ordinarie, pari a circa il 78,54% (settantotto virgola cinquantaquattro per cento) delle complessive n (duecentoventisettemilionicinquecentoduemilaseicentoquarantatre) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) cadauna, costituenti l'intero capitale sociale, di cui 5 (cinque) in proprio e 256 (duecentocinquantasei) per delega; - conferma la natura consultiva e mette in votazione per alzata di mano la politica remunerativa della SIAS, quale illustrata nella prima sezione della Relazione illustrativa, all'uopo predisposta. Il Presidente dichiara chiusa la votazione e dichiara che la politica remunerativa della SIAS è stata approvata a maggioranza con: - numero (centosettantamilioniquattrocentosettantottomilaquattrocentoquarantadue) voti favorevoli; - numero (ottomilionicentoquarantaseimilatrecentouno) voti contrari; - numero (cinquantatremilaseicentoventiquattro) azioni astenute; - nessun non votante. I nominativi di coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario o che si sono astenuti o non votanti, sono riportati nell'elenco che si allega al presente verbale (allegato "M"). Interviene l'azionista dott. Marco Geremia Carlo BAVA il quale dichiara di aver espresso voto contrario sulla politica remunerativa della SIAS, quale illustrata nella prima sezione della Relazione illustrativa, in funzione della rappresentazione dei compensi contenuta nella seconda parte, che - 13

14 seppur non soggetta ad approvazione da parte dell assemblea - ritiene esemplifichi più chiaramente la politica remunerativa della SIAS S.p.A.. Null'altro essendoci a deliberare, e nessun azionista intervenendo, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore dodici e trentasei minuti. 14

15 Si allegano al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale: - sotto la lettera "A" Domande e risposte dell azionista Marco Geremia Carlo Bava; - sotto la lettera "B" Elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea; - sotto la lettera "B1" Elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea (quorum costitutivo); - sotto la lettera "C" Relazione sulla Gestione; - sotto la lettera "D" Bilancio e relativi allegati; - sotto la lettera "E" Relazione del Collegio Sindacale; - sotto la lettera "F" Relazione della Società di Revisione; - sotto la lettera "G" Elenco votazioni primo punto all'ordine del giorno; - sotto la lettera "H" Relazione sulla proposta di Destinazione dell utile di esercizio e distribuzione del dividendo - sotto la lettera "I" Elenco votazioni secondo punto all'ordine del giorno; - sotto la lettera "L" Relazione sulla remunerazione; - sotto la lettera "M" Elenco votazioni terzo punto all'ordine del giorno; IL PRESIDENTE (Prof.ssa Stefania BARIATTI) IL SEGRETARIO (Dott.ssa Monica TARDIVO) Gli allegati C, D, E, F, H, L, sono già stati pubblicati nei modi e termini prescritti dalla vigente normativa 15

16 Allegato "A" DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO MARCO BAVA, IN DATA 8 APRILE 2015, PER L ASSEMBLEA SIAS DEL 14 APRILE ) Come e variato l indebitamento e per cosa? Il dettaglio dell indebitamento finanziario netto della SIAS S.p.A. al 31 dicembre 2014 e la variazione intervenuta nell esercizio è riportata a pag. 37 e seguenti del fascicolo di bilancio messo a disposizione degli Azionisti. 2) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità? Come si evince dal fascicolo di bilancio messo a disposizione degli Azionisti (pag. 149) i contributi in conto capitale contabilizzati nel 2014 relativamente ai beni gratuitamente reversibili sono stati pari a 19,4 milioni di euro. I contributi in conto esercizio sono stati pari a circa 2,2 milioni di euro e come riportato a pag. 175 del fascicolo di bilancio si riferiscono principalmente a progetti europei sulla viabilità. 3) Da chi e composto l odv con nome cognome e quanto ci costa L Organismo di Vigilanza di SIAS S.p.A. - fino 18 aprile era composto da un Consigliere indipendente (A. Braja), un Sindaco effettivo (A. Cavanenghi) ed un dirigente della Società (R. Sanino). L Organismo di Vigilanza nominato il 22 aprile 2014 (a seguito dell insediamento del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nominati dall Assemblea del 18 aprile 2014) è composto da un Consigliere indipendente (M. Leo), un Sindaco effettivo (A. Donesana) ed un dirigente della Società (R. Sanino). A ciascun componente dell Organismo di Vigilanza, è corrisposto un compenso fisso annuo pari a 6 migliaia di euro (al Presidente spetta un compenso pari a 9 migliaia di euro), oltre al riconoscimento per ciascuna seduta di un gettone di presenza pari a euro (500 euro nel caso di partecipazione a distanza mediante l utilizzo di sistemi di teleconferenza o televideoconferenza). Nel 2014 il costo complessivo è stato pari a 41 migliaia di euro. 4) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto? Non risultano sponsorizzazioni - da parte di SIAS S.p.A. - sia al meeting di Rimini di CL, ad Expo 2015 sia ad altri eventi. 5) POTETE FORNIRMI L ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI 1

17 A livello di gruppo sono stati erogati contributi per comitati e campagne elettorali per complessivi 70 migliaia di euro. 6) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI? No 7) QUAL E STATO l investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI? Al 31 dicembre 2014 la SIAS S.p.A. detiene esclusivamente Buoni del Tesoro Poliennali acquistati in precedenti esercizi ed aventi scadenza a novembre per un controvalore di 10,3 milioni di euro (valore nominale 10 milioni di euro). 8) Quanto e costato lo scorso esercizio il servizio titoli? e chi lo fa? L attività di servizio Titoli è svolta, in parte, dalla Direzione Societaria ed, in parte, da consulenti esterni; il costo delle prestazioni dei consulenti esterni è risultato nel pari a circa 4,5 migliaia di euro. 9) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? delocalizzazioni? Non sono previste ad oggi - riduzioni, ristrutturazioni o delocalizzazioni del personale dipendente della SIAS S.p.A.. 10) C e un impegno di riacquisto di prodotti ida clienti dopo un certo tempo? come viene contabilizzato? Non ve ne sono. 11) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la societa? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA? Non risulta per quanto a conoscenza della Società - che gli Amministratori della SIAS S.p.A. siano indagati per reati ambientali, riciclaggio, autoriciclaggio o altri reati per fatti che riguardano la SIAS S.p.A.. 12) Ragioni e modalità di calcolo dell indennità di fine mandato degli amministratori. Non è attualmente prevista alcuna indennità di fine mandato per gli Amministratori della SIAS S.p.A., così come precisato nel paragrafo (l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi degli artt ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge. 13) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l incarico? La SIAS S.p.A. non possiede immobili. 14) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, 2

18 componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa? Come evidenziato nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi degli artt. 123 ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge, nell ambito del Gruppo, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dirigenti (D&O - Directors' & Officers' Liability), per fatti riconducibili all esercizio delle loro funzioni, esclusi i casi di dolo. La SIAS S.p.A. rientra nella copertura della sopramenzionata polizza, la quale è stata stipulata con decorrenza dal dalla controllante Aurelia S.r.l. nel proprio interesse e di quello delle società controllate; la vigente polizza ha scadenza 30 settembre La polizza è stata stipulata con il Broker PCA S.p.A. e sottoscritta dalle compagnie assicurative AIG Europe Ltd, Generali Italia S.p.A. e Zurich Global Corporate Italy. La polizza D&O non costituisce Fringe Benefit per i soggetti assicurati. Il costo di tale polizza è interamente sostenuto dalla citata controllante. 15) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)? Ad oggi non è prevista alcuna polizza per il c.d. rischio da prospetto informativo. 16) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)? Per quanto concerne l assicurazione dei veicoli (3,2 migliaia di euro nel 2014), SIAS S.p.A. rientra nella copertura della polizza sottoscritta dalla controllante Argo Finanziaria S.p.A. (per il tramite del Broker PCA S.p.A.) e stipulata dalla Assicurazioni Generali S.p.A.. 17) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità) Nel corso del 2014 la liquidità media di SIAS S.p.A. è risultata pari a circa 308 milioni di euro; tale liquidità è stata depositata sui conti correnti bancari intestati alla Società, senza particolari vincoli. Con riferimento al "rischio controparte" si 3

19 evidenzia che la liquidità è stata depositata presso istituti di credito italiani ed esteri aventi prevalentemente un "rating" compreso tra A e BBB. Il tasso medio annuo ponderato di remunerazione dei depositi in Italia è stato superiore all 1,50%, mentre quello sui depositi presso banche internazionali è stato superiore allo 0,3%. In aggiunta a quanto sopra, nel corso del 2014, la Società ha sottoscritto alcune polizze di capitalizzazione a capitale garantito e rendimento minimo garantito con UnipolSAI per un importo totale di 21 milioni di euro (che si assomma ad analoghe sottoscrizioni, pari a 86 milioni di euro, effettuate in esercizi precedenti). Tali polizze, nel 2014, hanno evidenziato un rendimento annuo (al netto dei costi di gestione) tra il 2,60% ed il 4,02%. 18) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI. SIAS S.p.A. non prevede di fare investimenti in energie rinnovabili. 19) Vi e stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni? No. 20) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori? Non vi sono minori tra il personale dipendente di SIAS S.p.A.. 21) E fatta o e prevista la certificazione etica SA8000 ENAS? La SIAS S.p.A. ad oggi - non ha in essere alcun progetto finalizzato al conseguimento della certificazione etica SA8000 EMAS. 22) Finanziamo l industria degli armamenti? No. 23) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. La posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 marzo 2015 sarà disponibile nel mese di maggio 2015 unitamente ai dati relativi al I trimestre 2015 del Gruppo SIAS. Per quanto concerne la posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2014 si rimanda a quanto riportato a pag. 31 e seguenti del fascicolo di bilancio messo a disposizione degli Azionisti. In merito ai tassi di interesse si precisa quanto segue: - alla data del 31 dicembre 2014 circa l 81% dell indebitamento a medio-lungo termine consolidato risulta a tasso fisso / hedged ; il tasso medio ponderato allin relativo all indebitamento complessivo di Gruppo risulta pari al 3,58%; 4

20 - il tasso medio annuo ponderato di remunerazione dei depositi di SIAS S.p.A. in Italia è stato superiore al 1,50%, mentre il quello sui depositi all'estero è stato superiore allo 0,3%. 24) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa? Nel 2014 non sono pervenute multe da parte di Consob e Borsa Italiana. 25) Vi sono state imposte non pagate? se si a quanto ammontano? Gli interessi? le sanzioni? Alla data odierna, non risultano imposte non pagate dalla SIAS S.p.A.. 26) vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE. In data 1 aprile 2015 la Camera di commercio di Massa Carrara ha comunicato il nulla osta per la cessione alla SIAS S.p.A. delle n azioni SALT S.p.A. da loro poste in vendita (pari allo 0,0094% del capitale sociale). Nei primi mesi del 2015 la SIAS S.p.A. ha provveduto a versare il pro-quota di propria pertinenza degli aumenti di capitale - a suo tempo sottoscritti - delle partecipate Tangenziali Esterne di Milano S.p.A. e Tangenziale Esterna S.p.A. (per complessivi 24,4 milioni di euro). 27) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE La SIAS S.p.A. detiene le seguenti partecipazioni in Società quotate: Assicurazioni Generali : Valore di iscrizione al : 5,87 milioni di euro Quotazione di borsa al : 6,37 milioni di euro plusvalore potenziale al : 0,50 milioni di euro FNM : Valore di iscrizione al : 9,09 milioni di euro Quotazione di borsa al : 11,12 milioni di euro plusvalore potenziale al : 2,03 milioni di euro 28) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore. Il dettaglio del fatturato per settore al 31 marzo 2015 sarà disponibile nel mese di maggio in sede di approvazione delle risultanze relative al I trimestre