ALLIANZ SUBALPINA S.p.A. Società di assicurazioni e riassicurazioni TORINO - Via Alfieri, 22

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1 ALLIANZ SUBALPINA S.p.A. Società di assicurazioni e riassicurazioni TORINO - Via Alfieri, 22 STATUTO NOME OGGETTO - SEDE - DURATA Art. 1 La società per azioni denominata ALLIANZ SUBALPINA S.p.A. Società di assicurazioni e riassicurazioni o brevemente ALLIANZ SUBALPINA S.p.A. è retta dal presente Statuto. La società ha per oggetto di esercire, tanto direttamente quanto indirettamente, in Italia e all estero, qualunque ramo di assicurazione ammesso dalle leggi nonché la riassicurazione. Essa potrà compiere le connesse operazioni finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute utili o necessarie dal Consiglio di Amministrazione per il conseguimento dello scopo sociale nonché costituire fondi pensione aperti e compiere al riguardo quanto consentito dalla Legge; potrà inoltre prendere sotto qualsiasi forma o modo, partecipazioni ed interessenze in altre società od imprese, anche finanziarie o bancarie, aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio ed assumerne eventualmente la gestione e la liquidazione. La società potrà assumere la gestione di altre società nazionali od estere di assicurazioni e riassicurazioni nonchè la rappresentanza fiscale di società di assicurazioni e riassicurazioni aventi sede nell ambito della Unione Europea. Art. 2 La Sede della società è in Torino. Nei modi di legge può istituire sedi secondarie, rappresentanze ed agenzie anche in altre località. Art. 3 La durata della Società viene convenuta sino al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta), e può essere prorogata per deliberazione dell Assemblea. CAPITALE SOCIALE - AZIONI Art. 4 Il capitale sociale è di euro (ventiduemilioninovecentonovantasettemilaottocentosettauno) diviso in n (quarantaquattromilioniduecentoventiseimilaseicentosettantacinque) azioni ordinarie da euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) caduna, interamente versate. Detto capitale è attribuito per:

2 a) euro ,76 (undicimilioniquattrocentonovantottomilanovecentotrentacinque virgola settantasei) alle assicurazioni dirette ed indirette sulla vita dell'uomo, di rendite vitalizie ed alle operazioni di capitalizzazione; b) euro ,24 (undicimilioniquattrocentonovantottomilanovecentotrentacinque virgola ventiquattro) alle assicurazioni dirette ed indirette di tutti gli altri rami. Le riserve sono attribuite come segue: la Riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per: Euro ,44 alla gestione relativa alle Assicurazioni Vita; Euro ,01 alla gestione relativa alle Assicurazioni Danni; le Riserve di rivalutazione sono attribuite per: Euro ,99 alla gestione relativa alle Assicurazioni Vita; Euro ,57 alla gestione relativa alle Assicurazioni Danni; l Avanzo da Fusione è attribuito per Euro 1.721,83 alla gestione relativa alle Assicurazioni Danni; la Riserva Legale è accantonata separatamente per ogni gestione in misura pari al 5% dell utile prodotto dalle singole gestioni, fino a concorrenza del limite previsto dall articolo 2430 del Codice civile; le Altre Riserve sono accantonate separatamente per ogni gestione in base a quanto deliberato di volta in volta dall Assemblea ordinaria. L Assemblea straordinaria del 21 aprile 2005 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, le seguenti facoltà: 1. aumentare, in una o più volte, il capitale sociale sino ad un massimo di nominali euro (trentacinquemilioni), destinando eventualmente l aumento al servizio dell esercizio di warrant; 2. emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni di ALLIANZ SUBALPINA S.p.A. di nuova emissione sino ad un ammontare massimo complessivo di euro (centocinquantamilioni), nel rispetto di volta in volta dei limiti stabiliti dalla disciplina pro tempore vigente con espressa facoltà di deliberare il corrispondente aumento di capitale sociale; il tutto nel rispetto dell articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice civile, nonché dell articolo 2420 ter del Codice Civile per l emissione delle obbligazioni convertibili. Art. 5 Le azioni sono nominative o al portatore nel rispetto delle leggi vigenti. Le azioni attribuiscono uguali diritti ai loro possessori. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Art. 6 La qualità di azionista comporta l osservanza delle norme dello Statuto sociale. ASSEMBLEA Art. 7 L Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l universalità degli azionisti e le decisioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto, vincolano tutti i soci, anche assenti o dissenzienti.

3 L Assemblea è convocata presso il comune della sede sociale o in altra località, purchè in Italia, secondo le modalità di cui ai commi seguenti. L avviso di convocazione è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica nei termini di legge. L avviso di convocazione può essere altresì diffuso sul sito web della Società nonché pubblicato su uno o più quotidiani a diffusione nazionale. L Assemblea ordinaria per l approvazione del bilancio è convocata almeno una volta all anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a centottanta giorni. Art. 8 L Assemblea delibera sugli oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza. Per la validità delle Assemblee e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge, fermo restando quanto stabilito dall art. 22 relativamente alla nomina del Collegio Sindacale tramite voto di lista. Art. 9 Ogni azione ha diritto ad un voto. Ogni azionista può farsi rappresentare all Assemblea nei limiti ed alle condizioni previste dalle disposizioni di legge. Art. 10 L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente o, nel caso esistano due Vice Presidenti, da quello più anziano di carica; in mancanza da altra persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Spetta al Presidente di accertare la regolarità della costituzione dell Assemblea, verificando, anche a mezzo di suoi incaricati, il diritto di intervento alla stessa e l identità dei presenti, nonché di dirigere e regolare i lavori assembleari e le discussioni e di stabilire l ordine e le modalità delle votazioni le quali avvengono in modo palese, accertando infine i risultati delle votazioni. Il Presidente fa eleggere dall'assemblea, con le modalità di cui sopra, un Segretario che può essere scelto anche tra i non azionisti e, ove lo ritenga necessario, nomina due scrutatori fra i presenti. Art. 11 Il verbale delle deliberazioni dell Assemblea è sottoscritto dal Presidente dell Assemblea, dal Segretario e dagli eventuali scrutatori. Nelle Assemblee straordinarie il verbale è redatto da un Notaio. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO E DIREZIONE Art. 12 Il Consiglio di Amministrazione si compone da 7 a 15 membri secondo quanto viene stabilito dall Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione elegge nel suo seno il Presidente ed uno o due Vice Presidenti.

4 In caso di assenza o di impedimento del Presidente, ne fa le veci il Vice Presidente o, nel caso esistano due Vice Presidenti, il più anziano di età di essi. L assunzione ed il mantenimento della carica sono subordinate al possesso, documentato dagli interessati, dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili. Il Consiglio di Amministrazione elegge il segretario, che può anche non essere membro del Consiglio di Amministrazione. Art. 13 Gli Amministratori durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi e scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della carica; essi sono rieleggibili. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più Consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli a norma di legge ed i Consiglieri così nominati restano in carica sino alla prossima Assemblea. I Consiglieri nominati dall Assemblea scadono insieme con quelli in carica all atto della nomina. Se cessa la maggioranza degli Amministratori eletti dall Assemblea, quelli rimanenti in carica debbono convocare d urgenza l Assemblea perché provveda alla rinnovazione dell intero Consiglio, intendendosi cessati anche gli altri. Gli Amministratori non sono vincolati al divieto di cui all art del Codice Civile, salvo contraria deliberazione dell Assemblea. Art. 14 Il Consiglio viene convocato sia nella sede della società sia altrove, purchè in Italia, dal Presidente, o da chi ne fa le veci o da chi ne ha i poteri ai sensi di legge, con lettera, telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno otto giorni prima dell adunanza e, nei casi di urgenza, con lettera, telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima. Art. 15 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal vice Presidente, nel caso esistano due Vice Presidenti, da quello più anziano in carica; in mancanza anche di questo, da altro Amministratore designato dagli intervenuti. Art. 16 Per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Per la validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti. In caso di parità di voti prevale il voto espresso da chi presiede la riunione. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario della riunione. La partecipazione e l assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono avvenire anche con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti gli aventi diritto possano essere identificati e sia loro consentito di essere compiutamente informati e di seguire la discussione, di intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

5 Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. Art. 17 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi e illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e segnatamente gli sono conferite tutte le facoltà necessarie ed opportune per l attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali indicati dall articolo 1, salvo per quanto non sia tassativamente riservato all Assemblea. E attribuita al Consiglio la competenza per l adozione delle deliberazioni concernenti la fusione e la scissione ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative inderogabili, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e l'emissione di obbligazioni non convertibili. Gli Amministratori a cui siano stati conferiti cariche o poteri curano che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell impresa. Essi riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale, anche in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, sull attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate. Agli Amministratori può dall Assemblea essere attribuita la facoltà di aumentare il capitale sociale e/o emettere obbligazioni convertibili, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile. Art. 18 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati, stabilendone poteri ed attribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione può nominare altresì un Comitato Esecutivo composto da propri membri, tra i quali, di diritto, il Presidente, il o i Vice Presidenti e, se eletti, il o gli Amministratori Delegati. Per le convocazioni e la validità delle riunioni, nonché per la partecipazione e assistenza alle medesime, le modalità delle votazioni e della redazione dei verbali, si applicano le stesse norme previste per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può conferire speciali incarichi a singoli Amministratori e nominare, nelle forme di legge, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di delega. Art. 19 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese incontrate per l esercizio delle loro funzioni. L Assemblea stabilisce il compenso annuo per il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo e la relativa deliberazione sarà valida sino a diversa decisione dell Assemblea medesima. Il modo di riparto della predetta somma viene stabilito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce con le modalità di legge i compensi ad Amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto. Art. 20

6 Il Consiglio di Amministrazione o, in caso di urgenza, il Comitato Esecutivo può nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni ed i poteri. Il o i Direttori Generali prendono parte alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, con voto consultivo. Art. 21 La rappresentanza generale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente ed al o ai Vice Presidenti, disgiuntamente tra loro. La rappresentanza spetta inoltre al o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti delle deleghe conferite. COLLEGIO SINDACALE Art. 22 L Assemblea nomina, a norma di legge tre Sindaci effettivi e due Supplenti e ne fissa la retribuzione. Ai Sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio. Almeno uno dei Sindaci effettivi e uno dei Supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto dal comma precedente devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: 1) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero 2) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie relative all'attività assicurativa, creditizia e finanziaria, ovvero 3) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori assicurativo, creditizio e finanziario. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 3% del capitale con diritto di voto nell Assemblea ordinaria. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di tale ultimo divieto non si tiene conto dell appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista. Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società italiane emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società, a disposizione dei soci, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell avviso di convocazione.

7 Unitamente al deposito di ciascuna lista, gli azionisti devono presentare le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; 2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti tra due o più liste, si applica il comma precedente. Il sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato se i sindaci sono stati eletti tramite voto di lista o, in caso contrario, il sindaco supplente più anziano di età; il tutto nel rispetto delle norme di legge. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee per le quali è presentata un unica lista oppure è votata una sola lista oppure che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l Assemblea delibera a maggioranza relativa. CONTROLLO CONTABILE Art. 23 Il controllo contabile è esercitato da una Società di revisione in conformità alle normative vigenti. BILANCIO E RIPARTO UTILI Art. 24 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Art. 25 Dall utile netto, risultante dal bilancio viene dedotto quanto destinato a riserva legale, ai sensi e nei limiti di legge. L Assemblea delibera in ordine alla destinazione dell utile residuo. SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE

8 Art. 26 In caso di scioglimento della Società, per qualsiasi causa, l Assemblea determinerà le modalità della liquidazione, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone le attribuzioni e le facoltà.