RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI MODIFICA

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI MODIFICA DELL OGGETTO SOCIALE (ARTICOLO 3) E DELLE ULTERIORI CONNESSE DISPOSIZIONI DELLO STATUTO SOCIALE DI RAS S.P.A. (ARTICOLO 1, ARTICOLO 4, ARTICOLO 7, COMMI 1 E 2, E ARTICOLO 37, COMMA 3) Signori Azionisti, siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare, tra l altro, in merito alla proposta di modificare i contenuti dell oggetto sociale e di alcune connesse disposizioni di cui al vigente Statuto sociale, in relazione e funzionalmente al progetto di integrazione aziendale (l Operazione ) che il Consiglio di Amministrazione di RAS S.p.A. (di seguito anche RAS o la Società ) ed il Consiglio di Gestione (Managing Board) ed il Consiglio di Sorveglianza (Supervisory Board) della capogruppo Allianz AG (di seguito Allianz ) hanno approvato, e che Voi siete chiamati ad approvare per quanto di competenza. 1. Premessa. Le motivazioni della modifica dell oggetto sociale e delle ulteriori disposizioni dello statuto sociale connesse a detta variazione. L Operazione si sostanzia, per quanto qui di interesse, (i) nella fusione per incorporazione di RAS in Allianz (la Fusione ), con contestuale assunzione da parte di questa della veste giuridica di Società Europea, ai sensi e per gli effetti di cui al Regolamento CE n. 2157/2001 e (ii) nel preventivo conferimento dell intero complesso aziendale di RAS, comprensivo di tutte le attività assicurative e previdenziali, in favore di una società controllata da RAS stessa (il Conferimento ). In tale ottica, in data 14 novembre 2005, il Consiglio di Amministrazione di RAS ha approvato il Conferimento in favore della società conferitaria del proprio complesso aziendale, inclusivo delle attività e delle passività dei rami assicurativi danni e vita e connesse attività strumentali in Italia, e con l eccezione di talune attività.

2 La società conferitaria, che è interamente partecipata da RAS, è stata costituita in data 24 ottobre 2005 con la denominazione sociale di RAS Italia S.p.A. ( RAS Italia ). In data 16 novembre 2005, l assemblea straordinaria di Ras Italia ha deliberato l aumento di capitale a servizio del Conferimento. L esecuzione del Conferimento è condizionata al rilascio da parte dell ISVAP e della COVIP delle autorizzazioni previste dalla normativa vigente. Subordinatamente al rilascio di tali autorizzazioni, esso produrrà i propri effetti civilistici, contabili e fiscali a decorrere dal 1 gennaio 2006 o da una data successiva coerente con il rilascio dei provvedimenti autorizzativi. A decorrere da tale data, Ras Italia modificherà la propria denominazione sociale in Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A., ed in forma abbreviata Ras S.p.A.. A seguito dell efficacia del Conferimento, RAS decadrà dalle autorizzazioni per lo svolgimento diretto dell attività assicurativa e, fino al momento di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione, assumerà la veste giuridica di holding di partecipazioni assicurative che svolgerà solo indirettamente, attraverso la gestione delle partecipazioni direttamente e indirettamente detenute, l attività assicurativa In conseguenza di ciò si rende appropriato per RAS prevedere la modifica (i) del proprio oggetto e (ii) della propria denominazione sociale. Sul piano procedurale è pertanto opportuno, nel quadro delle delibere che vorrete adottare per approvare l Operazione, procedere alla variazione (i) dell oggetto sociale attualmente vigente, al fine di eliminare dallo stesso lo svolgimento dell attività diretta di assicurazione, riassicurazione e retrocessione, di amministrazione di fondazioni e patrimoni per conto di terzi, di gestione di fondi pensione anche aperti, nonché la prestazione delle operazioni di capitalizzazione e risparmio e (ii) delle ulteriori disposizioni statutarie connesse all attuale oggetto sociale, quali: - L art. 1 contenente la denominazione sociale; - l art. 4, in base al quale L attività della Società è divisa in gestione Danni e gestione Vita;

3 - l art. 7, commi 1 e 2, diretto ad attribuire il capitale sociale e le riserve alle Assicurazioni Vita ed alle Assicurazioni Danni; - l art. 37, comma 3, diretto a stabilire il passaggio del patrimonio delle gestioni Danni o Vita in caso di scioglimento di una di dette gestioni A tale riguardo si prevede: (A) la sostituzione dell attuale oggetto sociale, riservato alle compagnie di assicurazione autorizzate, con un nuovo testo incentrato sull attività di holding che verrà svolta da RAS, come osservato, fino alla Fusione; (B) l eliminazione dell articolo 4 (con conseguente rinumerazione degli articoli successivi), dell articolo 7, commi 1 e 2 e dell articolo 37, comma 3, in quanto strettamente connesse all attuale esercizio di attività assicurativa da parte della Società. Si riporta, qui di seguito, il testo dell'articolo 3 dello statuto, di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto. Testo Vigente Art La Società ha per oggetto l'esercizio in qualsiasi paese - sia in via diretta che in via di riassicurazione o di retrocessione - di qualunque ramo di assicurazione ammesso dalle leggi. 2. La Società può inoltre fare operazioni di capitalizzazione e di risparmio, impegnandosi di corrispondere somme o di consegnare titoli emessi o garantiti da Stati, Provincie e Comuni oppure obbligazioni ipotecarie, anche verso pagamento a rate, ed assumere l'amministrazione di fondazioni Testo Proposto Art La Società ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori assicurativo, creditizio e finanziario. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate o comunque appartenenti allo stesso gruppo; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi. 2. È espressamente escluso dall attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell oggetto sociale (ii) l esercizio

4 e di patrimoni per conto di terzi nonché gestire fondi pensione anche aperti ai sensi delle vigenti normative. 3. Essa potrà infine compiere ogni operazione connessa o inerente all'oggetto sociale, ivi compresa l'assunzione di interessenze e partecipazioni in Società o Enti aventi oggetto analogo, connesso o strumentale al proprio. nei confronti del pubblico delle attività di cui all art. 106 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n Sono altresì espressamente escluse dall attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito o operazione di locazione finanziaria, concedere, fermi restando i limiti di cui al punto 2) che precede, garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito nell interesse proprio o di società partecipate. Il testo proposto oltre a prevedere come attività principale l assunzione, non nei confronti del pubblico, di partecipazioni nel settore assicurativo, creditizio e finanziario [e la prestazione di servizi ed attività per le imprese del gruppo], consente alla Società di svolgere tutte le altre attività finanziarie tipiche delle holding di partecipazioni, ai sensi dell art. 113 del D.lgs. n. 385/1993, nonché di effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari, salve le riserve di legge, necessarie o utili al conseguimento dell oggetto sociale. A fini di maggiore chiarezza, si precisa che, in conformità al D.M. Tesoro del 6 luglio 1994, per assunzione di partecipazioni non nei confronti del pubblico si intende, in sintesi, l'attività di acquisizione, detenzione e gestione di diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese, controllanti, controllate o collegate ai sensi dell'art del Codice Civile o controllate da una stessa controllante, e comunque all'interno del medesimo gruppo cui appartiene la Società. Le attività suddette saranno svolte dai dipendenti RAS non interessati dal Conferimento (circa 60 unità) che, a seguito del Conferimento, proseguiranno il proprio rapporto di lavoro con la Società.

5 2. Il diritto di recesso dei soci che non abbiano concorso a deliberare la modificazione dell oggetto sociale. Agli azionisti ordinari e di risparmio di RAS, che non concorreranno alle deliberazioni assembleari riguardanti, tra l altro, la modifica dell oggetto sociale e, più in generale, la Fusione, spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2437 e seguenti del codice civile poiché si verificheranno: (i) il trasferimento della sede all estero; (ii) la modifica della clausola dell oggetto sociale; (iii) la modifica dei diritti di partecipazione spettanti agli azionisti di risparmio. Dal momento che RAS è una società quotata, ai sensi dell art ter c.c., il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso medesimo. Pertanto, il valore di liquidazione di ciascuna azione ordinaria di RAS sarà pari a Euro 16,72 e il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio sarà pari a Euro 24,24. Ai sensi dell art bis c.c., i soggetti legittimati all esercizio del diritto di recesso potranno esercitare, per tutte o parte delle azioni possedute, il proprio diritto mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro 15 giorni dall iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima (dell avvenuta iscrizione della delibera dell assemblea verrà data notizia con apposito avviso integrativo mediante pubblicazione su almeno uno o più quotidiani a diffusione nazionale), con l indicazione delle proprie generalità, del codice fiscale, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato, unitamente agli estremi e alle coordinate del conto corrente del socio recedente su cui accreditare l importo del rimborso delle azioni oggetto del recesso. Le azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso non potranno essere cedute e dovranno essere depositate presso la sede sociale. Ai fini della spettanza del diritto di recesso, la qualità di azionista di RAS dovrà risultare alla data della deliberazione assembleare e dovrà permanere sino alla data in cui il diritto

6 viene esercitato. La dichiarazione di recesso dovrà, inoltre, contenere l indicazione dell intermediario presso cui sono depositate le azioni per le quali sarà esercitato il recesso e l affermazione che le stesse sono libere da pegni o altri vincoli a favore di terzi. A tal fine, il socio dovrà allegare idonea certificazione, rilasciata da un intermediario autorizzato a norma delle disposizioni in materia di strumenti finanziari dematerializzati immessi in gestione accentrata, attestante: (i) la titolarità delle azioni RAS prima dell apertura dell assemblea, (ii) la titolarità delle azioni RAS al momento del rilascio della certificazione e (iii) l assenza di pegno o altri vincoli sulle azioni per le quali viene esercitato il recesso. Nell ipotesi in cui le azioni RAS siano gravate da pegno o altro vincolo a favore di terzi, il socio recedente dovrà allegare alla dichiarazione di recesso - a condizione di inammissibilità della stessa - un apposita dichiarazione rilasciata dal creditore pignoratizio, o dal soggetto a favore del quale sia costituito altro vincolo, con cui tale soggetto rilasci il proprio consenso irrevocabile a RAS a effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente. Il procedimento di liquidazione delle azioni RAS per le quali sarà esercitato il diritto di recesso si svolgerà, ai sensi di quanto previsto dall art quater del codice civile, mediante offerta delle azioni RAS per le quali è stato esercitato il recesso in opzione a tutti gli altri azionisti RAS ordinari e di risparmio, in proporzione al numero delle azioni dagli stessi possedute (l Offerta in Opzione ). L Offerta in Opzione sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti RAS ordinari e di risparmio, diversi dagli azionisti recedenti, in proporzione al numero delle azioni dagli stessi possedute. Per aderire all Offerta in Opzione, esercitando il diritto di opzione, sarà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano, di cui sarà data notizia mediante pubblicazione di un apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. L acquisto delle azioni oggetto dell Offerta in Opzione, mediante esercizio dei diritti di opzione, dovrà avvenire presso tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., mediante sottoscrizione del modulo di adesione predisposto dagli intermediari autorizzati e messo a

7 disposizione presso gli stessi. Presso la sede di RAS sarà inoltre disponibile, per gli intermediari che ne faranno richiesta, un facsimile di modulo di adesione. RAS provvederà a comunicare al pubblico, alla CONSOB e a Borsa Italiana S.p.A. i risultati dell Offerta in Opzione, così come i risultati dell eventuale esercizio del diritto di prelazione da parte degli azionisti RAS che lo abbiano esercitato, secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle norme di legge e regolamentari. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle azioni oggetto dell Offerta in Opzione sarà effettuata ai richiedenti dai rispettivi intermediari, aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., secondo le tempistiche e procedure interne di ciascuno di essi. RAS provvederà a comunicare le modalità e i termini di pagamento e di consegna delle azioni oggetto dell Offerta in Opzione, nonché ogni eventuale ulteriore informazione relativa all Offerta in Opzione, nell ambito dell avviso relativo al deposito dell Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano, che sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Gli azionisti di RAS che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno il diritto di prelazione nell acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate all esito dell Offerta in Opzione. Le azioni per le quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso saranno liquidate prima dell efficacia della Fusione. Al socio che eserciti il recesso e al quale siano liquidate le azioni oggetto di recesso non spetteranno eventuali dividendi che RAS dovesse distribuire. Alla luce di quanto sopra, gli azionisti di RAS, che avranno esercitato il diritto di recesso loro spettante, avranno diritto ad ottenere il rimborso delle azioni. Milano, 16 dicembre 2005 Il Consiglio di Amministrazione