VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA. Addì

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1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA Addì L'anno duemiladodici il giorno ventisei del mese di aprile, alle ore quindici e trentacinque In Roma, Via Alessandro Specchi n. 16. Io sottoscritto Paolo Silvestro, Notaro in Roma, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, con studio in Roma, Via dei Sansovino n. 6, do atto con il presente verbale che si è svolta in data diciannove aprile duemiladodici con inizio alle ore undici e con chiusura alle ore dodici e ventinove, in Fiumicino, presso la sede in Via dell'aeroporto di Fiumicino n. 320, in prima convocazione, l'assemblea ordinaria della Società quotata "GENERALE MOBILIARE INTERESSENZE AZIONARIE - S.P.A.", con sede in Fiumicino (RM), Via dell'aeroporto di Fiumicino n. 320, capitale sociale Euro ,00 (unmiliardoquattrocentosettantaduemilioninovecentosessantamilatrecentoventi virgola zero zero), interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma , iscritta al Repertorio Economico ed Amministrativo di Roma al numero , il tutto giusta annotazione in pari data nel mio repertorio al n Più segnatamente avanti a me Notaro si è costituito il Dott. Fabrizio Palenzona, nato a Novi Ligure (AL) il giorno 1 settembre 1953, domiciliato per la carica in Fiumicino, presso la sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale mi ha

2 chiesto di redigere il verbale dell'assemblea. Io Notaro sono certo della identità personale del costituito Dott. Fabrizio Palenzona, il quale assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale. Il Presidente dà atto che sono presenti n. 71 (settantuno) azionisti di cui 2 (due) presenti in proprio e 69 (sessantanove) presenti per delega, rappresentanti n (unmiliardoduecentoventiduemilioniquattrocentonovantaseimilacentoquarantotto) azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari all'83,208425% delle n azioni ordinarie in circolazione. Invita i presenti ad esprimere, mediante alzata di mano, il loro voto per designare, ai sensi dell'art primo comma del codice civile, il Notaio Paolo Silvestro, segretario dell'odierna assemblea. Invita i contrari e coloro che si astengono ad alzare la mano. Dichiara la designazione approvata all'unanimità. Il Presidente dichiara e dà atto che: - del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, i Consiglieri Massimo Pini Vice-Presidente, Carlo Bertazzo Amministratore Delegato e Giuseppe Angiolini; - del Collegio Sindacale, composto di tre membri, è presente il Signor: Luca Aurelio Guarna, Presidente, mentre hanno giustificato la loro assenza i Sindaci Effettivi Maurizio Dattilo e Giorgio Oldoini; - è presente il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio Dott. Mario Rosario Maglione; - l'avviso di convocazione è stato pubblicato, ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale e dell'art. 125 bis del TUF, in data 8 marzo 2012 sul sito internet della Società e sul

3 quotidiano Corriere della Sera; - non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF; - il capitale sociale interamente versato è attualmente di euro diviso in n azioni ordinarie e n azioni di risparmio prive di valore nominale. Invita coloro che dovessero allontanarsi prima delle votazioni a farlo constare al personale addetto posto all'uscita, restituendo la scheda di partecipazione. Invita a permettere che assistano alla riunione i giornalisti Sibilla Di Renzo di Finanza e Mercati, Andrea Salomone di Radiocor e Eva Palumbo di MF Dow Jones. Sono presenti altresì in sala dipendenti e dirigenti della società e personale tecnico di supporto. Dichiara che: - sono stati depositati ai sensi delle disposizioni di legge presso la sede della Società, presso la Borsa Italiana S.p.A., e sul sito internet a disposizione degli azionisti, la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2011 (comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato e la relazione degli Amministratori sulla gestione), la relazione dei Sindaci, le relazioni della società di revisione, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2011, una sintesi della quale è inserita nella relazione sulla gestione alla pagina 38 del fascicolo di bilancio, nonché le relazioni degli amministratori sul secondo, terzo e quarto punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria. Sono stati altresì depositate presso la sede della Società le informazioni di bilancio relative alle società controllate e collegate; - che sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF;

4 - che ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, la società ha nominato, quale rappresentante designato, Servizio Titoli S.p.A., che ha comunicato di avere ricevuto tre deleghe; - che dalle risultanze del libro soci alla data del 10 aprile 2012, dalle comunicazioni ricevute ex art. 120 del D.Lgs. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2%, al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto di Gemina S.p.A. sono i seguenti: N azioni ordinarie % cap. ord. % cap. soc. INVESTIMENTI INFRASTRUTTURE S.p.A. (i) ,27 25,21 SILVANO TOTI HOLDING S.p.A. (ii) ,84 12,80 MEDIOBANCA S.p.A ,56 12,53 SINTONIA S.A. (i) ,91 9,89 WORLDWIDE UNITED (Singapore) Pte. Ltd. (iii) ,36 8,34 FONDIARIA - SAI S.p.A. (iv) ,19 4,17 UNICREDIT S.p.A. (v) ,41 3,40 UBS AG (vi) ,20 3,20 ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A ,05 3,05 NORGES BANK (The Central Bank of Norvay) ,05 2,04 (i) società controllata da Edizione S.r.l., che pertanto detiene una partecipazione indiretta complessiva di n azioni ordinarie pari al 35,18% del capitale ordinario. (ii) società controllata da SI.TO. FINANCIERE S.A. mediante intestazione fiduciaria alla società FINNAT FIDUCIARIA S.p.A.. (iii) società controllata da Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd. (iv) società controllata da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A..

5 (v) n azioni ordinarie detenute da Unicredit Bank A.G. titolo di trading. (vi) azioni ordinarie detenute in qualità di prestatore, tutte senza diritto di voto; - che l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano all'assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF, sarà allegato al verbale di questa assemblea; da tale elenco risulterà altresì il nominativo di ciascun delegante, nonché i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori ed usufruttuari; - che alla Società consta l'esistenza di un Patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relativo alla partecipazione al capitale di Gemina, che raggruppa il 41,77% del capitale ordinario, cui aderiscono i seguenti soggetti con le percentuali di partecipazione sindacata di seguito elencate: AZIONISTI n. azioni sindacate % sul sindacato INVESTIMENTI INFRASTRUTTURE S.p.A ,51% (controllata da Edizione S.r.l.) MEDIOBANCA S.p.A ,89% FONDIARIA - SAI S.p.A ,88% (controllata da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A.) ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A ,31% UNICREDIT S.p.A ,70% WORLDWIDE UNITED (SINGAPORE) Pte. Ltd ,71% (controllata da Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd ,00 - del patto di sindacato è stata data notizia da ultimo sul Corriere della Sera del 22 dicembre

6 2011; - che al solo ed esclusivo fine di agevolare e rendere più puntuale la verbalizzazione, i lavori sono oggetto di registrazione. Dichiara quindi l'assemblea validamente costituita in prima convocazione in sede ordinaria ed idonea a deliberare sui seguenti argomenti all'ordine del giorno che, ai fini del verbale, di seguito si trascrivono: Ordine del giorno 1. Bilancio al 31 dicembre 2011; delibere inerenti e conseguenti. 2. Nomina di un Amministratore; 3. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi. 4. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Il Presidente prima di passare alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, comunica che in data 3 aprile 2012 si è tenuta l'assemblea di Aeroporti di Roma S.p.A. che ha approvato il bilancio al 31 dicembre Punto 1. all'ordine del giorno Bilancio al 31 dicembre 2011; delibere inerenti e conseguenti. Il Presidente, considerato che la documentazione è stata depositata presso la Borsa Italiana S.p.A., presso la sede della Società e pubblicata sul sito internet e che la stessa è stata distribuita ai presenti ed inviata agli azionisti che ne hanno fatto richiesta, propone di omettere la lettura della relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione dei sindaci e di quelle della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., nonché del bilancio e degli allegati relativi.

7 L'Assemblea approva. Prima di dare lettura della proposta di deliberazione, il Presidente dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto dalla Consob nella Comunicazione n del 18 aprile 1996, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2011: Numero di ore impiegate per il bilancio d'esercizio 358 Numero di ore impiegate per il bilancio consolidato (incluso il coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato e la verifica del procedimento di consolidamento) 588 Numero di ore impiegate per le verifiche di cui all'art. 155 comma 1 lettera A del D.Lgs. 58/ Numero di ore impiegate per le verifiche necessarie per l'espressione del giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio 60 Verifiche necessarie per l'espressione del giudizio di coerenza della relazione sul governo societario con il bilancio 20 Totale ore Corrispettivo fatturato (euro) più ISTAT e spese. Dà quindi lettura della proposta di delibera riportata alla pagina 62 del fascicolo: "L'Assemblea degli Azionisti: * preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, * preso atto della Relazione del Collegio Sindacale,

8 * preso atto della Relazione della Società di Revisione, * letto ed esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2011, che chiude con una perdita di ,52 (seimilioniseicentosedicimilacentonovantaquattro virgola cinquantadue) euro, delibera di approvare: - la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, - il Conto Economico, lo Stato Patrimoniale e la Nota Integrativa al Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 che evidenziano una perdita di euro ,52 (seimilioniseicentosedicimilacentonovantaquattro virgola cinquantadue), così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti, di rinviare a nuovo la perdita al 31 dicembre 2011, pari a ,52 (seimilioniseicentosedicimilacentonovantaquattro virgola cinquantadue) euro. Il Presidente apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno ed invita coloro che intendono prendere la parola, a prendere posto a turno davanti al microfono. Informa che le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi. Chiede ed ottiene la parola l'azionista Giovanni Antolini che, preliminarmente ringrazia l'avv. Roberto Mignucci per la tempestività con cui ha messo a disposizione la documentazione informativa relativa all'assemblea; esprime quindi apprezzamento sulle modalità di redazione del bilancio e sulle economie effettuate dalla Società, pur rammaricandosi per l'intervenuta riduzione del personale. Invita alla riflessione sulla complessità della situazione politica osservando come, in caso di mancato adeguamento delle tariffe entro la fine dell'anno, le prospettive della Società sarebbero estremamente negative. Non comprende come mai si sia

9 addivenuti ad un accordo tra SEA ed Enac, mentre lo stesso non è stato ancora possibile per Aeroporti di Roma. Alle ore undici e minuti venticinque interviene in Assemblea il Consigliere Giuseppe Bencini. Riprende la parola il Presidente il quale si dichiara dispiaciuto per la riduzione del personale effettuata, ma osserva che la previsione per i prossimi dieci anni è quella di creare trentamila nuovi posti di lavoro. Per quanto attiene la trattativa con lo Stato e gli Enti preposti ricorda che la stessa si è conclusa il 17 luglio 2011 con una delibera positiva da parte dell'enac. Fa presente che la situazione di Aeroporti di Roma è molto complessa, non riguarda soltanto un rinnovo economico ma anche normativo ed è attualmente all'attenzione dei Ministeri competenti. Definisce una vera e propria anomalia la mancata distribuzione di dividendi da diversi anni, che può trovare giustificazione nell'importanza del servizio pubblico offerto e nella prospettiva di addivenire a breve ad una remunerazione del capitale investito. L'Amministratore Delegato si associa a quanto riferito dal Presidente. A questo punto il Presidente dà lettura delle domande presentate ai sensi dell'art. 127 ter del T.U.F. e delle relative risposte, secondo il testo che in appresso si trascrive: "Domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF presentate da Fabris Carlo - Via Gaetana Agnesi Bovisio Masciago (MB) DOMANDE E RISPOSTE Domanda Preliminarmente si chiede se ci sono state richieste, contatti e quant'altro, compreso contatti informali con Consob e Borsa di cui noi azionisti non siamo informati e se si di che genere e cosa hanno riguardato. Risposta

10 NO, ogni adempimento, conformemente alla normativa vigente, viene trasmesso a Borsa Italiana SpA, alla Consob ed inserito sul sito internet Gemina ( Domanda Inoltre se la Società è stata oggetto di ammende che sono state eventualmente irrorate dalla Consob, dalla Borsa Italiana SpA e/o da altre istituzioni. Risposta NO Domanda Soggetto preposto alla raccolta delle deleghe, quanto costa detto servizio. Risposta Servizio Titoli è il soggetto preposto e questo servizio comporta costi per circa Euro Domanda Entrando nello specifico dell'ordine del Giorno 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2011 Costo dell'assemblea sia come costi diretti che indiretti Risposta A seguito del trasferimento di sede della Società da Milano a Fiumicino e della decisione di far svolgere l'assemblea presso la sede legale in Fiumicino (in home), i costi sono di circa Euro Domanda Ci sono amministratori che sono anche dipendenti della Società o di società controllate? Risposta Il Presidente di Gemina SpA, dott. Fabrizio Palenzona, è anche dirigente di Gemina SpA.

11 Domanda Si chiede un aggiornamento dello stato del contenzioso passivo, cioè cause intentate contro la Società e di quali importi trattasi indipendentemente dalle valutazioni del CdA. Risposta Contenzioso Rizzoli. Nel marzo 2010 è stato notificato a Gemina su richiesta di RCS MediaGroup S.p.A. un atto di citazione per chiamata di terzi nel giudizio instaurato dal Dr. Angelo Rizzoli nei confronti di RCS, Intesa San Paolo S.p.A., Mittel S.p.A., Edison S.p.A. e Giovanni Arvedi. Il Dr. Rizzoli ha formulato una serie di domande volte a reintegrare, sotto il profilo economico, l'asserito pregiudizio subito a seguito della vendita della Rizzoli Editore S.p.A., proprietaria del Corriere della Sera, ad una cordata di imprenditori (fatti risalenti agli anni 1974/1986), richiedendo la condanna in solido di tutti i convenuti (quindi non formulando alcuna richiesta specifica nei confronti di Gemina che infatti è stata chiamata in causa da altro convenuto), per un importo minimo attualizzato pari almeno ad o , oltre maggior valore che tenesse conto "dell'acquisto di valore delle azioni a seguito della loro produttività concretamente emersa negli anni" da determinarsi attraverso CTU. Con sentenza n. 248/2012 dello scorso mese di gennaio, il Tribunale di Milano ha respinto tutte le domande attoree, condannando, peraltro, la parte soccombente alla integrale refusione delle spese di lite nei confronti dei convenuti e terzi chiamati in giudizio (tra cui, in favore di Gemina, ,00 per onorari, 2.814,89 per spese ed per diritti). Con atto notificato lo scorso mese di febbraio il Dr. Rizzoli ha proposto appello (udienza di comparizione delle parti indicata in atti: 14 giugno 2012), richiedendo nel contempo la preventiva sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza appellata, che non risulta

12 essere stata ancora decisa. Manleva contenzioso Agenzia delle Dogane In data 12 dicembre 2002, in occasione dell'ottenimento da parte di IRI del consenso alla vendita al Gruppo Macquarie del 44,74% di ADR, Gemina, Impregilo S.p.A. e Falck S.p.A. si sono sostituite alla stessa IRI assumendo direttamente nei confronti di ADR, rispettivamente con una quota del 50,0%, 13,10% e 36,90%, l'impegno di indennizzo rilasciato da IRI in occasione della privatizzazione di ADR finalizzato a coprire il 51,166% delle minusvalenze che la società avesse dovuto subire per pretese tributarie relative ad atti e dichiarazioni relativi a periodi antecedenti alla privatizzazione intervenuta nel luglio del La vertenza in essere tra ADR e l'agenzia delle Dogane si riferisce al periodo 1993/1998 ed è coperta dalla garanzia citata che potrà essere attivata a seguito del passaggio in giudicato della sentenza di condanna di ADR nei confronti dell'amministrazione Finanziaria. Impregilo S.p.A. e Falck S.p.A. disconoscono la validità della garanzia; ADR ha avviato nei confronti di queste ultime un'azione volta alla condanna al pagamento delle somme dovute condizionatamente all'intervento di sentenza definitiva di condanna di ADR. Nell'ambito di tale azione, all'udienza tenutasi il 30 gennaio 2012 la causa è stata trattenuta in decisione. Si è quindi in attesa dell'emanazione della sentenza. Nel bilancio consolidato è stato stanziato un fondo a fronte del rischio relativo al contenzioso con l'agenzia delle Dogane. Nel bilancio di Gemina è stato effettuato un accantonamento, in ipotesi di totale soccombenza da parte di ADR e di attivazione della garanzia da parte della stessa. Domanda Qual è l'anno fiscalmente definito? Esiste un contenzioso con il fisco?

13 Risposta Il Esiste un contenzioso relativamente al 2006 con accantonamenti al fondo rischi di circa 1,7 M/L Euro. Domanda Quanto è il compenso richiesto dalla Società di Revisione per la firma delle dichiarazioni fiscali. Risposta Il compenso ammonta a circa Euro Domanda A quanto ammonta il contributo di vigilanza versato alla Consob tramite la Società di revisione? Risposta Ammonta a Euro 9.000, pari al 9,2% dei compensi comprensivi dell'adeguamento ISTAT Domanda Chiedo che le domande con le relative risposte siano verbalizzate all'interno del verbale. Si chiede inoltre l'invio del verbale appena pronto, ovviamente via . Risposta Provvederemo in tal senso". Chiede nuovamente la parola l'azionista Giovanni Antolini che, nel ribadire la criticità della situazione della Società in caso di mancata approvazione delle tariffe, ipotizza un ricorso alla Corte dell'aja per il risarcimento del danno. Anticipa quindi la sua non condivisione su alcuni aspetti della Relazione sulla remunerazione sottoposta all'approvazione dell'assemblea, e si sofferma sul rapporto tra patrimonio netto e indebitamento della Società.

14 Invita i presenti a riflettere sulla situazione generale della società che coinvolge sia il piccolo azionista, sia i grandi investitori. Alle osservazioni dell'azionista, l'amministratore Delegato Dott. Carlo Bertazzo replica che nel caso in cui si dovesse verificare la situazione prospettata, il Consiglio di Amministrazione valuterà le alternative a disposizione ma che, a suo parere, allo stato è prematuro affrontare l'argomento. Precisa che il patrimonio netto a livello consolidato (pari a circa 1,6 miliardi) supera l'importo dei debiti (pari a circa 1,2 miliardi), negli ultimi anni, inoltre, la Società ha proceduto ad un monitoraggio dei costi e degli investimenti, concentrando l'attività sulla manutenzione degli asset e riducendo notevolmente l'indebitamento. La contrazione degli investimenti non consente di finanziare progetti di sviluppo a lungo termine. Il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita gli aventi diritto a procedere alla votazione sul primo punto all'ordine del giorno indicato nell'avviso di convocazione. Punto 1. all'ordine del giorno Bilancio al 31 dicembre 2011; delibere inerenti e conseguenti. Il Presidente dichiara che non sono intervenute variazione sul numero degli azionisti rappresentati in Assemblea. Mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha già dato lettura. Invita i contrari ad alzare la mano, gli astenuti ad alzare la mano e i favorevoli ad alzare la mano. Prega i contrari e gli astenuti di recarsi alla postazione in fondo alla sala per registrare il proprio voto. Dichiara approvata la proposta a maggioranza con il voto favorevole di n azioni ordinarie, con il voto contrario di n. 23 azioni ordinarie e nessuna astensione.

15 In allegato al verbale saranno indicati nomi e cognomi degli astenuti, dei contrari in proprio o per delega e di coloro che si sono allontanati prima della votazione, nonché il numero di voti di cui sono portatori. Punto 2. all'ordine del giorno Nomina di un Amministratore. Ricorda che, come riportato nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione distribuita a tutti i presenti, a seguito delle dimissioni rassegnate in data 30 gennaio 2012 dal Consigliere Aldo Minucci, il Consiglio di Amministrazione, stante la prossimità dell'assemblea per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, ha deliberato di non procedere alla sua sostituzione, rinviando all'assemblea medesima l'assunzione di ogni determinazione al riguardo. Propone a nome del Consiglio di Amministrazione di nominare Amministratore della Società, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, il Dott. Massimo Perona per la durata residua del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, per l'esercizio sociale 2012, fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre Apre la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno. Invita coloro che intendono prendere la parola, a prendere posto a turno davanti al microfono. Informa che le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi. Chiede ed ottiene la parola l'azionista Giovanni Antolini che, pur esprimendo il proprio apprezzamento per il nominativo indicato, auspica contemporaneamente una riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in un'ottica di contenimento delle spese di gestione.

16 Il Presidente replica che si è già provveduto a ridurre il numero dei Consiglieri e che l'argomento potrà essere ripreso nell'assemblea di l'approvazione del bilancio Il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita gli aventi diritto a procedere alla votazione sul secondo punto all'ordine del giorno indicato nell'avviso di convocazione. Punto 2. all'ordine del giorno Nomina di un Amministratore. Il Presidente dichiara che non sono intervenute variazioni sul numero degli azionisti rappresentati in Assemblea. Mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha già dato lettura. Invita i contrari ad alzare la mano, gli astenuti ad alzare la mano e i favorevoli ad alzare la mano. Prega i contrari e gli astenuti di recarsi alla postazione in fondo alla sala per registrare il proprio voto. Dichiara approvata la proposta a maggioranza con il voto favorevole di n azioni ordinarie, con il voto contrario di n azioni ordinarie e con l'astensione di n azioni ordinarie. In allegato al verbale saranno indicati nomi e cognomi degli astenuti, dei contrari in proprio o per delega e di coloro che si sono allontanati prima della votazione, nonché il numero di voti di cui sono portatori. Punto 3. all'ordine del giorno Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi. Con le stesse motivazioni già espresse, il Presidente propone che sia omessa la lettura della

17 Relazione degli Amministratori sul terzo punto all'ordine del giorno, distribuita a tutti i presenti. L'Assemblea approva. Informa che sono state regolarmente depositate due liste, di cui è stata distribuita copia. Ricorda che ogni socio può votare una sola lista. La prima lista è stata presentata dall'azionista Investimenti Infrastrutture S.p.A., quale intestataria complessivamente di n azioni ordinarie pari al 25,270% del capitale ordinario di Gemina S.p.A., e riporta i seguenti candidati: Sezione Prima (Sindaci effettivi) 1. Lelio FORNABAIO 2. Mario TONUCCI 3. Guido LENZI Sezione Seconda (Sindaci supplenti) 1. Antonio SANTI 2. Carlo REGOLIOSI 3. Andrea VERNIER La seconda lista è stata presentata da Silvano Toti Holding S.p.A., quale intestataria complessivamente di n azioni ordinarie, pari al 12,84% del capitale ordinario di Gemina S.p.A., e riporta i seguenti candidati: Sezione Prima (Sindaci effettivi) 1. Luca Aurelio GUARNA Sezione Seconda (Sindaci supplenti) 1. Luca ZOANI Segnala che entrambe le liste sono corredate dalla documentazione richiesta dalle applicabili

18 disposizioni di legge, regolamentari e statutarie. Fa inoltre presente che la seconda lista - presentata da Silvano Toti Holding S.p.A. - è altresì corredata da una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-sexies, comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti con gli azionisti della Società che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della stessa. In relazione al disposto di cui all'art. 2400, ultimo comma del Codice civile, dà atto che insieme alle copie delle liste è stata consegnata copia del curriculum vitae di ciascuno dei candidati presenti nelle due liste depositate e, se non compresa nel curriculum vitae, copia dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun candidato in altre società; ricorda, altresì, che i curricula vitae e l'elenco degli incarichi sono contenuti nella Relazione sulla nomina del Collegio Sindacale che si allega al verbale dell'odierna assemblea. In ossequio al disposto di cui all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti e nei termini ivi previsti, le liste ed i relativi allegati, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana e sul sito internet Ricorda che all'elezione dei Sindaci si procederà come segue: 1. dalla lista che otterrà il maggior numero di voti saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti; 2. dalla seconda lista saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, cui spetterà la Presidenza del Collegio, e l'altro membro supplente. Il Presidente apre la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno.

19 Chiede ed ottiene la parola l'azionista Giovanni Antolini il quale auspica che i molti incarichi ricoperti dal Dott. Luca Aurelio Guarna gli consentano comunque, di svolgere al meglio la funzione a cui è chiamato. Il Presidente rassicura l'azionista sulla professionalità del Dott. Guarna. ll Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita gli aventi diritto a procedere alla votazione sul terzo punto all'ordine del giorno indicato nell'avviso di convocazione. Punto 3. all'ordine del giorno Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi. Il Presidente dichiara che non sono intervenute variazioni sul numero degli azionisti rappresentati in Assemblea. Mette in votazione la proposta la deliberazione di cui ha già dato lettura. Tutti gli Azionisti sono pregati di recarsi alla postazione in fondo alla sala per la registrazione dei voti favorevoli ad entrambe le liste e dei contrari e astenuti a tutte le liste. Il Presidente dà lettura dei risultati del voto di lista Comunica l'esito delle votazioni: - lista n. 1 - n azioni; - lista n. 2 - n azioni; - contrari - n azioni; - nessun astenuto. Chiede ed ottiene la parola il delegato dell'azionista Investimenti e Infrastrutture Avv. Silvia Romanelli che, in relazione alla determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale, propone di determinare un emolumento annuo lordo di euro ,00 per il

20 Presidente del Collegio Sindacale, e di euro ,00 per ciascun Sindaco effettivo. Il Presidente mette in votazione la proposta di determinazione del compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale ed ai Sindaci effettivi contenuta nella lista presentata dall'azionista Investimenti Infrastrutture S.p.A. e sopra illustrata. Invita i contrari ad alzare la mano, gli astenuti ad alzare la mano e i favorevoli ad alzare la mano. Prega i contrari e gli astenuti di recarsi alla postazione in fondo alla sala per registrare il proprio voto. Dichiara approvata la proposta a maggioranza con il voto favorevole di n azioni ordinarie, con il voto contrario di n azioni ordinarie e nessun astenuto. In allegato al verbale saranno indicati nomi e cognomi degli astenuti, dei contrari in proprio o per delega e di coloro che si sono allontanati prima della votazione, nonché il numero di voti di cui sono portatori. Conseguentemente, il Collegio Sindacale che rimarrà in carica per il triennio che scadrà con l'assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014 risulta così composto: Luca Aurelio Guarna Lelio Fornabaio Mario Tonucci Antonio Santi Carlo Regoliosi Luca Zoani Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco supplente Con un emolumento annuo lordo di euro (cinquantacinquemila) per il Presidente del Collegio Sindacale e di euro (trentacinquemila) per ciascun Sindaco effettivo.