VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA. L'anno duemiladodici, il giorno sei del mese di luglio, alle ore. - 6 luglio

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1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladodici, il giorno sei del mese di luglio, alle ore quindici e minuti quarantatre - 6 luglio in Bari, alla Via Amendola n.172/5, presso l'associazione degli Industriali della Provincia di Bari, innanzi a me, dottor Francesco Paolo Petrera, Notaio in Bari, iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Bari, è presente CICCOLELLA CORRADO, nato a Molfetta il 9 novembre 1956, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società "CICCOLELLA S.P.A.", con sede in Milano alla Via Landolfo n.1, capitale sociale Euro ,40, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro Imprese di Milano ed iscritta al n.mi del Repertorio Economico Amministrativo tenuto presso la C.C.I.A.A. di Milano, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società "GRUPPO CICCOLELLA S.R.L.".

2 Il medesimo della cui identità personale, qualità e poteri di firma, io Notaio sono certo, mi dichiara che è qui riunita, in sede ordinaria, regolarmente convocata a norma dell'art.10 dello statuto, con avviso pubblicato sul quotidiano ITALIA OGGI del 26 maggio 2012 in prima convocazione, l'assemblea dei soci della suddetta società, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: 1) Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi e determinazione dei relativi emolumenti. Assume la Presidenza dell'assemblea a norma dell'art.13 dello Statuto, lo stesso dottor Ciccolella Corrado, il quale rivolge il benvenuto ai presenti, dichiara aperta l'assemblea ed acquisito il consenso dei presenti mi invita a verbalizzare i lavori assembleari. Il Presidente comunica: - che al fine di agevolare la stesura del verbale della riunione sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio; - che l'assemblea è stata indetta in prima convocazione per oggi venerdì 6 luglio 2012 alle ore 15,30, così come risulta dall'avviso pubblicato in data 26 maggio 2012 sul quotidiano ITALIA OGGI come prescritto dall'art.10 dello statuto; - di aver provveduto, in conformità alle prescrizioni di cui alla delibera CONSOB n.11971/99 come segue:

3 ... l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea verrà inserito quale allegato al presente verbale; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'azionista, l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori, nonchè i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari;... l'elenco di coloro che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima di ogni votazione risulterà dal presente verbale; a tal fine, per favorire una corretta verbalizzazione, prega coloro che dovessero assentarsi di volerlo far constare all'uscita della sala e, in caso di prossimità di una votazione, di dichiararlo anche alla presidenza ed al notaio;... è stato consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare;... l'elenco degli azionisti con percentuali di possesso superiore al 2% del capitale con diritto di voto, risultanti dal libro soci alla data del 6 giugno 2012 integrato dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art.120 del T.U.F. nonchè delle altre informazioni a disposizione della società alla data del 5 luglio 2012 è il seguente: NOMINATIVO QUANTITA' % GRUPPO CICCOLELLA S.R.L ,228

4 VENETO BANCA SOC.COOP. P.A ,709 Il Presidente comunica ancora che gli azionisti iscritti a libro soci al sei giugno 2012 erano 756. Ai sensi della delibera CONSOB n.11971/99 allegato 3E), 1 comma, lettera c, comunica altresì che gli azionisti di ultima istanza che partecipano al capitale della CICCOLELLA S.P.A. con percentuale di possesso superiore al 2% alla data del 5 luglio 2012 sono: - GRUPPO CICCOLELLA S.R.L., che direttamente possiede n azioni ordinarie pari all'87,228% del capitale sociale della CICCOLELLA S.P.A.; - VENETO BANCA SOC.COOP. P.A., che direttamente possiede n azioni ordinarie pari al 4,709% del capitale sociale della CICCOLELLA S.P.A. Informa che sulla base delle informazioni disponibili non sussistono patti parasociali previsti dall'art.122 D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58 che abbiano ad oggetto le azioni CICCOLELLA e che la società non detiene azioni proprie. Il Presidente informa infine che la sintesi degli interventi, così come le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento faranno parte del verbale e pertanto non si rende necessaria la

5 predisposizione di un apposito allegato allo stesso, intendendosi espressamente prescelta una modalità di verbalizzazione estesa. Comunica, inoltre, che sono presenti, del Consiglio di Amministrazione, esso costituito Presidente ed Amministratore Delegato, ed i Consiglieri Antonio Ciccolella, Enrico Cervone, Gianvito Giannelli e Carlo Andrea Bollino; del Collegio Sindacale i sindaci effettivi dottor Guglielmo Antonacci e dottor Andrea Pisani. Il Presidente attesta che il capitale sociale totalmente versato, ammonta ad Euro ,40 rappresentato da n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna. Chiede a chi fosse eventualmente carente di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente. Nessuno risponde. Dichiara che si è comunque proceduto alla verifica della legittimazione all'esercizio dei diritti di voto in capo ai partecipanti all'assemblea ai sensi di legge. Comunica che è presente in proprio o per delega un solo azionista titolare alla data prevista dall'avviso di convocazione ("Record date") in conformità con l'art.83 sexies del T.U.F., complessivamente di numero azioni ordinarie pari all'87,228% delle azioni costituenti il capitale

6 sociale; che gli aventi diritto al voto, azionisti alla "Record date" hanno presentato le comunicazioni previste dalla normativa vigente ai fini dell'esercizio del diritto di voto. Il Presidente dà quindi atto che non sono pervenute alla società richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare e che non sono state poste alla società prima dell'odierna assemblea domande per iscritto sulle materie all'ordine del giorno con le modalità indicate dall'avviso di convocazione. Infine, adempiute le formalità prescritte dalla legge e dalla CONSOB, dichiara l'assemblea validamente costituita in prima convocazione ai sensi di legge e di statuto ed atta a discutere e deliberare sull'ordine del giorno sopra riportato. Il presidente ricorda agli intervenuti che la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno della presente assemblea (di seguito anche "Relazione") è stata pubblicata sul sito internet della società, depositata presso la società di gestione del mercato e presso la sede sociale nelle date previste nell'avviso di convocazione nonchè consegnata agli azionisti all'ingresso. Il medesimo Presidente passa, quindi, alla discussione dell'unico argomento all'ordine del giorno "Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi e determinazione dei relativi emolumenti".

7 Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 viene a scadere il mandato dell'attuale Collegio Sindacale, conferito dall'assemblea dei soci del giorno 30 aprile La composizione del Collegio Sindacale uscente era la seguente: Dott.Tezzon Massimo Dott.Guglielmo Antonacci Dott.Andrea Pisani Dott.Alberto Diaferia Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente. Nel ringraziare il Collegio Sindacale per il compito assolto, precisa che il mandato che l'assemblea si accinge a deliberare avrà la durata pari a tre esercizi sociali e verrà conferito in ottemperanza alle disposizioni dello statuto sociale le quali prevedono il voto di lista con clausola di sbarramento al minimo di legge e quindi, attualmente, nella misura del 2,5%. Informa che ai sensi dell'art.26 dello Statuto sociale, le liste contenenti le indicazioni dei candidati alla carica di membro effettivo e di membro supplente del Collegio Sindacale dovevano essere depositate presso la sede sociale quindici giorni prima dell'assemblea convocata in prima convocazione. Dalle suddette liste verranno eletti i nuovi componenti del Collegio Sindacale e verrà nominato il Presidente, secondo il

8 meccanismo dedotto nel sopra menzionato art.26 dello Statuto sociale. Il Presidente informa che è stata presentata nei termini un'unica lista dal socio di maggioranza GRUPPO CICCOLELLA S.R.L. recante i seguenti candidati, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art.148 del D.Lgs n.58/1998 (T.U.F.) e dell'art undecies del Regolamento Emittenti, per quanto le relative disposizioni non siano ad oggi in vigore: SEZIONE 1 - CANDIDATI ALLA CARICA DI SINDACO EFFETTIVO: 1) Dott.ssa Anna Lucia Muserra, nata a Genova il 21 settembre ) Dott. Guglielmo Antonacci, nato a Bari il 20 febbraio ) Dott. Andrea Pisani, nato a Bari il 29 maggio 1966 SEZIONE 2 - CANDIDATI ALLA CARICA DI SINDACO SUPPLENTE: 1) Dott. Matteo Vertemati, nato a Monza il 23 settembre ) Dott.ssa Aurora De Falco, nata a Bari il 15 dicembre 1957 Informa che tutti i candidati sono in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa. Ai sensi dell'art.2399, ultimo comma, del codice Civile informa che tutti i soggetti proposti, oltre ai propri curricula, hanno dato notizia delle cariche dagli stessi ricoperte. Se l'assemblea consente, propone di ometterne la lettura. L'Assemblea all'unanimità approva.

9 Informa altresì che i candidati: - hanno accettato la candidatura alle rispettive cariche; - hanno attestato sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità ai sensi di legge nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. I documenti sono agli atti della società. Inoltre i candidati si sono dichiarati disponibili ad accettare, in caso di loro nomina, gli onorari che verranno di seguito proposti. Il Presidente apre la discussione sul punto 1) all'ordine del giorno. Nessuno chiede la parola. Pertanto, vista la proposta presentata dall'azionista di maggioranza, il Presidente, dopo aver dato atto che non sono variati i dati delle presenze in sala, sottopone all'assemblea la seguente delibera. "L'Assemblea degli Azionisti di CICCOLELLA: - preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione - considerato che è necessario provvedere alla nomina del Collegio Sindacale - tenuto conto delle disposizioni dello Statuto e delle norme di

10 legge - preso atto della lista presentata delibera 1. di stabilire il compenso annuo lordo omnicomprensivo di ciascun Sindaco effettivo in Euro venticinquemila (25.000), maggiorato del 50% al Presidente del Collegio Sindacale, oltre IVA e Cassa Previdenza; 2. di stabilire un ulteriore compenso annuo lordo omnicomprensivo di Euro settemilacinquecento (7.500) per ciascun Sindaco Effettivo, e di Euro dodicimilacinquecento (12.500) per il Presidente, quali componenti dell'organismo di vigilanza; 3. di nominare il Collegio Sindacale nelle persone dei Signori: MUSERRA ANNA LUCIA ANTONACCI GUGLIELMO PISANI ANDREA VERTEMATI MATTEO DE FALCO AURORA Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente" Eseguita la votazione per alzata di mano, dopo prova, controprova e verifica astenuti il Presidente dichiara che il Punto 1) all'ordine del giorno è approvato con il voto favorevole dell'unico azionista presente e, quindi, all'unanimità. Non essendovi altro da deliberare e nessuno chiedendo la parola

11 il Presidente, dopo aver ringraziato i presenti, dichiara chiusi i lavori dell'assemblea alle ore quindici e minuti cinquantasei. Il presente verbale viene sottoscritto alle ore sedici e minuti quarantacinque. Il comparente mi consegna l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea contenente le indicazioni di legge, perchè venga allegato al presente atto sotto la lettera "A", dispensandomi dalla lettura degli allegati tutti, dichiarando di averne piena ed esatta conoscenza. Le spese del presente atto e conseguenziali sono a carico della Società. Richiesto ho redatto il presente atto del quale ho dato lettura al comparente che, da me interpellato, lo ha approvato. Dattiloscritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte scritto di mio pugno occupa dieci facciate intere e quanto della undicesima fin qui di tre fogli. F.to: Corrado Ciccolella - Notar Francesco Paolo Petrera L.S.

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