Banca Imi S.p.A. Banca Imi S.p.A.

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1 NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI relativa all Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Italiaonline S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Assago, Milanofiori Nord, Via del Bosco Rinnovato n. 8, Palazzo U4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n OFFERENTI Italiaonline S.p.A. (Emittente) Libero Acquisition S.à r.l. (Azionista Venditore) Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Banca Imi S.p.A. Barclays Responsabile del Collocamento Banca Imi S.p.A. Sponsor Banca Imi S.p.A. 1

2 L Offerta Pubblica è parte di un Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di azioni ordinarie Italiaonline S.p.A. L Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende un offerta pubblica rivolta al pubblico indistinto e una offerta istituzionale rivolta ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali all estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d America, limitatamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi della Rule 144 dello United States Securities Act del I soggetti residenti nei paesi esteri al di fuori dell Italia, ed in particolare quelli residenti in Australia, Giappone e Canada, nei quali l Offerta Globale non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità non potranno partecipare all Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del paese rilevante. La è stata depositata presso Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell approvazione della con nota del 25 settembre 2014, protocollo n /14. L adempimento di pubblicazione della non comporta alcun giudizio di Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione di Italiaonline S.p.A. depositato presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 25 settembre 2014, protocollo n /14 (il Documento di Registrazione ), contenente informazioni sull Emittente, e alla nota di sintesi depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell autorizzazione alla pubblicazione con nota del 25 settembre 2014, protocollo n /14 (la Nota di Sintesi ). L informativa completa sull Emittente, sull offerta delle Azioni (come di seguito definite) e sulla quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della e della Nota di Sintesi. Si veda inoltre il Capitolo Fattori di Rischio nel Documento di Registrazione e nella per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all investimento nelle Azioni. Il Documento di Registrazione, la e la Nota di Sintesi costituiscono congiuntamente il prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE come successivamente integrata e modificata (il Prospetto ) ai fini dell offerta delle Azioni e della contestuale quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente. Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n del 23 settembre Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché sul sito internet dell Emittente del Responsabile del Collocamento, dei Collocatori e di Borsa Italiana S.p.A. 2

3 INDICE CAPITOLO 1 - PERSONE RESPONSABILI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 9 CAPITOLO 2 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL OFFERTA CAPITOLO 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI CAPITOLO 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE TIPO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO E AMMESSI ALLA QUOTAZIONE LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI CARATTERISTICHE DELLE AZIONI VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATE O SARANNO EMESSE DATA PREVISTA PER L EMISSIONE E LA MESSA A DISPOSIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI INDICAZIONE DELL ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGHI DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OBBLIGO DI OFFERTA DI ACQUISTO RESIDUALI IN RELAZIONE ALLE AZIONI INDICAZIONE DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELLA SOCIETÀ NEL CORSO DELL ULTIMO ESERCIZIO E DELL ESERCIZIO IN CORSO REGIME FISCALE CAPITOLO 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA COLLOCAMENTO, SOTTOSCRIZIONE E VENDITA CAPITOLO 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE DOMANDA DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MERCATI DI QUOTAZIONE ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI COLLOCAMENTO PRIVATO CONTESTUALE ALL OFFERTA INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO

4 6.5 STABILIZZAZIONE CAPITOLO 7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA AZIONISTI VENDITORI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN VENDITA ACCORDI DI LOCK-UP CAPITOLO 8 SPESE LEGATE ALL EMISSIONE / ALL OFFERTA PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL OFFERTA CAPITOLO 9 DILUIZIONE AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL OFFERTA AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA IN CASO DI NON SOTTOSCRIZIONE DELLA NUOVA OFFERTA CAPITOLO 10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL OPERAZIONE ALTRE INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONE DEGLI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI

5 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all interno della Nota Informativa. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Altri Paesi Aumento di Capitale Azioni Azionista Venditore Paesi in cui l offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. L aumento di capitale della Società deliberato dall assemblea straordinaria della Società in data 16 aprile 2014, da nominali Euro ,00 a massimi nominali Euro ,00, così per massimi Euro ,00, mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare e prive del valore nominale, messe a servizio dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Le azioni dell Emittente offerte in vendita ed in sottoscrizione nel contesto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Libero Acquisition S.à r.l., con sede legale in 1, Boulevard de la Foire L-1528, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo. Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede legale Milano, Largo Mattioli, n. 3. Barclays Barclays Bank PLC, con sede legale in 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London, E14 4BB. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice di Autodisciplina Collocamento Istituzionale Collocatori Consiglio di Amministrazione Consob Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate e pubblicato nel marzo 2006, come successivamente modificato. Il collocamento di massime n Azioni riservato: (i) a Investitori Istituzionali italiani ed esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Australia, Canada, Giappone e di qualsiasi Altro Paese, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili; (ii) ai Qualified Institutional Buyers negli Stati Uniti d America ai sensi della Rule 144 dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato. I soggetti partecipanti al Consorzio per l Offerta Pubblica. Il consiglio di amministrazione dell Emittente. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, 5

6 Via G.B. Martini n. 3. Consorzio per il Collocamento Istituzionale Consorzio per l Offerta Pubblica Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Data della Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale. Il consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica. Banca IMI e Barclays. Data di deposito presso Consob della. Data di Pagamento Il 14 ottobre Direttiva 2003/71 Documento di Registrazione Emittente o Italiaonline o la Società Investitori Istituzionali Investitori Qualificati Istruzioni di Borsa La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, come successivamente modificata e integrata, relativa al prospetto da pubblicare per l offerta pubblica o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE. Il documento di registrazione relativo all Emittente depositato presso la Consob in data 25 settembre 2014 a seguito della comunicazione dell avvenuto rilascio dell autorizzazione alla pubblicazione con nota del 25 settembre 2014, protocollo n /14. Italiaonline S.p.A., con sede legale ad Assago Milanofiori Nord in Via del Bosco Rinnovato n. 8, Palazzo U4, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Milano , numero REA MI Congiuntamente, gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori istituzionali all estero che possono partecipare al Collocamento Istituzionale. Gli investitori di cui all articolo 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti (fatta eccezione: (i) per le persone fisiche che siano clienti professionali su richiesta ai sensi dell Allegato 3, numero II del Regolamento Intermediari; (ii) per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi; (iii) per gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi e (iv) per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all articolo 60, comma 4, del Decreto Legislativo n. 415 del 23 luglio 1996). Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data della Nota Informativa. 6

7 Lotto Minimo Lotto Minimo di Adesione Maggiorato Mercato Telematico Azionario o MTA Il quantitativo minimo, pari a n. 500 Azioni nell ambito dell Offerta Pubblica. Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n Azioni nell ambito dell Offerta Pubblica. Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. Nota di Sintesi Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Offerta Pubblica Opzione Greenshoe Over Allotment La nota di sintesi depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 25 settembre 2014, protocollo n /14, che illustra brevemente le caratteristiche essenziali delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, della Società nonché i fattori di rischio connessi a ciascuno di essi. La presente nota informativa sugli strumenti finanziari. L offerta di massime numero azioni dell Emittente comprensiva dell Offerta Pubblica e dell Offerta Istituzionale. Offerta pubblica di vendita e sottoscrizione rivolta indistintamente al pubblico indistinto in Italia, con esclusione degli Investitori Istituzionali. L opzione concessa dall Azionista Venditore ai Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, per l acquisto, al Prezzo di Offerta (come di seguito definito), rispettivamente, di ulteriori massime n Azioni, corrispondenti al 15% del numero massimo di Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale. L opzione concessa dall Azionista Venditore ai Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione per prendere in prestito massime n azioni ordinarie dell Emittente pari complessivamente al 15% delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ai fini di un Over Allotment nell ambito del Collocamento Istituzionale. Periodo di Offerta Il periodo di adesione all Offerta, compreso tra le ore 9:00 del 26 settembre 2014 e le ore 13:30 dell 8 ottobre 2014, salvo proroga o chiusura anticipata. Prezzo di Offerta Il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni che sarà comunicato secondo le modalità indicate nel Capitolo 5, Paragrafo della. 7

8 Prezzo Massimo Regolamento di Borsa Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, pari a Euro 6,00 per Azione. Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data della. Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Regolamento Intermediari Regolamento (CE) 809/2004 Responsabile del Collocamento Sistema Monte Titoli Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato. Regolamento (CE) N. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Banca IMI S.p.A. Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli. Società di Revisione KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25, iscritta nel Registro dei revisori legali tenuto presso il Ministero dell Economia e delle Finanze al n Specialista Sponsor Statuto Sociale o Statuto Banca IMI S.p.A. Banca IMI S.p.A. Lo statuto sociale dell Emittente vigente alla data di inizio delle negoziazioni dell Emittente sul Mercato Telematico Azionario. Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato. Testo Unico delle Imposte su redditi o TUIR Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917, come successivamente modificato ed integrato. 8

9 CAPITOLO 1- PERSONE RESPONSABILI 1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO I soggetti indicati nella tabella che segue si assumono la responsabilità, per le parti di rispettiva competenza, della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenuti nella Nota Informativa e nella Nota di Sintesi. Soggetto Responsabile Qualifica Sede legale Italiaonline S.p.A. Emittente Via del Bosco Rinnovato n. 8 Palazzo U4 Milanofiori Nord Assago (MI) Libero Acquisition S.à r.l. Azionista 1, Boulevard de la Foire L- 1528, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo Parti della Nota Informativa di competenza Intera e Nota di Sintesi. Informazioni ad esso relative contenute nella, nonché le informazioni ad esso relative contenute nella Nota di Sintesi per le parti di propria competenza. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota Informativa e nella Nota di Sintesi sono, per quanto a conoscenza di ciascuno di loro, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. La è conforme al modello depositato presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito dell avvenuto rilascio dell autorizzazione alla pubblicazione con nota del 25 settembre 2014, protocollo n /14. 9

10 CAPITOLO 2 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO L operazione di Offerta Pubblica di vendita e sottoscrizione e di ammissione a quotazione delle azioni della Società descritte nella presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Il presente Capitolo della descrive gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni quotate. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, nonché gli specifici fattori di rischio connessi: (i) all Emittente; e (ii) al mercato in cui la Società opera, descritti nel Capitolo 4 del Documento di Registrazione. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nella e nel Documento di Registrazione. 2.1 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL OFFERTA RISCHI CONNESSI A UN POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSI CON IL PRINCIPALE AZIONISTA DELL EMITTENTE A seguito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, l Azionista Venditore disporrà della maggioranza dei voti in assemblea. Conseguentemente, le delibere assunte dall assemblea grazie al voto favorevole dell Azionista Venditore potrebbero non essere integralmente compatibili con le intenzioni o gli interessi degli azionisti di minoranza. Dato che a seguito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione la titolarità della maggioranza del capitale sociale dell Emittente sarà mantenuta dall Azionista Venditore, quest ultimo eserciterà un influenza determinante sulle scelte afferenti l attività dell Emittente, tra cui, la politica e la strategia, le direttive sullo sviluppo dell attività, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell Emittente. L Azionista Venditore, in qualità di azionista di maggioranza, potrà influenzare le decisioni assunte dall assemblea relative alla distribuzione dei dividendi e potrà far sì che i dividendi non siano distribuiti in alcuni esercizi finanziari o che gli stessi siano distribuiti in misura maggiore rispetto alle raccomandazioni del Consiglio di Amministrazione, il che potrebbe essere contrario agli interessi ed alle aspettative degli altri azionisti e del Consiglio di Amministrazione. Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 7, Paragrafo 7.2, del Documento di Registrazione RISCHI CONNESSI ALL IPOTESI DI RIDUZIONE DELL AMMONTARE DELL OFFERTA GLOBALE L Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione si compone di un offerta di massime Azioni poste in vendita dall Azionista Venditore e di massime Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale dell Emittente. In caso di riduzione del numero delle Azioni collocate nell ambito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, si procederà a una riduzione proporzionale del numero di Azioni poste in vendita dall Azionista Venditore e di quelle rivenienti dall Aumento di Capitale. Tale circostanza determinerebbe una riduzione dei proventi dell Offerta Globale destinati alla Società, con un impatto sul rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria dell Emittente e sul perseguimento dei suoi obiettivi di crescita. 10

11 FATTORI DI RISCHIO Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 3, Paragrafo 3.4 e il Capitolo 5, Paragrafo della Nota Informativa RISCHI CONNESSI A PROBLEMI DI LIQUIDITÀ DEI MERCATI E ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI DELL EMITTENTE Alla Data della non esiste un mercato delle azioni ordinarie dell Emittente. A seguito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, le azioni ordinarie dell Emittente saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario ed i possessori di tali azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato. Tuttavia, anche qualora Borsa Italiana disponesse l inizio delle negoziazioni delle azioni dell Emittente sul MTA, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le azioni della Società. Le azioni della Società potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate tempestive contropartite. Inoltre, a seguito del completamento dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, il prezzo di mercato delle azioni della Società potrebbe fluttuare notevolmente in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell Emittente e tale prezzo potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi della Società. Per ulteriori informazioni, cfr. i Capitoli 4 e 6 della RISCHI CONNESSI AGLI IMPEGNI TEMPORANEI DI INALIENABILITÀ DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ Nell ambito degli impegni che saranno assunti nel contesto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, l Azionista Venditore e l Emittente assumeranno impegni di lock up nei confronti dei Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Alla scadenza dei suddetti impegni di lock up, non vi è alcuna garanzia che l Azionista Venditore e l Emittente non procedano alla vendita delle rispettive Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull andamento del prezzo delle Azioni stesse. Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 7, Paragrafo 7.3 della RISCHI CONNESSI ALL ATTIVITÀ DI STABILIZZAZIONE Barclays (anche tramite sue società collegate), anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni in ottemperanza alla normativa vigente. Tale attività potrà essere svolta dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società e fino ai 30 giorni successivi a tale data. L attività di stabilizzazione potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe altrimenti a prevalere. Non vi sono garanzie che l attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta o che, quand anche intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento. Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.5 della. 11

12 FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI RELATIVE ALL INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA E DATI RELATIVI ALL OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E ALTRE INFORMAZIONI CHE SARANNO COMUNICATE Si segnala che l intervallo di valorizzazione indicativa (l Intervallo di Valorizzazione Indicativa ) del capitale economico della Società è stato determinato tra un minimo, non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, di Euro 250 milioni e un massimo vincolante di Euro 300 milioni. Sulla base di tale Intervallo di Valorizzazione Indicativa, il multiplo P/E ( Price Earning ) della Società riferito all esercizio 2013 è compreso tra un minimo di 214,8x e un massimo di 257,7x, mentre la media delle società quotate che operano in settori comparabili o correlati a quelli della Società riportate nel Capitolo 5, Paragrafo della è pari a 33,6x. Per ulteriori informazioni sulle modalità di calcolo del multiplo P/E della Società, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo della. A tal riguardo, si segnala che l Emittente ritiene il multiplo P/E ( Price Earning ) scarsamente significativo in considerazione del fatto che il risultato netto consolidato di carve-out dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 è stato significativamente influenzato dal processo di integrazione di Matrix S.p.A., e in particolare dalle svalutazioni di immobilizzazioni immateriali (per un importo pari a Euro migliaia) considerate non più strategiche. Per maggiori informazioni, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo della, nonché il Capitolo 9, Paragrafo e Paragrafo del Documento di Registrazione. Il Prezzo di Offerta, determinato secondo i criteri di cui al Capitolo 5, Paragrafo 5.3 della Nota Informativa, unitamente ai dati relativi alla capitalizzazione dell Emittente calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, al ricavato complessivo derivante dall Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, nonché all indicazione dei moltiplicatori di prezzo dell Emittente calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico, entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, con le modalità indicate nel Capitolo 5, Paragrafo della Nota Informativa. Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.3 della RISCHI CONNESSI ALLE POSSIBILI MODIFICHE AL REGIME FISCALE DELLE AZIONI A decorrere dal 1 luglio 2014, ai sensi dell articolo 3 del D. L. n. 66 del 24 aprile 2014, le ritenute e le imposte sostitutive sugli interessi, premi e ogni altro provento di cui all articolo 44 del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e sui redditi diversi di cui all articolo 67, comma 1, lettere da c-bis) a c-quinquies), del medesimo testo unico, ovunque ricorrano, sono stabilite nella misura del 26 per cento. Di talché, anche i dividendi percepiti sulle Azioni e le eventuali plusvalenze derivanti dal possesso di partecipazioni non qualificate saranno soggette a tassazione con la nuova aliquota del 26% a partire dal 1 luglio Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 4, Paragrafo 4.11 della RISCHI CONNESSI A POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DEI COORDINATORI DELL OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE Banca IMI società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo ricopre il ruolo di Coordinatore dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di Responsabile del Collocamento e di Sponsor e si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto: 12

13 FATTORI DI RISCHIO garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti così come descritto nel Capitolo 5 della ; e il Gruppo Intesa Sanpaolo, tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, ha in essere rapporti creditizi nei confronti di società del Gruppo cui appartiene l Emittente. Barclays ricopre il ruolo di Coordinatore dell Offerta Globale e, alle condizioni e nei limiti di quanto contrattualmente sottoscritto tra le parti, garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale e percepirà commissioni in relazione al ruolo assunto. Infine, i Coordinatori dell Offerta Globale e le società appartenenti ai relativi gruppi bancari, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato o potrebbero prestare in futuro in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore dell Emittente e/o dell Azionista Venditore e/o di società attive direttamente o indirettamente nei settori in cui l Emittente opera. Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 3, Paragrafo 3.3 della. 13

14 CAPITOLO 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE Alla Data della l Emittente dispone di un capitale circolante sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data della. Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie della Società, cfr. il Capitolo 10 del Documento di Registrazione. 3.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO Nella tabella che segue si illustra la situazione dei fondi propri della Società riferita al 31 agosto /08/2014 (migliaia di Euro) Capitale sociale Riserva legale Altre riserve (1) Totale patrimonio netto (1) La voce Altre riserve non comprende il risultato dei mesi luglio e agosto del 2014, che tuttavia non influenza tale dato. Di seguito si riporta la posizione finanziaria netta della Società al 31 agosto /08/2014 (migliaia di Euro) A. Cassa... 2 B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione... D. Liquidità (A) + (B) + (C) E. Crediti finanziari correnti... F. Debiti bancari correnti... G. Parte corrente dell indebitamento non corrente... H. Altri debiti finanziari correnti... I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)... J. Posizione finanziaria corrente netta (I) (E) (D) K. Debiti bancari non correnti... L. Obbligazioni emesse... M. Altri debiti non correnti... N. Posizione finanziaria non corrente (K) + (L) + (M)... O. Posizione finanziaria netta (J) + (N) Per ulteriori informazioni relative ai fondi propri e all indebitamento della Società, cfr. i Capitoli 9 e 10 del Documento di Registrazione. 3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL OFFERTA Libero Acquisition S.à r.l., in quanto Azionista Venditore, ha un interesse proprio nell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Si segnala che Banca IMI società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo ricopre il ruolo di Coordinatore dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di Responsabile del Collocamento e di Sponsor e si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto: (i) garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti così come descritto nel Capitolo 5 della Nota 14

15 Informativa e (ii) il Gruppo Intesa Sanpaolo, tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, ha in essere rapporti creditizi nei confronti di società del Gruppo cui appartiene l Emittente. Barclays ricopre il ruolo di Coordinatore dell Offerta Globale e, alle condizioni e nei limiti di quanto contrattualmente sottoscritto tra le parti, garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale e percepirà commissioni in relazione al ruolo assunto. Infine, i Coordinatori dell Offerta Globale e le società appartenenti ai relativi gruppi bancari, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato o potrebbero prestare in futuro in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore dell Emittente e/o dell Azionista Venditore e/o di società attive direttamente o indirettamente nei settori in cui l Emittente opera. 3.4 RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI L Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è funzionale alla diffusione delle Azioni dell Emittente e alla quotazione delle stesse sul Mercato Telematico Azionario. A giudizio dell Emittente, la quotazione conferirà alla Società una maggiore visibilità tra gli operatori nei mercati di riferimento e accrescerà la capacità di accesso ai mercati del capitale. Con la quotazione, inoltre, l Emittente acquisirà uno status che il mercato tendenzialmente riconosce come idoneo a garantire la trasparenza dei meccanismi gestionali e che potrà rivelarsi altresì interessante per il possibile ampliamento delle opportunità di sviluppo e di ulteriore valorizzazione dell Emittente. I proventi derivanti dall Aumento di Capitale a servizio dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione saranno mantenuti dall Emittente in liquidità o investimenti di breve termine a basso rischio per poter essere utilizzati dall Emittente al fine di contribuire a rafforzare la sua struttura patrimoniale e finanziaria e di supportarne la crescita, coerentemente con gli obiettivi strategici della Società indicati al Capitolo 6, Paragrafo del Documento di Registrazione. 15

16 CAPITOLO 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 TIPO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO E AMMESSI ALLA QUOTAZIONE Le Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sono rappresentate da massime n azioni ordinarie dell Emittente, senza indicazione del valore nominale, in parte (massime n Azioni) rivenienti dall Aumento di Capitale e, in parte (massime n Azioni), poste in vendita dall Azionista Venditore. Nell ambito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, sono oggetto dell Offerta Pubblica un minimo di n Azioni, pari al 10% delle Azioni offerte nell ambito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. In caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, ad esito dell Aumento di Capitale, la percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sarà pari al 35,4%, esclusa l Opzione Greenshoe. È inoltre prevista la concessione da parte dell Azionista Venditore ai Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, dell Opzione Greenshoe, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment. A tal riguardo, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo della Nota Informativa. In caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale e in caso di integrale esercizio dell Opzione Greenshoe, ad esito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, la percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e della Greenshoe sarà pari al 40,7%. La tabella che segue illustra l evoluzione del capitale sociale dell Emittente in caso di integrale esercizio della Opzione Greenshoe. Azionista N. azioni alla Data della Nota Informativa N. Azioni offerte in vendita Azioni derivanti dall Aument o di Capitale N. azioni a seguito dell Offerta Globale Opzione Greenshoe N. azioni a seguito dell Offerta Globale in caso di integrale esercizio dell Opzione Greenshoe Azioni % Azioni Azioni Azioni % Azioni Azioni % Libero Acquisition S.à r.l % ,6% ,3% Mercato ,4% ,7% Totale % % % Le Azioni hanno il codice ISIN IT LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI Le azioni sono state emesse ai sensi della legge italiana. 16

17 4.3 CARATTERISTICHE DELLE AZIONI Le azioni ordinarie emesse dall Emittente sono nominative, prive dell indicazione del valore nominale e dematerializzate. Le Azioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. per gli strumenti finanziari in regime di dematerializzazione. Monte Titoli S.p.A. ha sede in Milano, Piazza degli Affari n VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Azioni sono denominate in Euro. 4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO Tutte le azioni ordinarie della Società, incluse le Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Le Azioni avranno godimento regolare. Ciascuna azione ordinaria dell Emittente attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto. Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (b) il resto a tutte le azioni, salvo che l Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi. Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano stati diventati esigibili si prescrivono a favore dell Emittente con diretta loro appostazione a riserva. In caso di scioglimento dell Emittente, l Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. Alla Data della, il capitale sociale dell Emittente è rappresentato da n di azioni senza indicazione del valore nominale. Alla Data della non esistono altre categorie di azioni. Per maggiori informazioni, cfr. il Capitolo 21 del Documento di Registrazione. 4.6 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATE O SARANNO EMESSE Le Azioni di nuova emissione oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione rivengono dall Aumento di Capitale deliberato dall Assemblea straordinaria della Società del 16 aprile 2014, con atto a rogito del notaio Dr. Filippo Zabban, repertorio n , raccolta n Si segnala che l Azionista Venditore ha espressamente dichiarato la propria rinuncia al diritto di opzione ad esso spettante ai sensi dell art del codice civile. 17

18 La presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni sul MTA è stata deliberata dall Assemblea ordinaria dell Emittente in data 16 aprile Borsa Italiana ha disposto con provvedimento n del 23 settembre 2014 l ammissione delle azioni alle negoziazioni sul MTA. 4.7 DATA PREVISTA PER L EMISSIONE E LA MESSA A DISPOSIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI. Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate nell ambito dell Offerta Pubblica verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai collocatori presso Monte Titoli S.p.A. 4.8 DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI. Non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni dell Emittente ai sensi di legge o di Statuto. L Azionista Venditore assumerà, nei confronti dei Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, alcuni impegni di lock-up. I medesimi impegni saranno assunti, nei confronti dei Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, anche dalla Società per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell Emittente sul MTA. Per maggiori informazioni, cfr. il Capitolo 7, Paragrafo 7.3 della. 4.9 INDICAZIONE DELL ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGHI DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OBBLIGO DI OFFERTA DI ACQUISTO RESIDUALI IN RELAZIONE ALLE AZIONI A far data dal momento in cui le azioni dell Emittente saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario, l Emittente sarà assoggettato alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio di cui agli articoli 101-bis e seguenti del Testo Unico e dai relativi regolamenti di attuazione, incluse le disposizioni in tema di offerta pubblica d acquisto obbligatoria (articoli 105 e seguenti del Testo Unico), di obbligo di acquisto (articolo 108 del Testo Unico) e di diritto di acquisto (articolo 111 del Testo Unico) INDICAZIONE DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELLA SOCIETÀ NEL CORSO DELL ULTIMO ESERCIZIO E DELL ESERCIZIO IN CORSO Le Azioni non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio, né l Emittente ha mai assunto il ruolo di offerente nell ambito di tali operazioni REGIME FISCALE I seguenti Paragrafi riassumono il regime tributario proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni ai sensi della vigente normativa italiana in relazione a specifiche categorie di Investitori. 18

19 Il regime tributario proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato vuole essere una mera introduzione alla materia basata sulla legislazione in vigore e sulla prassi pubblicata alla Data della, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche aventi effetti retroattivi. In particolare l approvazione di provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe incidere sul regime tributario delle Azioni quale descritto nei seguenti Paragrafi. Allorché si verifichi tale eventualità, l Emittente non provvederà ad aggiornare i Paragrafi interessati per dare conto delle modifiche intervenute, anche qualora, a seguito di tali modifiche, le informazioni ivi contenute non risultassero più valide. Quanto segue non intende rappresentare un esauriente analisi di tutte le conseguenze fiscali connesse all acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni. Gli Investitori sono, quindi, tenuti a rivolgersi ai propri consulenti al fine di individuare il regime tributario rilevante con riferimento all acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni ed a verificare la natura e l origine delle somme percepite a titolo di distribuzione sulle Azioni (dividendi o riserve). Definizioni Ai fini del presente Capitolo 4, Paragrafo 4.11, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato. Cessione di Partecipazioni Qualificate : cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si ha riguardo alle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al patrimonio potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni; Partecipazioni Non Qualificate : le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate; Partecipazioni Qualificate : le partecipazioni sociali in società quotate in mercati rappresentate da azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5%. A) Regime tributario dei dividendi Gli utili distribuiti sulle Azioni saranno soggetti al regime tributario ordinariamente applicabile agli utili distribuiti da società per azioni residenti in Italia ai fini fiscali. I seguenti regimi tributari trovano applicazione in relazione alle diverse categorie di percettori. (i) Persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali che non detengono le Azioni nell esercizio di un impresa commerciale I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali su azioni detenute fuori dall esercizio d impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni oggetto della presente Offerta), sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell articolo 27-ter DPR n. 600 del 29 settembre 1973 (di seguito, il DPR 600/1973 ). Non sussiste l obbligo da parte dei percettori di indicare tali dividendi nella propria dichiarazione dei redditi. Tale imposta sostitutiva è applicata dagli intermediari residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, ovvero dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli e che agiscono per il tramite di un rappresentante fiscale nominato in Italia (in 19

20 particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell articolo 80 del TUF). Qualora le partecipazioni rilevanti a tali fini siano immesse in una massa patrimoniale gestita da un intermediario qualificato e in relazione alla quale il titolare abbia optato per il c.d. regime del risparmio gestito di cui all articolo 7 del Decreto Legislativo n. 461 del 21 novembre 1997 ( D. Lgs. 461/1997 ) (si veda il paragrafo C. Regime tributario delle plusvalenze derivanti dalla cessione di Azioni (i) Persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali che non detengono le Azioni nell esercizio di un impresa commerciale Partecipazioni Non Qualificate), i dividendi corrisposti a fronte delle stesse non sono assoggettati al regime sopra descritto, ma concorrono a formare il risultato complessivo annuo maturato della gestione, soggetto ad imposta sostitutiva prelevata con aliquota del 26%. I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali su azioni detenute al di fuori dell esercizio d impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio, assoggettato all imposta sul reddito delle persone fisiche ( IRPEF ), prelevata con un sistema a scaglioni con aliquote progressive comprese tra il 23% e il 43% (maggiorata delle addizionali regionale e comunale di eventuali contributi di solidarietà), in ragione delle seguenti percentuali: (i) 40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all esercizio in corso al 31 dicembre 2007, (ii) 49,72% negli altri casi. Agli effetti dell imposizione in capo al percettore, i dividendi distribuiti in esecuzione di delibere successive a quella avente ad oggetto l utile relativo all esercizio in corso al 31 dicembre 2007 si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data. (ii) Persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali che detengono le Azioni nell esercizio di un attività di impresa I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali e relativi ad Azioni relative all impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all attività d impresa. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio in ragione delle seguenti percentuali: (i) 40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all esercizio in corso al 31 dicembre 2007, (ii) 49,72% negli altri casi. Agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti in esecuzione di delibere successive a quella avente ad oggetto l utile dell esercizio in corso al 31 dicembre 2007 si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data. (iii) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR, società ed enti di cui all articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, residenti in Italia ai fini fiscali I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all articolo 5 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 22 dicembre 1986 ( TUIR ), nonché dai soggetti passivi dell imposta sulle società ( IRES ) di cui all articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, quali società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati diversi dalle società e trust che hanno per oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali, residenti in Italia ai fini fiscali, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente con le seguenti modalità: (a) i dividendi percepiti da società in nome collettivo e società in accomandita semplice concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente in ragione delle seguenti 20