- venerdì 27 aprile 2012 alle ore 9.30, in prima convocazione; - sabato 28 aprile 2012, alle ore 9.30, in seconda convocazione

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1 MODULO PER IL CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO ai sensi dell art. 135-undecies del Test Unic della Finanza D.Lgs. 58/98 Il Rag. Marc Terrenghi, nat a Milan il 6 ttbre 1960, ivi dmiciliat in Piazza Sant Ambrgi 1, cd. fisc. TRR MRC 60R06 F205S, in qualità di Rappresentante Designat dalla scietà CLASS Editri S.p.A., ai sensi dell articl 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ( TUF ), eventualmente sstituit dalla Dttressa Daniela Malerba nata a Galatina 19/12/1975, (C.F. MLR DNL 75T59 D862K) dmiciliata in Milan, Piazza Sant Ambrgi 1, (di seguit l un e gli altri il Rappresentante Designat ), prcede alla racclta di deleghe di vt relative all'assemblea rdinaria di Class Editri S.p.A. cnvcata in Milan, Via Marc Burigzz 5, per i girni: - venerdì 27 aprile 2012 alle re 9.30, in prima cnvcazine; - sabat 28 aprile 2012, alle re 9.30, in secnda cnvcazine per discutere e deliberare sul seguente rdine del girn PARTE ORDINARIA 1. Presentazine del bilanci d esercizi e cnslidat al e delle Relazini del Cnsigli di Amministrazine, del Cllegi Sindacale e della Scietà di Revisine. Delibere inerenti e cnseguenti; 2. Relazine sulla remunerazine ai sensi dell art. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998; 3. Autrizzazine all acquist e dispsizine di azini prprie; cntestuale revca per la parte nn utilizzata della delibera assembleare del 29 aprile 2011 relativa all autrizzazine all acquist e alla dispsizine di azini prprie PARTE STRAORDINARIA 1 Revca e cnferiment nuva delega di cui all art. 2443, prim cmma, secnd perid, C.C.; cnseguente mdifica dell art. 6 secnd cmma dell statut sciale 2 Mdifica degli articli 19, terz cmma e 29 decim cmma dell Statut in rdine alla percentuale minima di capitale che devn detenere gli azinisti per presentare liste per la nmina dei cmpnenti l'organ amministrativ e di cntrll 3 Adeguamenti statutari cnseguenti all'entrata in vigre della L. n. 120 del 12 lugli 2011 e cnseguente Delibera Cnsb n del 8 febbrai 2012 (equilibri tra i generi negli rgani delle scietà qutate) cn le mdalità e nei termini riprtati nell avvis di cnvcazine pubblicat sul sit internet della Scietà e sui qutidiani Italia Oggi e MF Milan Finanza in data 23 marz Si ricrda che per l esercizi del vt per delega tramite Rappresentante Designat della Scietà, il sggett a cui spetta il diritt di vt deve impartire istruzini all intermediari che tiene i relativi cnti, affinché effettui la cmunicazine attestante la titlarità del diritt al termine della girnata cntabile del 18 aprile 2012 (recrd date). Ai sensi dell art. 135-undecies del TUF la delega e le istruzini di vt ptrann essere revcate entr il 24 aprile 2012 ssia entr la fine del secnd girn di mercat apert precedente la data fissata per l'assemblea cn le stesse mdalità previste per il lr cnferiment. Il cnferiment della delega e delle istruzini di vt mediante la sttscrizine del presente mdul nn cmprta alcuna spesa per il delegante.

2 Nel cas si verifichin circstanze ignte vver in cas di mdifica integrazine delle prpste presentate all assemblea, il Rappresentante Designat, pur nn avend alcun interesse prpri rispett alle citate prpste, nn esprimerà un vt diffrme da quell indicat nelle istruzini in cnsiderazine del fatt che per il Rag. Marc Terrenghi e la Dttressa Daniela Malerba sussistn situazini di cnflitt d interesse ai sensi dell art. 135-decies del TUF. In particlare per il Rag. Marc Terrenghi ricrrn le cause di cui alla lettera e) del cmma due dell art. 135-decies del TUF e per la Dttressa Daniela Malerba le cause di cui alla lettera d) cmma due dell art. 135-decies del TUF

3 CLASS EDITORI S.P.A. Assemblea Ordinaria e strardinaria del aprile 2012 MODULO DI DELEGA (Sezine da ntificare alla scietà tramite il rappresentante designat) Il/la (denminazine/dati anagrafici del sggett a cui spetta il diritt di vt) nat/a a il, residente/ avente sede in (città),via/piazza (indirizz), cd. fisc. Dati da cmpilarsi a discrezine del delegante - cmunicazine n. (riferiment della cmunicazine frnit dall intermediari) - eventuali cdici identificativi - recapiti a cui può essere raggiunt dal Rappresentante Designat: Tel: indirizz Indirizz e.mail (facltativ) delega il Rappresentante Designat a partecipare e vtare all assemblea spra indicata sia in prima cnvcazine, sia in secnda cnvcazine, cme da istruzini all stess frnite cn riferiment a n. azini registrate nel cnt titli n. press ABI CAB dichiara - di essere a cnscenza della pssibilità che la delega al Rappresentante Designat cntenga istruzini di vt anche sl su alcune delle prpste di deliberazine all rdine del girn e che, in tale iptesi, il vt sarà esercitat per le sle prpste in relazine alle quali sian cnferite istruzini di vt; - di essere a cnscenza del fatt che il Rappresentante Designat, qualra si verifichin circstanze ignte vver in cas di mdifica integrazine delle prpste presentate in assemblea nn può esprimere un vt diffrme da quell indicat nelle istruzini ricrrend le cndizini di cnflitt di interesse indicate nell articl 135-decies del TUF; - di essere altresì a cnscenza del fatt che le azini per le quali è stata cnferita la delega, anche parziale, sn cmunque cmputate ai fini della reglare cstituzine dell'assemblea e che, in relazine alle prpste per le quali nn sian state cnferite istruzini di vt, le azini del sci nn sn invece cmputate ai fini del calcl della maggiranza e della quta di capitale richiesta per l'apprvazine delle delibere. allega al presente mdul di delega, una cpia di un dcument d identità in crs di validità. Il Sttscritt sttscrive la presente delega in qualità (barrare la casella interessata) Creditre Pignratizi Riprtatre Usufruttuari Custde Gestre Rappresentante legale prcuratre cn ptere di subdelega Data Firma

4 MODULO PER IL CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO ai sensi dell art. 135-undecies del Test Unic della Finanza D.Lgs. 58/98 ISTRUZIONI DI VOTO Sezine cntente infrmazini riservat al sl Rappresentante Designat Barare le caselle prescelte Il/ La sttscritt/a (denminazine/dati anagrafici) delega il Rappresentante designat a vtare secnd le seguenti istruzini di vt all assemblea cnvcata per il aprile 2012 della scieta CLASS Editri S.p.A. PARTE ORDINARIA A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (*) 1. Presentazine del bilanci d esercizi e cnslidat al e delle Relazini del Cnsigli di Amministrazine, del Cllegi Sindacale e della Scietà di Revisine. Delibere inerenti e cnseguenti 2. Relazine sulla remunerazine ai sensi dell art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/ Autrizzazine all acquist e dispsizine di azini prprie; cntestuale revca per la parte nn utilizzata della delibera assembleare del 29 aprile 2011 relativa all autrizzazine all acquist e alla dispsizine di azini prprie B) QUALORA SI VERIFICHINO CIRCOSTANZE IGNOTE ALL ATTO DEL RILASCIO DELLA DELGA IL SOTTOSCRITTO, CON RIFERIMENTO ALLA: 1 deliberazine

5 2 deliberazine 3 deliberazine C) IN CASO DI EVENTUALE VOTAZIONE SU MODIFICHE O INTEGRAZIONI DELLE DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE ALL ASSEMBLEA, CON RIFERIMENTO ALLA: 1 deliberazine 2 deliberazine 3 deliberazine

6 In cas di vtazine sull apprvazine di respnsabilità prpsta ai sensi dell art. 2393, cmma 2, del Cdice Civile da azinisti in ccasine dell apprvazine del bilanci, il sttscritt delega il Rappresentante Designat a vtare secnd la seguente indicazine: PARTE STRAORDINARIA A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (*) 1. Revca e cnferiment nuva delega di cui all art. 2443, prim cmma, secnd perid, C.C.; cnseguente mdifica dell art. 6 secnd cmma dell statut sciale 2. Mdifica degli articli 19, terz cmma e 29 decim cmma dell Statut in rdine alla percentuale minima di capitale che devn detenere gli azinisti per presentare liste per la nmina dei cmpnenti l Organ amministrativ e di cntrll 3. Adeguamenti statutari cnseguenti all entrata in vigre della L. n. 120 del 12 lugli 2011 e cnseguente Delibera Cnsb n dell'8 febbrai 2012 (equilibri tra i generi negli rgani delle scietà qutate) B) QUALORA SI VERIFICHINO CIRCOSTANZE IGNOTE ALL ATTO DEL RILASCIO DELLA DELGA IL SOTTOSCRITTO, CON RIFERIMENTO ALLA: 1 deliberazine 2 deliberazine

7 CONFERMA LE ISTRUZIONI REVOCA LE ISTRUZIONI MODIFICA LE ISTRUZIONI: 3 deliberazine C) IN CASO DI EVENTUALE VOTAZIONE SU MODIFICHE O INTEGRAZIONI DELLE DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE ALL ASSEMBLEA, CON RIFERIMENTO ALLA: 1 deliberazine 2 deliberazine 3 deliberazine (*) Ai sensi dell articl 135-undecies, cmma 3, del D. Lgs. N. 58/1998, Le azini per le quali è stata cnferita la delega, anche parziale, sn cmputate ai fini della reglare cstituzine dell assemblea. In relazine alle prpste per le quali nn sian state cnferite istruzini di vt, le azini del sci nn sn cmputate ai fini del calcl della maggiranza e della quta di capitale richiesta per l apprvazine delle delibere

8 Articli dal Decret Legislativ 24 febbrai 1998, n. 58 Test Unic della Finanza Art. 135-decies (Cnflitt di interessi del rappresentante e dei sstituti) 1. Il cnferiment di una delega ad un rappresentante in cnflitt di interessi è cnsentit purché il rappresentante cmunichi per iscritt al sci le circstanze da cui deriva tale cnflitt e purché vi sian specifiche istruzini di vt per ciascuna delibera in relazine alla quale il rappresentante dvrà vtare per cnt del sci. Spetta al rappresentante l'nere della prva di aver cmunicat al sci le circstanze che dann lug al cnflitt d'interessi. 2. Ai fini del presente articl, sussiste in gni cas un cnflitt di interessi ve il rappresentante il sstitut: a) cntrlli, anche cngiuntamente, la scietà ne sia cntrllat, anche cngiuntamente, vver sia sttpst a cmune cntrll cn la scietà; b) sia cllegat alla scietà eserciti un'influenza ntevle su di essa; c) sia un cmpnente dell'rgan di amministrazine di cntrll della scietà dei sggetti indicati alle lettere a) e b); d) sia un dipendente un revisre della scietà dei sggetti indicati alla lettera a); e) sia cniuge, parente affine entr quart grad dei sggetti indicati alle lettere da a) a c); f) sia legat alla scietà ai sggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapprti di lavr autnm subrdinat vver da altri rapprti di natura patrimniale che ne cmprmettan l'indipendenza. 3. La sstituzine del rappresentante cn un sstitut in cnflitt di interessi è cnsentita sl qualra il sstitut sia stat indicat dal sci. Si applica in tal cas il cmma 1. Gli bblighi di cmunicazine e il relativ nere della prva rimangn in cap al rappresentante. 4. Il presente articl si applica anche nel cas di trasferiment delle azini per prcura. Art. 135-undecies (Rappresentante designat dalla scietà cn azini qutate) 1. Salv che l statut dispnga diversamente, le scietà cn azini qutate designan per ciascuna assemblea un sggett al quale i sci pssn cnferire, entr la fine del secnd girn di mercat apert precedente la data fissata per l'assemblea in prima unica cnvcazine, una delega cn istruzini di vt su tutte alcune delle prpste all'rdine del girn. La delega ha effett per le sle prpste in relazine alle quali sian cnferite istruzini di vt. 2. La delega è cnferita mediante la sttscrizine di un mdul di delega il cui cntenut è disciplinat dalla Cnsb cn reglament. Il cnferiment della delega nn cmprta spese per il sci. La delega e le istruzini di vt sn sempre revcabili entr il termine indicat nel cmma Le azini per le quali è stata cnferita la delega, anche parziale, sn cmputate ai fini della reglare cstituzine dell'assemblea. In relazine alle prpste per le quali nn sian state cnferite istruzini di vt, le azini del sci nn sn cmputate ai fini del calcl della maggiranza e della quta di capitale richiesta per l'apprvazine delle delibere. 4. Il sggett designat cme rappresentante è tenut a cmunicare eventuali interessi che per cnt prpri di terzi abbia rispett alle prpste di delibera all'rdine del girn. Mantiene altresì la riservatezza sul cntenut delle istruzini di vt ricevute fin all'inizi dell scrutini, salva la pssibilità di cmunicare tali infrmazini ai prpri dipendenti e ausiliari, i quali sn sggetti al medesim di dvere di riservatezza.

9 5. Cn il reglament di cui al cmma 2, la Cnsb può stabilire i casi in cui il rappresentante che nn si trvi in alcuna delle cndizini di cui all'articl 135-decies può esprimere un vt diffrme da quell indicat nelle istruzini.