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1 Ai sensi dell'art. 136 del Reglament Emittenti adttat cn Delibera Cnsb n del 14 maggi 1999 e successive mdifiche ed integrazini, chiunque intenda prmuvere una sllecitazine di deleghe trasmette un avvis alla Scietà emittente che l pubblica senza indugi sul prpri sit internet. Gli avvisi cntenuti nella presente sezine del sit sn quindi pera di sggetti terzi rispett a EXOR S.p.A. che pertant nn assume alcuna respnsabilità circa l'affidabilità' dei sggetti che intendn prmuvere la sllecitazine di deleghe, il cntenut di detti avvisi, csì cme della cmpletezza e veridicità delle ulteriri infrmazini che dvesser essere frnite nella dcumentazine che i prmtri metterann a dispsizine del pubblic.

2 1 MODULO DI DELEGA Il Dr. MARCO BAVA intende prmuvere una sllecitazine di deleghe di vt relativa all ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA di EXOR Scietà per Azini press il Fiat Industrial Village - Strada di Settim n Trin, il girn 30 maggi 2013 alle re in unica cnvcazine, cn le mdalità e nei termini riprtati nell avvis di cnvcazine pubblicat sul sit internet della scietà in data Trin, La delega può essere sempre revcata mediante dichiarazine scritta prtata a cnscenza del prmtre almen il (girn precedente l'assemblea) cn le seguenti mdalità: via psta rdinaria a mani al seguente indirizz: cn invi a: MARCO BAVA c/marini str.s.martin 48/ Castigline T.se via fax ad un dei seguente numeri: via psta elettrnica all indirizz: ideecnmiche@pec.it ; marcbava@pec.rdineavvcatitrin.it La sttscrizine del presente mdul nn cmprta alcuna spesa per il delegante. Il/la sttscritt/a.. nat/a a.. il residente a (città) in (indirizz). cdice fiscale. titlare del diritt di vt, al 7 gg prima della data della prima cnvcazine dell assemblea (c.d. recrd date), nella suddetta assemblea in qualità di (barrare la casella interessata): titlare delle azini creditre pignratizi riprtatre usufruttuari custde gestre rappresentante legale prcuratre cn ptere di subdelega, in rappresentanza della scietà.. cn sede in C.F.P. IVA. altr (specificare:..).

3 2 PRESO ATTO della pssibilità che la delega al Prmtre cntenga istruzini di vt anche sl su alcune delle prpste di deliberazine all rdine del girn; PRESO ATTO che, ai sensi dell art. 138, cmma 2, del Reglament Cnsb 14 maggi 1999, n , cme successivamente mdificat ( Reglament Emittenti ), il Prmtre intende esercitare il vt sl se la delega è rilasciata in cnfrmità alle prprie prpste; PRESA VISIONE della relazine del Cnsigli di Amministrazine; PRESA VISIONE del prspett infrmativ relativ alla sllecitazine, cn particlare riguard all eventuale esistenza di cnflitti di interesse; PRESA VISIONE del riepilg nrmativ riprtat in allegat al presente mdul di delega; DELEGA - Marc BAVA ( Prmtre ), (cf.bvamcg57p07l219t9) nat a Trin il a partecipare e vtare all assemblea rdinaria e/ strardinaria spra indicata cme da istruzini di seguit indicate cn riferiment a n... azini rdinarie di registrate nel cnt titli n.. press... (intermediari depsitari) ABI. CAB.... e/ cn riferiment a n. azini privilegiate di registrate nel cnt titli n..press.(intermediari depsitari) ABI CAB.. Dati facltativi da cmpilarsi a discrezine del delegante: - cmunicazine n (riferiment della cmunicazine frnit dall intermediari) - eventuali cdici identificativi A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*) Parte rdinaria 1) prpsta del Prmtre Bilanci al 31 dicembre 2012 e deliberazini relative. vt negativ RILASCIA LA DELEGA NON RILASCIA LA DELEGA Qualra si verifichin circstanze ignte(1) all'att del rilasci della delega che nn pssn essere cmunicate, il sttscritt: AUTORIZZA il Prmtre a vtare in md diffrme dalla prpsta(1) (2) 1.1 Prpsta di azine di respnsabilità nei cnfrnti di J.ELKANN e SERGIO MARCHIONNE :

4 3 vt psitiv RILASCIA LA DELEGA NON RILASCIA LA DELEGA Qualra si verifichin circstanze ignte(1) all'att del rilasci della delega che nn pssn essere cmunicate, il sttscritt: AUTORIZZA il Prmtre a vtare in md diffrme dalla prpsta(1) (2) 2) prpsta del Prmtre Remunerazine e azini prprie: a) Relazine sulla remunerazine ai sensi dell articl 123-ter del D.Lgs. 58/98. b) Deliberazini in materia di acquist e di dispsizine di azini prprie. vt negativ RILASCIA LA DELEGA NON RILASCIA LA DELEGA Qualra si verifichin circstanze ignte(1) all'att del rilasci della delega che nn pssn essere cmunicate, il sttscritt: AUTORIZZA il Prmtre a vtare in md diffrme dalla prpsta(1) (2) Parte strardinaria Prpsta di attribuzine della delega agli Amministratri ai sensi degli artt e 2420-ter del Cdice Civile, previa mdifica dell articl 20 dell Statut; cnseguente mdifica dell articl 5 dell Statut e deliberazini relative. vt negativ RILASCIA LA DELEGA NON RILASCIA LA DELEGA Qualra si verifichin circstanze ignte(1) all'att del rilasci della delega che nn pssn essere cmunicate, il sttscritt: AUTORIZZA il Prmtre a vtare in md diffrme dalla prpsta(1) (2) (1) Il vt può essere esercitat in md diffrme sl qualra le circstanze spravvenute faccian raginevlmente ritenere che il delegante, se le avesse cnsciute, avrebbe dat la sua apprvazine. (2) In assenza di tale autrizzazine, la delega si intende cnfermata.

5 4 (*) Ai sensi dell art. 138, cmma 6, del Reglament Emittenti, in relazine alle prpste di deliberazine per le quali nn sian state cnferite istruzini di vt, le azini sn cmunque cmputate ai fini della reglare cstituzine dell assemblea; le medesime azini nn sn tuttavia cmputate ai fini del calcl della maggiranza e della quta di capitale richiesta per l apprvazine delle delibere. Data.. Firma.

6 RIEPILOGO NORMATIVO Decret legislativ 24 febbrai 1998, n. 58 (Test Unic della Finanza) Sezine II-ter Deleghe di vt Art. 135-nvies (Rappresentanza nell assemblea) 1. Clui al quale spetta il diritt di vt può indicare un unic rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facltà di indicare sstituti. 2. In derga al cmma 1, clui al quale spetta il diritt di vt può delegare un rappresentante divers per ciascun dei cnti, destinati a registrare i mvimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la cmunicazine prevista dall articl 83-sexies. 3. In derga al cmma 1, qualra il sggett indicat cme titlare delle azini nella cmunicazine prevista dall articl 83-sexies agisca, anche mediante intestazini fiduciarie, per cnt di prpri clienti, questi può indicare cme rappresentante i sggetti per cnt dei quali ess agisce vver un più terzi designati da tali sggetti. 4. Se la delega prevede tale facltà, il delegat può farsi sstituire da un sggett di prpria scelta, ferm il rispett dell articl 135-decies, cmma 4, e ferma la facltà del rappresentat di indicare un più sstituti. 5. Il rappresentante può, in lug dell riginale, cnsegnare trasmettere una cpia, anche su supprt infrmatic, della delega, attestand stt la prpria respnsabilità la cnfrmità della delega all riginale e l identità del delegante. Il rappresentante cnserva l riginale della delega e tiene traccia delle istruzini di vt eventualmente ricevute per un ann a decrrere dalla cnclusine dei lavri assembleari. 6. Il Minister della Giustizia stabilisce cn reglament, sentita la Cnsb, le mdalità di cnferiment della delega in via elettrnica, in cnfrmità cn quant previst nell articl 2372, prim cmma, del cdice civile. Le scietà indican nell statut almen una mdalità di ntifica elettrnica della delega che gli azinisti hann la facltà di utilizzare. 7. I cmmi 1, 2, 3 e 4 si applican anche nel cas di trasferiment delle azini per prcura. 8. Resta ferm quant previst dall articl 2372 del cdice civile. Art. 135-decies (Cnflitt di interessi del rappresentante e dei sstituti) 1. Il cnferiment di una delega ad un rappresentante in cnflitt di interessi è cnsentit purché il rappresentante cmunichi per iscritt al sci le circstanze da cui deriva tale cnflitt e purché vi sian specifiche istruzini di vt per ciascuna delibera in relazine alla quale il rappresentante dvrà vtare per cnt del sci. Spetta al rappresentante l nere della prva di aver cmunicat al sci le circstanze che dann lug al cnflitt d interessi. 2. Ai fini del presente articl, sussiste in gni cas un cnflitt di interessi ve il rappresentante il sstitut: a) cntrlli, anche cngiuntamente, la scietà ne sia cntrllat, anche cngiuntamente, vver sia sttpst a cmune cntrll cn la scietà; b) sia cllegat alla scietà eserciti un influenza ntevle su di essa; c) sia un cmpnente dell rgan di amministrazine di cntrll della scietà dei sggetti indicati alle lettere a) e b); d) sia un dipendente un revisre della scietà dei sggetti indicati alla lettera a); e) sia cniuge, parente affine entr quart grad dei sggetti indicati alle lettere da a) a c); 5

7 f) sia legat alla scietà ai sggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapprti di lavr autnm subrdinat vver da altri rapprti di natura patrimniale che ne cmprmettan l indipendenza. 3. La sstituzine del rappresentante cn un sstitut in cnflitt di interessi è cnsentita sl qualra il sstitut siastat indicat dal sci. Si applica in tal cas il cmma 1. Gli bblighi di cmunicazine e il relativ nere della prva rimangn in cap al rappresentante. 4. Il presente articl si applica anche nel cas di trasferiment delle azini per prcura. Art. 135-undecies (Rappresentante designat dalla scietà cn azini qutate) missis Art. 135-dudecies (Scietà cperative) missis Sezine III Sllecitazine di deleghe Art. 136 (Definizini) 1. Ai fini della presente sezine, si intendn per: a) delega di vt, il cnferiment della rappresentanza per l esercizi del vt nelle assemblee; b) sllecitazine, la richiesta di cnferiment di deleghe di vt rivlta a più di duecent azinisti su specifiche prpste di vt vver accmpagnata da raccmandazini, dichiarazini altre indicazini idnee a influenzare il vt; c) prmtre, il sggett i sggetti che cngiuntamente prmuvn la sllecitazine. Art. 137 (Dispsizini generali) 1. Al cnferiment di deleghe di vt ai sensi della presente sezine si applican gli articli 135-nvies e 135- decies. 2. Le clausle statutarie che limitan in qualsiasi md la rappresentanza nelle assemblee nn si applican alle deleghe di vt cnferite in cnfrmità delle dispsizini della presente sezine. 3. L statut può prevedere dispsizini dirette a facilitare l espressine del vt tramite delega da parte degli azinisti dipendenti. 4. Le dispsizini della presente sezine nn si applican alle scietà cperative. Art. 138 (Sllecitazine) 1. La sllecitazine è effettuata dal prmtre mediante la diffusine di un prspett e di un mdul di delega. 2. Il vt relativ alle azini per le quali è stata rilasciata la delega è esercitat dal prmtre. Il prmtre può farsi sstituire sl da chi sia espressamente indicat nel mdul di delega e nel prspett di sllecitazine. Art. 139 (Requisiti del cmmittente) missis Art. 140 (Sggetti abilitati alla sllecitazine) missis 6

8 Art. 141 (Assciazini di azinisti) 1. Nn cstituisce sllecitazine ai sensi dell articl 136, cmma 1, lettera b), la richiesta di cnferiment di deleghe di vt accmpagnata da raccmandazini, dichiarazini altre indicazini idnee a influenzare il vt rivlta ai prpri assciati dalle assciazini di azinisti che: a) sn cstituite cn scrittura privata autenticata; b) nn esercitan attività di impresa, salv quelle direttamente strumentali al raggiungiment dell scp assciativ; c) sn cmpste da almen cinquanta persne fisiche ciascuna delle quali è prprietaria di un quantitativ di azini nn superire all 0,1 per cent del capitale sciale rappresentat da azini cn diritt di vt. 2. Le deleghe cnferite all assciazine di azinisti ai sensi del cmma 1 nn sn cmputate ai fini del calcl del limite di duecent azinisti previst dall articl 136, cmma 1, lettera b). Art. 142 (Delega di vt) 1. La delega di vt è sttscritta dal delegante, è revcabile e può essere cnferita sltant per single assemblee già cnvcate, cn effett per le eventuali cnvcazini successive; essa nn può essere rilasciata in bianc e indica la data, il nme del delegat e le istruzini di vt. 2. La delega può essere cnferita anche sl per alcune delle prpste di vt indicate nel mdul di delega sl per alcune materie all rdine del girn. Il rappresentante è tenut a vtare per cnt del delegante anche sulle materie iscritte all rdine del girn, sulle quali abbia ricevut istruzini, nn ggett della sllecitazine. Le azini per le quali è stata cnferita la delega, anche parziale, sn cmputate ai fini della reglare cstituzine dell assemblea. Art. 143 (Respnsabilità) 1. Le infrmazini cntenute nel prspett nel mdul di delega e quelle eventualmente diffuse nel crs della sllecitazine devn essere idnee a cnsentire all azinista di assumere una decisine cnsapevle; dell idneità rispnde il prmtre. 2. Il prmtre è respnsabile della cmpletezza delle infrmazini diffuse nel crs della sllecitazine. 3. Nei giudizi di risarciment dei danni derivanti da vilazine delle dispsizini della presente sezine e delle relative nrme reglamentari spetta al prmtre l nere della prva di avere agit cn la diligenza richiesta. Art. 144 (Svlgiment della sllecitazine e della racclta) 1. La Cnsb stabilisce cn reglament regle di trasparenza e crrettezza per l svlgiment della sllecitazine e della racclta di deleghe. Il reglament, in particlare, disciplina: a) il cntenut del prspett e del mdul di delega, nnché le relative mdalità di diffusine; b) le prcedure di sllecitazine e di racclta di deleghe, nnché le cndizini e le mdalità da seguire per l esercizi e la revca delle stesse; c) le frme di cllabrazine tra il prmtre e i sggetti in pssess della infrmazini relative all identità dei sci, al fine di cnsentire l svlgiment della sllecitazine. 2. La Cnsb può: 7

9 a) richiedere che il prspett e il mdul di delega cntengan infrmazini integrative e stabilire particlari mdalità di diffusine degli stessi; b) vietare l attività di sllecitazine quand riscntri una vilazine delle dispsizini della presente sezine; c) esercitare nei cnfrnti dei prmtri i pteri previsti dagli articli 114, cmma 5, e 115, cmma missis 4. Nei casi in cui la legge preveda frme di cntrll sulle partecipazini al capitale delle scietà, cpia del prspett e del mdul di delega deve essere inviata alle autrità di vigilanza cmpetenti prima della sllecitazine. Le autrità vietan la sllecitazine quand pregiudica il perseguiment delle finalità inerenti ai cntrlli sulle partecipazini al capitale. Reglament Cnsb 14 maggi 1999, n di attuazine del decret legislativ 24 febbrai 1998, n. 58 cncernente la disciplina degli emittenti Cap II Sllecitazine di deleghe Art. 135 (Definizini) 1. Ai fini del presente Cap, si applican le definizini di intermediari, partecipante e ultim intermediari stabilite nell articl 1 del Reglament recante la disciplina dei servizi di gestine accentrata, di liquidazine, dei sistemi di garanzia e delle relative scietà di gestine adttat dalla Banca d Italia e dalla Cnsb il 22 febbrai 2008, cme successivamente mdificat. Art. 136 (Prcedura di sllecitazine) 1. Chiunque intenda prmuvere una sllecitazine di deleghe trasmette un avvis alla scietà emittente, che l pubblica senza indugi sul prpri sit internet, alla Cnsb, alla scietà di gestine del mercat ed alla scietà di gestine accentrata delle azini. 2. L avvis indica: a) i dati identificativi del prmtre e della scietà emittente le azini per le quali viene richiest il cnferiment della delega; b) la data di cnvcazine dell assemblea e l elenc delle materie all rdine del girn; c) le mdalità di pubblicazine del prspett e del mdul di delega nnché il sit internet sul quale sn messi a dispsizine tali dcumenti; d) la data a partire dalla quale il sggett a cui spetta il diritt di vt può richiedere al prmtre il prspett e il mdul di delega vver prenderne visine press la scietà di gestine del mercat; e) le prpste di deliberazine per le quali si intende svlgere la sllecitazine. 3. Il prspett e il mdul, cntenenti almen le infrmazini previste dagli schemi riprtati negli Allegati 5B e 5C, sn pubblicati mediante la cntestuale trasmissine alla scietà emittente, alla Cnsb, alla scietà di gestine del mercat e alla scietà di gestine accentrata nnché messi a dispsizine senza indugi sul sit internet indicat dal prmtre ai sensi del cmma 2, lettera c). Tale sit internet può essere quell dell emittente, cn il cnsens di quest ultim. La scietà di gestine accentrata infrma, senza indugi, gli intermediari della dispnibilità del prspett e del mdul di delega. 4. missis 5. Il prmtre cnsegna il mdul crredat del prspett a chiunque ne faccia richiesta. 6. Ogni variazine del prspett e del mdul resa necessaria da circstanze spravvenute è tempestivamente resa nta cn le mdalità indicate nel cmma A richiesta del prmtre: 8

10 a) la scietà di gestine accentrata cmunica su supprt infrmatic, entr un girn lavrativ dal riceviment della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui cnti dei quali sn registrate azini della scietà emittente nnché la relativa quantità di azini; b) gli intermediari cmunican su supprt infrmatic, entr tre girni lavrativi dal riceviment della richiesta: - i dati identificativi dei sggetti, cui spetta il diritt di vt, che nn abbian espressamente vietat la cmunicazine dei prpri dati, in relazine ai quali essi perin cme ultimi intermediari nnché il numer di azini della scietà emittente registrate sui rispettivi cnti; - i dati identificativi dei sggetti che abbian apert cnti in qualità di intermediari e la quantità di azini della scietà emittente rispettivamente registrata su tali cnti; c) la scietà emittente mette a dispsizine su supprt infrmatic, entr tre girni lavrativi dal riceviment della richiesta, i dati identificativi dei sci e le altre risultanze del libr sci e delle altre cmunicazini ricevute in frza di dispsizini di legge di reglament. 8. A partire dalla pubblicazine dell avvis previst dal cmma 1, chiunque diffnde infrmazini attinenti alla sllecitazine ne dà cntestuale cmunicazine alla scietà di gestine del mercat e alla Cnsb, che può richiedere la diffusine di precisazini e chiarimenti. 9. Le spese relative alla sllecitazine sn a caric del prmtre. 10. La mera decisine, assunta da più sggetti, di prmuvere cngiuntamente una sllecitazine nn rileva ai fini degli adempimenti previsti dall articl 122 del Test unic. Art. 137 (Obblighi di cmprtament) 1. Il prmtre si cmprta cn diligenza, crrettezza e trasparenza. 2. Nei cntatti cn i sggetti sllecitati, il prmtre si astiene dall svlgiment dell attività nei cnfrnti di clr che si sian dichiarati nn interessati, frnisce in md cmprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragini della sllecitazine pnend, in gni cas, in evidenza le implicazini derivanti da rapprti di affari partecipativi prpri di sggetti appartenenti al su grupp, cn la scietà emittente cn sggetti appartenenti al grupp di quest ultima. 3. Il prmtre, divers dalla scietà emittente, infrma che, ve espressamente autrizzat dal sggett sllecitat, nel cas in cui si verifichin circstanze di riliev, ignte all att del rilasci della delega e che nn pssn essere a questi cmunicate, tali da far raginevlmente ritenere che l stess, se le avesse cnsciute, avrebbe dat la sua apprvazine, il vt ptrà essere esercitat in md diffrme da quell prpst. 4. Il prmtre mantiene la riservatezza sui risultati della sllecitazine. 5. Il prmtre dà ntizia cn cmunicat stampa, diffus senza indugi cn le mdalità indicate nell articl 136, cmma 3, dell espressine del vt, delle mtivazini del vt eventualmente esercitat in md diffrme da quell prpst ai sensi del cmma 3, e dell esit della vtazine. 6. Ai sensi dell articl 142, cmma 2, del Test unic, chi esercita il vt in assemblea è tenut a vtare per cnt del delegante anche sulle materie iscritte all rdine del girn per le quali il prmtre nn abbia frmulat prpste, secnd la vlntà espressa dal delegante stess nel mdul di delega ai sensi dell articl 138, cmma Il prmtre nn può acquisire deleghe di vt ai sensi dell articl 2372 del cdice civile. Art. 138 (Cnferiment e revca della delega di vt) 9

11 10 1. Per il cnferiment della delega il sggett a cui spetta il diritt di vt trasmette al prmtre il mdul di delega. 2. Il prmtre decide se esercitare il vt anche in md nn cnfrme alle prprie prpste e frnisce indicazine di tale scelta nel prspett. Ove la sllecitazine di deleghe sia prmssa dalla scietà emittente, questa è tenuta ad esercitare il vt anche in md nn cnfrme alle prprie prpste. 3. Il sggett a cui spetta il diritt di vt che abbia cnferit la delega, anche parziale, può esprimere cn l stess mdul di delega il prpri vt per le materie iscritte all rdine del girn per le quali il prmtre nn abbia richiest il cnferiment della delega. Per le stesse materie è fatt diviet al prmtre di frmulare raccmandazini, dichiarazini altre indicazini idnee a influenzare il vt. 4. Nei casi previsti ai cmmi 2 e 3, il prmtre, se divers dalla scietà emittente, può esprimere, ve espressamente autrizzat dal delegante, un vt diffrme da quell indicat nelle istruzini nel cas si verifichin circstanze di riliev, ignte all att del rilasci della delega e che nn pssn essere cmunicate al delegante, tali da far raginevlmente ritenere che questi, se le avesse cnsciute, avrebbe dat la sua apprvazine, vver in cas di mdifiche integrazini delle prpste di deliberazine sttpste all assemblea. 5. Nei casi previsti al cmma 4, il prmtre dichiara in assemblea: a) il numer di vti espressi in md diffrme dalle istruzini ricevute vver, nel cas di integrazini delle prpste di deliberazine sttpste all assemblea, espressi in assenza di istruzini, rispett al numer cmplessiv dei vti esercitati, distinguend tra astensini, vti cntrari e vti favrevli; b) le mtivazini del vt espress in md diffrme dalle istruzini ricevute in assenza di istruzini. 6. Nei casi previsti ai cmmi 3 e 4, in relazine alle prpste di deliberazine per le quali nn sian state cnferite istruzini di vt e nn sia stata cncessa l autrizzazine ad esprimere un vt diffrme da quell indicat nelle istruzini, le azini sn cmunque cmputate ai fini della reglare cstituzine dell assemblea; le medesime azini nn sn tuttavia cmputate ai fini del calcl della maggiranza e della quta di capitale richiesta per l apprvazine delle delibere. 7. La delega è revcata mediante dichiarazine scritta prtata a cnscenza del prmtre almen il girn precedente l assemblea. Art. 139 (Interruzine della sllecitazine) 1. In cas di interruzine per qualsiasi ragine, ivi inclusa quella prevista dall articl 144, cmma 2, lettera b), del Test unic, della sllecitazine, il prmtre ne dà ntizia cn le mdalità previste nell articl 136, cmma Salv riserva cntraria cntenuta nel prspett, il prmtre esercita cmunque il vt relativ alle azini per le quali la delega è stata cnferita prima della pubblicazine della ntizia prevista dal cmma 1. Trin dr.marco BAVA