Il nuovo Regolamento Spin-off e Start up dell Università di Ferrara in applicazione alla L. 240/2010

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1 Il nuovo Regolamento Spin-off e Start up dell Università di Ferrara in applicazione alla L. 240/2010 Seminario Nuova Impresa da Ricerca dell Università di Ferrara Ferrara - 18 aprile 2013 Prof.ssa Laura Ramaciotti Commissione TT UniFe Dott.ssa Adele Del Bello Responsabile Ripartizione Ricerca UniFe

2 Sostegno alla creazione di spin off e start up: L Ufficio Trasferimento Tecnologico

3 Perché UniFe sostiene la creazione di spin off e start up? a) L Università, in conformità anche al proprio Statuto e alla propria programmazione strategica, ha fra i suoi fini primari quelli di: - promuovere la ricerca applicata all'interno dell'ateneo, anche in collegamento con imprese ed enti terzi; - favorire la nascita di imprese ad alta tecnologia per lo sfruttamento dei risultati della ricerca idonee alla competizione sul mercato; - consentire che il personale universitario, in conformità alle norme di legge e ai regolamenti in materia, possa partecipare alle iniziative di spin-off e start up. b) Crescita economica e l occupazione (specie giovanile).

4 Perché UniFe sostiene la creazione di spin off e start up? c) Valorizzazione dei risultati generati dalle proprie strutture e trasferimento al sistema economico e imprenditoriale opportunità di innovazione di prodotto o di servizio, maturate nell ambito dei propri dipartimenti. d) Crescita del sistema universitario anche in termini di relazioni con il sistema produttivo. e) Le società Spin off accreditate da ogni singola struttura ai sensi dei rispettivi regolamenti interni contribuiscono al sistema di Valutazione della Qualità della Ricerca (VQR), nell ambito delle attività di terza missione.

5 Regolamento spin off e start up UniFe: dal 2002 ad oggi Primo regolamento approvato in data 24 luglio 2002 Legge 240/2010, art. 6, co. 9, sancisce l incompatibilità della posizione di professore e ricercatore con l esercizio del commercio e dell industria, fatta salva la possibilità di costituire società spin-off o start up universitarie, anche assumendo in tale ambito responsabilità formali, nei limiti temporali e secondo la disciplina in materia dell ateneo di appartenenza. Dal 1 nov 2011 entra in vigore DM /8/2011, Decreto attuativo della L.240/2010, art. 6, co. 9: introduce, nel rispetto del D.Lgs, 297/1999, la dicotomia spin-off e start up e altre norme inerenti la procedura di approvazione da parte degli Atenei, nonché la disciplina delle incompatibilità e dei conflitti di interesse. Nuovo regolamento approvato il , in vigore dal 1 maggio 2012 (quasi contestualmente allo Statuto). Cosa ci hanno insegnato questi 10 anni?

6 Agenda Definizioni Forma giuridica e tipologie di spin-off Il percorso complessivo e l iter di approvazione Condizioni di partecipazione dei soci proponenti, dell università Contenuti del progetto imprenditoriale a corredo della proposta I soci proponenti Iter di approvazione della proposta Il conferimento dell Università Il recesso dell Università

7 Agenda Regime delle incompatibilità Cariche direttive, amministrative, prestazioni d opera Conflitti di interesse Vigilanza Incubazione Proprietà intellettuale e segni distintivi Risultati precedenti alla costituzione dello spin off Risultati in collaborazione con strutture dell università Segni distintivi

8 Definizioni DM 168/11, art. 2, co. 1: per qualificarsi come Spin-off o Start up le società di cui all articolo 2, co. 1, lettera e), del D.Lgs. 297/1999 devono essere costituite : - su iniziativa dell Università o prevedere la Partecipazione nel capitale dell università; - su iniziativa del Personale universitario o prevedere la partecipazione in termini di capitale o di impegno diretto. Spin-off: ogni iniziativa imprenditoriale, alla quale l'università partecipa in qualità di socio, avente come scopo lo sfruttamento dei risultati della ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi derivati dall attività di ricerca dell Università; obblighi informativi e norme a tutela della natura pubblica dell Ateneo (ad es., vigilanza ad opera di un consigliere di nomina UniFe nel CdA della società) Start up: ogni iniziativa imprenditoriale, alla quale l'università non partecipa in qualità di socio, avente come scopo lo sfruttamento dei risultati della ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi derivati dall attività di ricerca dell Università; è una sorta di «accreditamento» da Unife N.B.: non è ammesso il passaggio da start up a spin-off

9 Forma giuridica e tipologie di spin off e start up Spin off Start up Forma giuridica Responsabilità limitata, SpA, Società cooperativa Quelle previste nel Libro V, Titoli V e VI Codice Civile Tipologie Incubati (sia knowhow, che strutture/ attrezzature di Unife, max 3+3 anni) o Non incubati (n.b.: non è consentito il passaggio da spin-off non incubato a incubato) Non incubati (knowhow Unife, strutture/attrezzature proprie esterne ad Unife)

10 Il percorso complessivo Scouting Supporto al business plan Due diligence Incubazione (solo per spin off) Exit Seed capital Second round financing Formazione

11 Iter di approvazione UFFICIO TRASFERIMENTO TECNOLOGICO supporto in fase di redazione proposta sulla base delle Linee-guida per la costituzione spin-off e della Scheda spin-off 1) Parere CdD su eventuale conflitto di interesse con attività dipartimentali e su spazi dipartimentali (solo per spin-off incubati) 2) Parere consultivo non vincolante COMMISSIONE TRASFERIMENTO TECNOLOGICO 3) Parere SA (Novità DM 168/2011, art. 3, co. 1) Francesco Di Virgilio, Presidente Massimo Cinini Giorgio Dalpiaz Adele Del Bello Paolo Ferrari Daniela Lambertini Carlo Emanuele Mayr Laura Ramaciotti 4) Delibera CdA

12 Condizioni di partecipazione dei soci proponenti, dell Università Contenuti del progetto imprenditoriale a corredo della proposta La proposta (da Unife o soci proponenti per spin-off; da soci proponenti per start up) deve essere corredata da un progetto imprenditoriale contenente (DM 168/2011, art. 3, co. 2): a) obiettivi; b) piano finanziario; c) prospettive economiche e il mercato di riferimento; d) carattere innovativo del progetto; e) qualità tecnologiche e scientifiche del progetto;

13 Condizioni di partecipazione dei soci proponenti, dell Università f) descrizione dei ruoli e delle mansioni dei soci partecipanti, con la previsione dell'impegno richiesto a ciascuno per lo svolgimento delle attività di spin-off/start up, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di valutare la compatibilità con la disciplina appositamente definita dall'università ai sensi del comma 9, dell'articolo 6 della legge 30 dicembre 2010, n. 240; g) modalità di partecipazione al capitale e la definizione della quota di partecipazione richiesta; h) aspetti relativi alla regolamentazione della proprietà intellettuale, resi compatibili con la disciplina in materia prevista dall'università; i) norme di funzionamento della società (statuto ed eventuali patti parasociali) integrazione UniFe

14 Condizioni di partecipazione dei soci proponenti, dell Università I soci proponenti I soci proponenti devono partecipare al capitale dello spin-off/start up impegnandosi a non cedere, per un periodo minimo di tre anni dalla costituzione dello stesso, la propria partecipazione. N.B.: è stata aggiunta la possibilità di rivestire la qualifica di proponenti anche da parte dei Ricercatori a tempo determinato il cui contratto si protrae per almeno tre anni dalla data di costituzione della società (art. 6 Regolamento).

15 Condizioni di partecipazione dei soci proponenti, dell Università Il conferimento dell Università (solo per spin-off) Spin-off incubati: max 10% capitale sociale conferimento beni in natura, materiali, immateriali. Spin-off non incubati: max 5% capitale sociale. Eccezionalmente il CdA di Ateneo, sentita la Commissione TT e il SA, può autorizzare il superamento di tali limiti.

16 Condizioni di partecipazione dei soci proponenti, dell Università Il recesso dell Università (solo per spin-off) L'atto costitutivo o eventualmente i patti parasociali conclusi tra l'università ed i soci partecipanti contestualmente o successivamente alla costituzione della società, dovranno prevedere una opzione di vendita della quota di partecipazione dell'università o in alternativa un suo diritto di recesso, esercitabile ad un prezzo determinato sulla base del valore di mercato della medesima quota. Qualora il valore della quota detenuta dall Università sia inferiore al valore nominale della propria partecipazione, la valutazione dovrà essere pari al valore nominale della partecipazione. N.B.: prossimamente il recesso da parte dell Ateneo sarà disciplinato con maggiore dettaglio.

17 Regime delle incompatibilità Cariche direttive, amministrative, prestazioni d opera I membri del Consiglio di Amministrazione, i professori ed i ricercatori membri delle commissioni di Ateneo in materia di ricerca, valorizzazione della ricerca e trasferimento tecnologico, il Rettore, i membri del Senato Accademico, i direttori dei dipartimenti dell'università, non possono assumere cariche direttive e amministrative nelle società aventi caratteristiche di spin-off o start up (DM/168/2011, art. 4, co.1).

18 Regime delle incompatibilità Legge 30 dicembre 2010, n. 240, l art. 6 (Stato giuridico dei professori e dei ricercatori di ruolo) c. 9 e il DM 168/2011, art. 4, co.2 rinviano alla disciplina dei singoli Atenei I soci partecipanti universitari possono partecipare alla società in qualità di prestatori d'opera, alle seguenti condizioni: nel caso in cui forniscano esclusivamente attività di consulenza a carattere meramente occasionale è consentito di rimanere in regime di impegno a tempo pieno all'interno dell'università, fermo restando il rispetto delle norme in materia di autorizzazione ad incarichi extra istituzionali; nel caso in cui svolgano una prestazione lavorativa continuativa e duratura o ricoprano il ruolo di amministratore delegato o membro dell organo amministrativo operativo (ovvero CdA, con deleghe operative) all'interno della società, il personale docente e ricercatore deve optare per il regime di impegno a tempo definito mentre i dipendenti appartenenti al ruolo del personale tecnico amministrativo devono trasformare il rapporto di lavoro da tempo pieno a tempo parziale. N.B.: possibile prossima attenuazione di tale previsione

19 Regime delle incompatibilità Conflitti di interesse divieto di svolgere attività in concorrenza con quelle dell Università Spin-off incubato: parere espresso dal Consiglio di Dipartimento che ospiterà la futura società e del Consiglio di Dipartimento di afferenza dei soci partecipanti universitari. Dovrà contenere espliciti riferimenti in merito al possibile conflitto di interesse della iniziativa imprenditoriale con le attività di ricerca e sviluppo e attività conto terzi svolte dai Dipartimenti nonché il parere sulla concessione degli spazi dipartimentali e l indicazione precisa e circostanziata degli stessi; Spin off non incubato: parere espresso dal Consiglio di Dipartimento che ospiterà la futura società e del Consiglio di Dipartimento di afferenza dei soci partecipanti universitari. Dovrà contenere espliciti riferimenti in merito al possibile conflitto di interesse della iniziativa imprenditoriale con le attività di ricerca e sviluppo e attività conto terzi svolte dai Dipartimenti.

20 Regime delle incompatibilità Vigilanza L'Università ha diritto alla nomina di un consigliere di amministrazione e anche di un membro del collegio sindacale qualora quest ultimo organo sia previsto riferisce alla Commissione TT almeno una volta l anno su andamento economico-finanziario. L art. 13 del Regolamento attribuisce i poteri di vigilanza in merito all applicazione del Regolamento e alle norme di legge relative all incompatibilità e ai conflitti di interesse alla Commissione Trasferimento Tecnologico con possibilità di segnalazione agli Organi accademici dei casi eventualmente rilevati. La capacità sanzionatoria viene lasciata in capo agli Organi accademici.

21 Incubazione All atto della costituzione dello spin-off incubato dovranno essere stabilite le condizioni relative al trasferimento di rischi e oneri relativi agli immobili e attrezzature dell Università eventualmente concessi nonché in materia di personale. La permanenza dello spin-off incubato all interno delle strutture dell Università non potrà eccedere i tre anni, prorogabili, ricorrendo particolari ragioni di convenienza o opportunità, una sola volta e per un periodo massimo di ulteriori tre anni. La proroga dovrà essere richiesta dallo spin-off e sarà concessa dal Consiglio di Amministrazione dell Università sentiti il Consiglio di Dipartimento del Dipartimento che ospita lo spin-off e la Commissione. I rapporti tra l'università e lo spin-off saranno regolati da apposita convenzione che disciplinerà l'utilizzo di spazi, attrezzature e personale, il trasferimento dei rischi e la loro assicurazione, l applicazione delle norme in materia di sicurezza, nonché la determinazione del corrispettivo da richiedere alla società per l intera durata dell ospitalità.

22 Proprietà intellettuale e segni distintivi Risultati precedenti alla costituzione dello spin off La proprietà industriale e intellettuale dei risultati della ricerca svolta dallo spin-off o dallo start up successivamente alla loro costituzione è in capo agli stessi. Risultati in collaborazione con strutture dell università Tale disposizione non si applica qualora i risultati della ricerca: a) siano stati anche in parte generati in epoca anteriore alla costituzione dello spin-off o dello start up; b) siano stati conseguiti nell ambito di collaborazioni con strutture dell Università. Alle invenzioni conseguite dai soci partecipanti universitari nell ambito delle funzioni svolte all interno dello spin-off o dello start up si applicano le disposizioni previste dalla legge vigente e dal Regolamento dell Università in materia di proprietà industriale ed intellettuale.

23 Proprietà intellettuale e segni distintivi Segni distintivi Agli spin-off/start up è concesso l'utilizzo del logo dell'università sulla base di un apposito contratto di licenza che dovrà essere sottoscritto con l'università contestualmente alla costituzione degli stessi. Il contratto di licenza prevede tra l'altro che lo spin-off/start up garantisca e tenga manlevata e indenne l'università da qualsivoglia responsabilità derivante dall'utilizzo del logo nonché le condizioni di anticipata risoluzione o revoca della autorizzazione all'utilizzo dello stesso.

24 Sintesi principali novità introdotte dal nuovo Regolamento Spin off e Start up UniFe Precedente Regolamento Nuovo Regolamento Finalità dell Università Inserito articolo ad hoc Tipologie Spin-off Spin-off e start up (con relativa disciplina) Definizione spin-off Inserita specifica in merito alla derivazione dei nuovi prodotti e servizi da attività di ricerca dell Università Forma giuridica spin-off Srl, SpA Srl, SpA, società cooperativa Proponenti Proposta Iter di approvazione possibilità di rivestire la qualifica di proponenti anche da parte dei Ricercatori a tempo determinato il cui contratto si protrae per almeno tre anni dalla data di costituzione della società (art. 6). Esplicitati i contenuti del progetto imprenditoriale (da integrare con le raccomandazioni nelle Linee-guida) Aggiunto parere SA (DM.168/2011); maggiore dettaglio sul parere del CdD Vigilanza Proprietà intellettuale Esplicitato il ruolo di vigilanza da parte della Commissione TT Maggiore dettaglio nella disciplina della proprietà intellettuale e dei segni distintivi

25 Criteri di valutazione delle proposte di Spin off e Start up Livello di innovazione della proposta 1. Idea di base innovativa; 2. Idea di base suscettibile di sfruttamento industriale; 3. Idea deve dare origine a un prodotto/processo/strumento oggetto dell attività economica dello spin off (no spin-off consulenziali). Effettive possibilità di sbocco sul mercato del prodotto/servizio offerto Politiche di commercializzazione (azioni di ingresso sul mercato) Prospettive di sviluppo e consolidamento nel m/l termine Sostenibilità economico-finanziaria di breve e medio termine Adeguatezza delle competenze tecniche e manageriali Congruità del modello tecnico-organizzativo (per attività di produzione e commercializzazione, risorse umane)

26 Contatti Ufficio Trasferimento Tecnologico Via L. Ariosto, Ferrara - Italy utt@unife.it Daniela Lambertini tel Massimo Cinini tel Anna Pregnolato tel