S.S. LAZIO S.p.A. Sede legale in Formello (Roma), Via di Santa Cornelia n Capitale sociale ,60 interamente versato

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1 S.S. LAZIO S.p.A. Sede legale in Formello (Roma), Via di Santa Cornelia n Capitale sociale ,60 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale: Partita IVA: RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ai sensi dell art. 153 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni) Signori Azionisti, il Consiglio di Sorveglianza riferisce dell attività di vigilanza che ha svolto nel corso dell esercizio chiuso al 30 giugno 2008 e dà atto che: 1. ha svolto la sua attività nel rispetto delle disposizioni che la disciplinano e seguendo i Principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri; 2. in particolare, ha vigilato sull osservanza della legge, dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; 3. segnala che, nel corso dell esercizio 1 luglio giugno 2008, ha: - effettuato n. 6 riunioni; - partecipato a n. 6 riunioni del Consiglio di gestione, a n. 1 Assemblea Ordinaria che si sono svolte in osservanza delle norme legislative, statutarie e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento; 4. nel corso dell esercizio è stato periodicamente informato dall organo amministrativo sull andamento della gestione - anche con riferimento alle società controllate - e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società. Il Consiglio di Sorveglianza può ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge, allo statuto sociale e agli interessi degli azionisti; 5. ha riscontrato l inesistenza: 1

2 - di operazioni imprudenti o azzardate, tali da compromettere l integrità del patrimonio sociale; - di operazioni in conflitto di interesse o in contrasto con le deliberazioni assunte; - di operazioni atipiche o inusuali, con terzi e/o parti correlate. 6. non sono emersi fatti di rilievo tali da richiederne la prescritta segnalazione agli organi competenti e non è pervenuta alcuna denuncia di cui all art del Codice Civile né alcun esposto. Il Consiglio di Sorveglianza nel corso dell esercizio non ha rilasciato pareri ai sensi di legge; 7. ha scambiato con il soggetto incaricato del controllo contabile e con il responsabile del controllo interno le informazioni rilevanti per l espletamento dei rispettivi compiti; in particolare, segnala che non sono emersi dati o notizie che debbano essere evidenziati nella presente Relazione; 8. ha acquisito conoscenza e vigilato sull adeguatezza dell assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e a tale riguardo non ha osservazioni da riferire; 9. ha valutato e vigilato sull adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, al fine di rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche attraverso le informazioni ottenute dai diretti responsabili, dal Responsabile del controllo interno e dalla Società di revisione incaricata del controllo contabile; a tale riguardo non ha osservazioni da riferire; 10. ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate e non ha, a tal riguardo, osservazioni da riferire. Il Consiglio di Sorveglianza, in particolare, ha svolto l esame dei principali rapporti e contratti della Società con le parti correlate, accertandone la conformità ai generali principi di correttezza sostanziale e procedurale. 11. I fatti più significativi avvenuti nell esercizio chiuso al 30 giugno 2008 che il Consiglio di Sorveglianza ritiene opportuno menzionare nella presente relazione sono i seguenti: a) Il 9 ottobre 2008 il Consiglio di Sorveglianza ha approvato il Codice di Autodisciplina e il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing nella loro formulazione vigente. b) La S.S. Lazio è parte, attiva e passiva, in alcuni procedimenti giudiziari di cognizione ordinaria e d ingiunzione, aventi ad oggetto alcuni rapporti commerciali e, in particolare: rapporti con tesserati, ex dipendenti, procuratori, fornitori e consulenti. Di 2

3 seguito si segnalano i più importanti procedimenti in essere, per ammontare economico. Riccardi Maurizio ed altri Si tratta di un processo penale che vede la S.S. Lazio S.p.A. come parte offesa; l Avv. Riccardi, unitamente ad altri coimputati, è stato rinviato a giudizio per il reato di aggiottaggio commesso nella primavera del 2004, allorché si presentò come mandatario di un gruppo imprenditoriale di San Marino per l acquisto della S.S. Lazio S.p.A., che aveva deliberato l aumento del capitale sociale nei primi mesi dell anno. La società si è costituita parte civile ed il processo, che pende dinanzi alla prima sezione penale del Tribunale di Roma, ha visto l'inizio dell'attività istruttoria all'udienza del 2 marzo De Mita In data 11 luglio 2007 è stata accolta la domanda del dr. De Mita (ex direttore generale della S.S. Lazio S.p.A) in merito all accertamento della giusta causa delle sue dimissioni del 14 ottobre 2004 con relativa condanna della società al pagamento delle indennità sostitutive del preavviso e del TFR oltre al risarcimento del danno forfetario. L importo riconosciuto dal giudice è stato di circa Euro 2,4 milioni; si segnala che la società aveva provveduto ad accantonare tale importo nei fondi rischi ed ha proposto appello con richiesta di sospensione dell esecutività della sentenza. Il Giudice ha accolto parzialmente la domanda di sospensione riducendo temporaneamente le somme liquidate dal Tribunale del 40%. Mendieta Con ricorso in data 4 ottobre 2007 il sig. Mendieta si è rivolto al Tribunale di Roma, in funzione di Giudice del lavoro, chiedendo, in via principale, di condannare la S.S. Lazio S.p.A. ad adempiere alle obbligazioni di pagamento dedotte nei contratti del 19 agosto 2003 e 19 luglio 2004, per la somma complessiva di euro 6,28 milioni, oltre interessi e rivalutazione alla scadenza di ogni singolo rateo fino al pagamento; in via subordinata, accertare e dichiarare che la risoluzione del contratto di lavoro del 16 luglio 2003 tra la S.S. Lazio S.p.A. ed il ricorrente è viziata da dolo e per l effetto disporne l annullamento con condanna della S.S. Lazio S.p.A. al risarcimento del danno sofferto dall attore quantificato in euro 6,28 milioni oltre interessi e rivalutazione monetaria; in via ulteriormente gradata, accertata e dichiarata l illegittimità della condotta contrattuale della S.S. Lazio S.p.A., condannarla alla refusione dei danni patiti dal ricorrente per la conclusione del contratto con il Middlesbrough a condizioni deteriori rispetto a quelle esigibili. 3

4 In merito a detta pratica di contenzioso si rimanda a quanto analiticamente riportato nel bilancio d esercizio (crf. pagg. 10 e seguenti) ed in particolare alle circostanza che, in data 23 settembre 2008, Il tribunale ha dichiarato cessata la materia del contendere rigettando il ricorso. Doping Amministrativo Sono stati depositati gli atti dell indagine condotta dalla Procura della Repubblica di Roma aventi ad oggetto il cosiddetto doping amministrativo : tali indagini evidenziano dei rilievi mossi in merito al trasferimento dei diritti pluriennali dei calciatori Veron, Crovari e Comazzi; la società è stata chiamata in causa come responsabile in via amministrativa degli illeciti contestati ai suoi amministratori del Il Tribunale, con sentenza in data 30 ottobre 2007, ha assolto la società dalla contestazione di illecito amministrativo ex L. 231/01 per insussistenza del fatto. c) La composizione del Consiglio di Sorveglianza, dal 1 luglio 2007 è la seguente: a. Presidente: Corrado Caruso b. Vice Presidente: Alberto Incollingo c. Consiglieri: Vincenzo Sanguigni, Fabio Bassan, Massimo Silvano 12. In relazione alla specifica competenza che la legge e lo Statuto attribuiscono al Consiglio di Sorveglianza riguardo all approvazione del bilancio separato e consolidato, si rappresenta quanto segue: - Il Consiglio di Gestione ha approvato i progetti di bilancio individuale e consolidato nella riunione del 26 settembre. - Il Consiglio di Sorveglianza ha ricevuto in pari data i suddetti progetti di bilancio e le relative Relazioni sulla gestione per l esercizio chiuso al 30 giugno Il Consiglio di Sorveglianza ha ricevuto le Relazioni della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. rilasciate il 9 ottobre 2008 sui bilanci separato e consolidato. A giudizio della suddetta Società di Revisione, ad eccezione di un rilievo appresso commentato, sia il bilancio consolidato sia il bilancio di esercizio sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico, le variazioni del patrimonio netto ed i flussi di cassa, rispettivamente del Gruppo S.S. Lazio S.p.A. e della S.S. Lazio S.p.A. per l esercizio chiuso al 30 giugno Il rilievo evidenziato dalla Società di Revisione, riferito sia al bilancio separato che a quello consolidato, evidenzia che 4

5 la S.S. Lazio S.p.A. nel corso dell esercizio precedente ha sottoscritto un contratto per la cessione dei diritti televisivi e di sponsorizzazione per le stagioni sportive 2007/2008 e 2008/2009. Mediante tale contratto la Società ha inoltre ceduto, per un corrispettivo pari a Euro 10 milioni, un diritto di opzione che attribuisce al cessionario la facoltà di estendere lo sfruttamento dei suddetti diritti per la stagione sportiva 2009/2010. La Società ha contabilizzato il provento derivante dalla cessione di tale diritto di opzione nel conto economico al 30 giugno 2006, separatamente e in anticipo rispetto ai proventi per la cessione dei predetti diritti televisivi e di sponsorizzazione, in quanto gli Amministratori ritengono che tale provento sia certo nella sua determinazione, irripetibile e non condizionato ad alcuna prestazione futura delle parti. Il principio contabile internazionale IAS 18 relativo ai Ricavi ed in particolare il paragrafo 13 prevede, nel caso di operazioni complesse, che vengano applicati i medesimi criteri di rilevazione dei ricavi ad una o più operazioni nel loro complesso quando esse sono così strettamente legate che la sostanza economica dell operazione non può essere valutata senza far riferimento alle varie operazioni come ad un unico insieme, e ciò prescindendo dalla forma contrattuale. L applicazione di questo principio nel caso di specie comporta che il corrispettivo di Euro 10 milioni per la cessione del diritto di opzione, pur essendo stato contrattualmente qualificato come tale, avrebbe dovuto essere contabilmente considerato parte integrante del contratto di cessione dei diritti televisivi e di sponsorizzazione e, di conseguenza, differito lungo il periodo di sfruttamento dei relativi diritti che, come indicato in precedenza, decorre dalla stagione sportiva Ne consegue che al 30 giugno 2008 il patrimonio netto risulta sovrastimato per un importo pari ad Euro 4,5 milioni, e il risultato dell esercizio sottostimato di Euro 1,7 milioni, entrambi gli importi al netto degli effetti fiscali, anche tenendo conto dei cambiamenti di aliquota intercorsi nell esercizio. Trattasi del medesimo rilievo formulato dalla Società di Revisione Deloitte & Touche nelle proprie Relazioni rilasciate sulle Relazioni semestrali e sul bilancio dell esercizio a partire dal 31 dicembre Il Consiglio di Sorveglianza, confermando quanto già espresso, e presa visione del parere formulato dai Professori Giovanni Fiori e Riccardo Tiscini nel 2007, rileva che correttamente il Consiglio di Gestione ha contabilizzato il provento conseguito dal rilascio dell opzione nell esercizio chiuso al 30 giugno 2006 nel suo intero ammontare. Infatti per una valutazione completa della materia si deve partire dall esatta configurazione del 5

6 contratto di opzione, che, secondo la giurisprudenza consolidata, è un negozio giuridico bilaterale che dà luogo ad una proposta irrevocabile cui corrisponde la facoltà di una delle parti di accettarla, configurando uno degli elementi di una fattispecie a formazione successiva, costituita inizialmente dall accordo avente ad oggetto l irrevocabilità della proposta e, successivamente, dall accettazione definitiva del promissario, che, saldandosi con la proposta, perfeziona il contratto (Cass.10 ottobre 2003, n.15142; Cass. 10 settembre 2004, n.18201). Il patto di opzione previsto dall art c.c., impone, nella compravendita, ad una delle parti l obbligo incondizionato ed irrevocabile di vendere o di comprare, attribuendo contestual-mente all altra parte il diritto di conseguire la vendita o l acquisto del bene o di rinunciarvi a sua insindacabile scelta, di guisa che per rendere eseguibile il patto è sufficiente la dichiarazione di volontà del promissario essendo quella del proponente già manifestata, vincolante e per lui irrevocabile (Cass. 6 novembre 2006, n.9675). Da quanto sopra si ricava che, avendo l opzione natura contrattuale, ben può questa avere come controprestazione un prezzo corrispettivo, come nella specie è avvenuto: ma il corrispettivo del promissario non è corrisposto a fronte delle prestazioni del contratto al quale l opzione accede, ma solo ed unicamente a fronte della irrevocabilità della proposta che la parte si obbliga a mantenere tale per un determinato periodo di tempo. Nella specie, la società Lazio ha ceduto, con contratto in data 24 marzo 2006, alla società RTI, per le stagioni 2007/2008, 2008/2009, i diritti televisivi connessi alle partite disputate per il campionato di calcio di serie A, a fronte del corrispettivo ivi pattuito, che segue l andamento annuale del contratto e che va contabilizzato nei singoli esercizi di riferimento. La società Lazio ha poi concesso, nello stesso contratto, alla controparte un diritto di opzione per il rinnovo del contratto di cessione degli stessi diritti alla scadenza del periodo convenuto, per un altro anno (2009/2010), alle stesse condizioni, ed ha pattuito, quale corrispettivo di tale opzione, e non della cessione dei diritti, un compenso fisso di euro ,00. Dalla lettura del contratto si ricava che detto corrispettivo ha causa giuridica distinta dall esercizio dei diritti televisivi ceduti, ma attiene solo ed unicamente all impegno della concedente S.S. Lazio s.p.a. a mantenere ferma la sua proposta irrevocabile ed a stipulare, alla data di scadenza del contratto, un nuovo contratto alle stesse condizioni economiche e normative del contratto stipulato nel Nell economia sinallagmatica del negozio giuridico, quindi, il corrispettivo 6

7 non è legato alla prestazione periodica oggetto del rapporto, ma unicamente alla rinuncia del diritto a negoziare il rinnovo, che la S.S. Lazio ha accettato percependo, contestualmente, un compenso. Si tratta, quindi, di un contratto a prestazioni corrispettive che si sono esaurite in un unico contesto, e che non si diluiscono nel tempo: alla data della scadenza dell opzione la S.S. Lazio, ove riceverà l accettazione della controparte, dovrà stipulare un nuovo contratto per la stagione 2009/2010 per un prezzo già stabilito, ed a ciò sarà tenuta in virtù della rinuncia a negoziare pattuita nel 2006 e compensata con quella somma. Ne deriva, quindi, la corretta imputazione del ricavo all esercizio nel quale la prestazione fornita dalla società si è realizzata, prestazione consistente, si ripete, non nella cessione dei diritti televisivi, ma nella rinuncia a negoziare altrimenti la detta cessione per la stagione futura. - La Relazione della Società di Revisione sul bilancio separato della S.S. Lazio S.p.A. richiama l attenzione sulle seguenti fattispecie: 1) la capogruppo ha siglato con l amministrazione finanziaria l atto transattivo finale, relativo al debito tributario in essere al 31 dicembre 2004, che ne prevede la restituzione da parte della S.S. Lazio SpA secondo le modalità descritte nella relazione sulla gestione. Nel contesto più ampio di questa operazione, è stata mantenuta a favore dell amministrazione finanziaria, l ipoteca sul centro sportivo di Formello ed è stata disposta la cessione in garanzia alla stessa dei futuri proventi derivanti dagli incassi dei biglietti. Al 30 giugno 2008 risultano pagate rate comprensive di interessi per complessivi Euro 28,1 milioni e il debito residuo attualizzato ammonta a complessivi Euro 76,8 milioni. Sulla base di quanto previsto dai piani della SS Lazio SpA, gli amministratori ritengono che essa sia in grado di far fronte ai propri impegni finanziari, ivi inclusi quelli derivanti dalla dilazione concessa dal fisco. 2) gli amministratori ritengono che sussistano condizioni di incertezza in merito all applicazione dell IRAP alle plusvalenze derivanti dalla cessione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive e pertanto, aderendo anche all impostazione fornita dalla Lega Nazionale Professionisti, ritengono di non dover assoggettare a tassazione ai fini IRAP dette plusvalenze. A tale riguardo, 7

8 come descritto nelle note esplicative, si segnala che in data 23 luglio 2007 la SS Lazio SpA ha ricevuto due avvisi di accertamento aventi ad oggetto, tra l altro, la mancata tassazione ai fini IRAP delle plusvalenze derivanti dalla cessione dei diritti delle prestazioni sportive dei calciatori per le stagioni sportive 2002/2003, 2003/2004 e 2004/2005. La capogruppo ha comunque accantonato tra i fondi per rischi ed oneri un importo equivalente alle potenziali imposte, ai relativi interessi e alle sanzioni. 3) Come indicato nelle note esplicative al bilancio della società, la voce partecipazione in società controllate si riferisce alla società SS Lazio marketing & Communication SpA, società alla quale in data 29 settembre 2006 la SS Lazio SpA ha conferito il ramo d azienda commerciale per un valore determinato in Euro 95,4 milioni. La società redige il bilancio consolidato e nel prospetto di raccordo tra il bilancio separato e il bilancio consolidato sono evidenziati gli effetti dell eliminazione, in quest ultimo, della relativa plusvalenza da conferimento. 4) Si segnala che, come evidenziato nella relazione sulla gestione, in data 13 febbraio 2008 la SS Lazio SpA ha raggiunto un accordo transattivo con un istituto di credito per la definizione complessiva di tutte le posizioni pendenti nei confronti dello stesso. A seguito della transazione, la capogruppo ha registrato un provento complessivo di Euro 5,1 milioni. - La Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato della S.S. Lazio S.p.A. riporta i medesimi richiami di cui ai punti 1, 2 e 4 sopra illustrati. Con riguardo al primo richiamo d informativa, il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che la società da un lato ha regolarmente versato nei termini tutte le rate finora previste dal piano di rateizzazione del debito suddetto e dall altro ha anticipato il pagamento di n. 1 rata in scadenza il 1 aprile 2009, per un importo pari a /mil. 5,52. Peraltro, il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che i piani d impresa formulati dal Consiglio di Gestione, attentamente valutati anche con riferimento all andamento attuale e prospettico della gestione, permettono di ritenere ragionevolmente che la Società sarà in grado di adempiere regolarmente ai propri impegni. Con riguardo al secondo richiamo d informativa, il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che la SS Lazio SpA, non ritiene di 8

9 essere assoggettata a tali imposte. Infatti, attesa la rilevanza nazionale del problema, la Lega Calcio ha chiesto un parere pro veritate al prof. Giovanni Marongiu, illustre fiscalista ed ex Sottosegretario alle Finanze, il quale ha concluso per l'infondatezza della richiesta fiscale, trattandosi di ricavi straordinari che esulano dalla gestione corrente delle società. La S.S. Lazio S.p.A. ha depositato ricorso dinanzi al Giudice Tributario avverso gli accertamenti fiscali e rimarrà in attesa dell'esito; comunque ha provveduto ai dovuti accantonamenti in bilancio. Quanto al terzo richiamo d informativa, il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che il valore della partecipazione totalitaria detenuta dalla SS Lazio nella SS Lazio Marketing & Communication è stato sottoposto al test di impairment, con il supporto di perizia di illustre esperto, professore ordinario di Economia Aziendale, dal quale risulta non solo che non sussiste alcuna riduzione di valore della partecipazione stessa ai fini del bilancio separato della SS Lazio, ma anche che il valore recuperabile della Cash Generating Unit SS Lazio Marketing & Communication è superiore al valore contabile della partecipazione detenuta nel bilancio separato della SS Lazio. Quanto al quarto richiamo d informativa, il Consiglio di Sorveglianza rimanda a quanto ampiamente illustrato nel Bilancio. - Il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che il risultato dell esercizio 1 luglio giugno 2008, mostra: - per la S.S. Lazio S.p.A., un utile di Euro 6,26 milioni (cui corrisponde un utile lordo di Euro 21,33 milioni) ; - per il Gruppo S.S. Lazio, un utile di Euro 13,76 milioni (cui corrisponde un utile lordo di Euro 28,91 milioni); - Il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che il Patrimonio Netto al 30 giugno 2008, risulta: - per la S.S. Lazio S.p.A., positivo per Euro 80,75 milioni; - per il Gruppo S.S. Lazio, negativo per Euro 9,83 milioni. Si rileva che la sussistenza di un patrimonio netto consolidato negativo rappresenta evento estraneo alla previsione di cui all art del Codice Civile e pertanto non richiede intervento alcuno. - Il Consiglio di Sorveglianza ha approvato nel corso della seduta del 24 ottobre 2008 i bilanci separato e consolidato 9

10 dell esercizio chiuso al 30 giugno 2008 e condivide le proposta di destinazione dell utile d esercizio della S.S. Lazio S.p.A. presentata dal Consiglio di Gestione e sottoposta alla Vostra approvazione, articolata come segue: - destinazione del 5%, pari a Euro ,00 alla riserva legale; - destinazione del 10%, pari a Euro ,00 ad un apposita riserva destinata al sostenimento di scuole giovanili di addestramento e formazione tecnica; - destinazione di Euro ,00 alla riserva per utili su cambi; - per il residuo di Euro ,00 a nuovo. Roma, lì 27 ottobre 2008 Per il Consiglio di Sorveglianza Prof. Corrado Caruso 10