CONTRATTO DI PRESTAZIONE DI SERVIZI TRA

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1 CONTRATTO DI PRESTAZIONE DI SERVIZI TRA BORSA ITALIANA S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, qui rappresentata da munito dei necessari poteri (di seguito, «Borsa Italiana»), E, con sede legale in, Via.., qui rappresentata da in qualità di. [ovvero Sig... con domicilio in.] Codice fiscale/partita IVA.. (di seguito il «Contraente»), la Borsa Italiana e il Contraente qui di seguito definiti singolarmente la «Parte» e congiuntamente le «Parti». PREMESSO CHE A) Borsa Italiana organizza e gestisce il mercato di Borsa, il mercato MTAX, il mercato Expandi, il mercato di borsa per la negoziazione degli strumenti finanziari previsti dall art. 1, comma 2, lettere f) e i) del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (di seguito il Mercato Idem ) in conformità al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana (di seguito, come sino ad oggi modificato o integrato, Il Regolamento dei Mercati ) nonché alle rispettive Istruzioni; B) il Regolamento dei Mercati prevede all articolo che il regolare funzionamento dei Mercati sia garantito subordinando l ammissione alle negoziazioni degli Operatori ad un accertamento sulla sussistenza di varie condizioni, tra le quali l adeguatezza dei sistemi tecnologici da essi utilizzati e la loro compatibilità con i sistemi di negoziazione e di informativa così come descritti nell Allegato 1, predisposti da Borsa Italiana per il funzionamento dei Mercati (di seguito i Sistemi ), e all articolo che gli Operatori devono assicurare la permanenza nel tempo di tali condizioni; C) il Regolamento dei Mercati prevede all articolo che gli Operatori ai fini del requisito di cui all articolo 3.1.3, comma 1, lettera d) del Regolamento dei Mercati possono avvalersi di soggetti terzi che abbiano stipulato apposito contratto con Borsa Italiana per la fornitura dei sistemi periferici di accesso ai mercati situati presso la propria sede, nonché dei sistemi di comunicazione di cui all Allegato 1 (di seguito l Infrastruttura Tecnologica di Accesso ai Mercati ) e che prestino agli Operatori servizi di sviluppo, manutenzione e gestione di tale infrastruttura (di seguito i Centri Servizi ); D) il Contraente in data.. ha presentato domanda di ammissione alle negoziazioni sui seguenti mercati (barrare le caselle interessate): Mercato telematico azionario (MTA) e mercato Expandi; Mercato telematico dei securitised derivatives (SEDEX); Mercato After Hours (TAH);;

2 Mercato telematico delle obbligazioni e dei titoli di Stato (MOT); Mercato telematico delle euro-obbligazioni, delle obbligazioni di emittenti esteri e delle asset backed securities (EuroMOT); Mercato degli strumenti derivati (IDEM); Mercato MTAX; Mercato After Hours MTAX (TAHX) (di seguito congiuntamente definiti come i Mercati ); E) con il presente contratto (di seguito il Contratto ), le Parti intendono pattuire le condizioni e le modalità di fruizione dei servizi resi agli Operatori da Borsa Italiana; TUTTO CIÒ PREMESSO, le Parti convengono quanto segue. ARTICOLO 1: PREMESSE, ALLEGATI E DEFINIZIONI 1.1 Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto con forza e valore di patto, e sono pienamente vincolanti fra le Parti, i loro successori e/o aventi causa. 1.2 Ove non diversamente definiti, nel presente Contratto, i termini con la lettera maiuscola avranno il significato ad essi attribuito dall articolo 1.3 del Regolamento dei Mercati. ARTICOLO 2: OGGETTO 2.1 Il presente Contratto regola le condizioni alle quali Borsa Italiana si impegna a prestare i servizi informatici e telematici relativi alle negoziazioni sui Mercati nonché gli altri servizi a ciò strumentali, come identificati nell Allegato 1 al presente Contratto (di seguito congiuntamente definiti come i Servizi ). 2.2 Il Contraente prende atto che nell ipotesi in cui si avvalga di un Centro Servizi, la fornitura da parte di Borsa Italiana dell Infrastruttura Tecnologica di Accesso ai Mercati di cui all Allegato 1 avverrà nei confronti del Centro Servizi in forza di apposito contratto tra Borsa Italiana e il Centro Servizi, coerentemente con il modello di servizi adottato. ARTICOLO 3: PRESTAZIONI DI BORSA ITALIANA 3.1 I servizi verranno prestati da Borsa Italiana al Contraente in conformità al presente Contratto, del Regolamento dei Mercati, alle Istruzioni, alle specifiche funzionali dei Mercati e alle specifiche tecniche di interfaccia dei Mercati disponibili sul sito (di seguito le Specifiche Funzionali e Tecniche ). Le obbligazioni di Borsa Italiana ai sensi del presente Contratto costituiscono obbligazioni di mezzi. 3.2 Borsa Italiana fornirà al Contraente l Infrastruttura Tecnologica di Accesso ai Mercati nonché il supporto necessario affinché il Contraente possa connettere le proprie apparecchiature (hardware e software) ai sistemi centrali di cui all Allegato 1 ed in

3 conformità a quanto indicato nel medesimo Allegato 1, del Regolamento dei Mercati, alle Istruzioni e alle Specifiche Funzionali e Tecniche e a quanto indicato di tempo in tempo da Borsa Italiana, restando inteso che la realizzazione di tutte le attività necessarie per la connessione delle apparecchiature del Contraente all Infrastruttura Tecnologica di Accesso ai Mercati è di esclusiva responsabilità e avverrà ad esclusivo costo del Contraente. 3.3 Il Contraente dichiara di ben conoscere il Sistema nella sua attuale configurazione e prende atto, dichiarando il proprio accordo, (i) che Borsa Italiana potrà modificare di volta in volta le modalità tecniche, funzionali, amministrative ed operative di prestazione dei Servizi stessi, anche per effetto di emendamenti o integrazioni del Regolamento dei Mercati, delle Istruzioni e delle Specifiche Funzionali e Tecniche, e (ii) che Borsa Italiana comunicherà al Contraente le predette eventuali modifiche con almeno 5 (cinque) giorni lavorativi di preavviso rispetto all entrata in vigore della stessa, preavviso che potrà essere ridotto sino ad un minimo di 2 (due) giorni lavorativi in caso di urgenza. 3.4 Senza pregiudizio di quanto previsto nell art del Regolamento dei Mercati, qualora la prestazione dei servizi sia interrotta, sospesa, ritardata o comunque oggetto di anomalie a causa di motivi tecnici riguardanti il Sistema ovvero a causa del superamento dei normali volumi di negoziazione, Borsa Italiana si adopererà al fine di fare quanto necessario per superare gli inconvenienti. Per normali volumi di negoziazione si intende la media registrata nei tre mesi precedenti il verificarsi dell evento del numero di contratti conclusi o delle pdn tenuto anche conto della loro concentrazione nelle fasce orarie di ciascun giorno di borsa relativamente al Contraente e ai Sistemi. Resta inteso che qualora tali eventi siano imputabili a motivi tecnici riguardanti le apparecchiature (hardware e software) utilizzate dal Contraente per connettersi ai Sistemi, il Contraente sarà tenuto ad eliminare al più presto le cause. Le Parti comunque si impegnano, nell ambito delle rispettive competenze, a collaborare al fine di individuare le cause delle interruzioni, sospensioni, ritardi o anomalie. 3.5 Fermo restando quanto previsto dagli articoli 4.1.4, comma 5, 4.2.3, comma 10, 4.3.4, comma 5 e 4.7.5, comma 13, del Regolamento dei Mercati, il Contraente riconosce e accetta che Borsa Italiana, al fine di salvaguardare il normale e regolare funzionamento dei Mercati, ha la facoltà di limitare il numero di collegamenti di ciascun operatore, o di specifiche categorie di operatori, ai Sistemi. 3.6 Borsa Italiana è responsabile della corretta elaborazione e trasmissione dei dati e delle informazioni inseriti da terzi nei Sistemi o formatisi sul Mercato. Le Parti si danno atto che non rientra tra le obbligazioni di Borsa Italiana il controllo della veridicità, accuratezza e completezza dei dati e delle informazioni forniti da terzi che siano trasmessi al Contraente attraverso i Sistemi o comunque resi disponibili al Contraente nell ambito dell erogazione dei Servizi. 3.7 Il Contraente prende atto che Borsa Italiana ha la facoltà di avvalersi, per la prestazione dei Servizi, di soggetti terzi che la stessa designerà con apposite comunicazioni, restando inteso che in ogni caso il rapporto contrattuale intercorre esclusivamente tra il Contraente e Borsa Italiana. ARTICOLO 4: OBBLIGHI DEGLI OPERATORI

4 Senza pregiudizio di quanto ulteriormente disposto del Regolamento dei Mercati, ivi incluse a titolo meramente esemplificativo le disposizioni di cui al Titolo 3.2 degli stessi, il Contraente si impegna a: (i) rispettare del Regolamento dei Mercati, le Istruzioni, le Specifiche Funzionali e Tecniche e a mantenersi aggiornato, anche attraverso le comunicazioni di borsa, circa le eventuali modifiche di tali documenti, con particolare riguardo alle caratteristiche tecniche e funzionali dei Mercati e dei Servizi; (ii) informare Borsa Italiana, in tempo utile affinché la stessa, al fine di garantire il regolare funzionamento dei Mercati, possa porre in essere gli interventi correttivi eventualmente necessari, in merito ad ogni inconveniente o anomalia operativa derivante da problemi di natura tecnica, o a qualunque altro evento che abbia determinato o possa determinare la mancata o inesatta prestazione dei Servizi; (iii) fermo restando quanto previsto dall art , comma 1, lettera c) e comma 2 del Regolamento dei Mercati, e quanto necessario per garantire il buon funzionamento dei Mercati, qualora riceva una richiesta in tal senso da Borsa Italiana, cooperare con la stessa, o con i soggetti terzi da questa designati, anche permettendo l accesso dei loro dipendenti o ausiliari ai propri locali, al fine di consentire (a) la realizzazione di tutti gli interventi sulle apparecchiature (hardware e software) utilizzate dal Contraente che siano necessari per assicurare il regolare funzionamento dei Mercati; (b) lo svolgimento di indagini di customer satisfaction, previo accordo con il Contraente sul giorno e l ora dell accesso; (c) l effettuazione di operazioni di collaudo delle procedure di avviamento e di verifica del funzionamento del sistema di disaster recovery di pertinenza di Borsa Italiana; (iv) fatta eccezione per i dati e le informazioni immessi dal Contraente nei Mercati per effetto delle negoziazioni da esso effettuate e dei quali lo stesso mantiene la più ampia disponibilità, utilizzare le informazioni ed i dati trasmessi al Contraente attraverso i Sistemi o comunque resi disponibili allo stesso nell ambito dell erogazione dei Servizi, esclusivamente per lo svolgimento delle attività di negoziazione; resta pertanto escluso il diritto di copiare, registrare, riprodurre, trasferire a terzi - ivi inclusi i clienti interconnessi ex art , comma 1, lettera a), del Regolamento dei Mercati - commercializzare ovvero sfruttare economicamente in altro modo tali dati e informazioni. A parziale deroga di quanto previsto al precedente capoverso, il Contraente ha facoltà di fornire ai suoi clienti che siano inteconnessi ai Mercati e al contempo siano investitori professionali di cui all art. 30 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, solo i dati e le informazioni necessarie alla negoziazione, restando comunque escluso il diritto del soggetto interconnesso di copiare, registrare, riprodurre, trasferire a terzi, commercializzare ovvero sfruttare economicamente in altro modo tali dati e informazioni. (v) rispettare i diritti di proprietà di Borsa Italiana sui dati trasmessi attraverso i Sistemi e sui marchi da essa registrati o utilizzati; (vi) senza pregiudizio dell obbligo di Borsa Italiana di risarcire al Contraente i danni eventualmente subiti per effetto di inadempienze da parte di Borsa Italiana alle proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto, manlevare e tenere indenne Borsa Italiana da qualsiasi danno o costo da essa subito, anche a seguito di azioni promosse da terzi, ivi inclusi i Centri Servizi, per fatti inerenti all esecuzione del presente Contratto e/o per effetto di atti o comportamenti posti in essere dal Contraente in violazione dei propri obblighi ai sensi del Regolamento dei Mercati, delle Istruzioni, delle Specifiche

5 Tecniche e Funzionali, delle altre disposizioni o provvedimenti di Borsa Italiana e del presente Contratto; (vii) utilizzare l Infrastruttura Tecnologica di Accesso ai Mercati conformemente del Regolamento dei Mercati, alle Istruzioni e alle Specifiche Tecniche e Funzionali e, in caso di utilizzo di Centro Servizi, assicurarsi il corretto utilizzo da parte di quest ultimo dell Infrastruttura Tecnologica di Accesso ai Mercati. Resta inteso che il Contraente rimane l unico responsabile nei confronti di Borsa Italiana dell utilizzo dell Infrastruttura Tecnologica di Accesso ai Mercati installata presso il Centro Servizi; (viii)ove il Contraente si avvalga di un Centro Servizi, sottoscrivere con il Centro Servizi, prima dell avvio in produzione dei Servizi, contratti conformi a quanto previsto nei criteri per la partecipazione degli operatori ai mercati, e, a richiesta di Borsa Italiana, fornire alla stessa copia di tale/i contratto/i; (ix) utilizzare i software di base e applicativi inerenti ai Servizi, nonché la relativa documentazione forniti da Borsa Italiana, esclusivamente per lo svolgimento delle attività connesse alla partecipazione ai Mercati. Resta pertanto escluso il diritto di modificare, adattare, copiare, decompilare, fare reverse engineering, trasferire in qualunque modo a terzi ivi inclusi i clienti interconnessi di cui agli articoli 3.2.4, comma 1, lettera a) del Regolamento dei Mercati commercializzare ovvero sfruttare economicamente in altro modo tali software e la relativa documentazione. Resta inteso che il Contraente potrà effettuare una copia dei software e della relativa documentazione esclusivamente ai fini di back up. Per quanto riguarda il Mercato IDEM, il Contraente si impegna al rispetto degli ulteriori obblighi di cui all Allegato 2 che dichiara di ben conoscere ed accettare. ARTICOLO 5: CORRISPETTIVO 5.1 Il Contraente corrisponderà a Borsa Italiana quale corrispettivo, ai sensi degli articoli 3.2.1, comma 4, del Regolamento dei Mercati, gli ammontari indicati nell Allegato Tali corrispettivi saranno liquidati mediante addebito diretto su conto corrente bancario con valuta fissa 30 (trenta) gg data fattura. A tal fine l operatore entro 10 (dieci) giorni dalla firma del presente contratto dovrà autorizzare la propria banca al pagamento automatico delle fatture emesse da Borsa Italiana. Per i contraenti aventi sede legale all estero per i quali tali modalità di pagamento non fossero tecnicamente applicabili, i corrispettivi dovranno essere saldati tramite bonifico bancario 30 (trenta) gg data fattura presso le coordinate bancarie indicate nell Allegato 3. Le Parti si danno reciprocamente atto che è ricompresa nei corrispettivi di cui sopra la remunerazione per le attività di supporto di Borsa Italiana di cui all articolo 3.2 che precede. 5.3 Salvo quanto previsto dagli articoli 3.3.1, comma 3, del Regolamento dei Mercati, qualora il Contraente non provveda al pagamento dei corrispettivi entro i termini indicati nell Allegato 3 di cui al precedente art. 5.2, sui relativi ammontari decorreranno automaticamente, senza necessità di intimazione scritta, interessi di mora ad un tasso annuo pari all EURIBOR a 3 (tre) mesi aumentato di 2 punti percentuali. Qualora l inadempimento del Contraente si protragga per più di 3 (tre) mesi il presente Contratto sarà automaticamente risolto, ai sensi e per gli effetti dell art c.c., a seguito di

6 comunicazione di Borsa Italiana al Contraente di volersi avvalere di questa disposizione. 5.4 Il Contraente non potrà opporre eccezioni di sorta, anche qualora si verifichino interruzioni o sospensioni delle negoziazioni al fine di evitare o ritardare il pagamento dei corrispettivi di cui all art. 5.1 che precede. 5.5 Le Parti si danno atto che, ove non diversamente previsto, i predetti corrispettivi beneficiano dell esenzione dall IVA ai sensi dell art. 10 comma 4 del DPR. N. 633 del e successive modificazioni e delle risoluzioni ministeriali n del e n. 150/E del Resta inteso che qualora detta esenzione dovesse venir meno, i corrispettivi verranno rideterminati applicando agli stessi l IVA sulla base delle aliquote correnti. 5.6 Borsa Italiana ha diritto di modificare i corrispettivi di cui all art. 5.1 che precede, nei termini di cui agli articoli del Regolamento dei Mercati, dandone comunicazione agli Operatori con preavviso di almeno 30 (trenta) giorni di calendario dall entrata in vigore dei nuovi corrispettivi (salvo che la modifica non risulti essere più favorevole per gli Operatori), secondo le modalità indicate nell art. 8.5 del presente Contratto, senza pregiudizio del diritto del Contraente di chiedere l esclusione dalle negoziazioni e pertanto di recedere dal presente Contratto. ARTICOLO 6: LIMITAZIONI DI RESPONSABILITA, FORZA MAGGIORE E CASO FORTUITO 6.1 Borsa Italiana è responsabile dei danni di natura contrattuale ed extracontrattuale esclusivamente quando questi costituiscono conseguenza immediata e diretta di comportamenti determinati da dolo o colpa grave e limitatamente ai danni prevedibili alla data di stipulazione del presente Contratto, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i danni derivanti dalla perdita di opportunità di affari o di clientela o dal mancato conseguimento di utili. 6.2 Il Contraente dovrà comunicare a Borsa Italiana, a pena di decadenza, ogni pretesa di risarcimento entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal giorno in cui il Contraente ha avuto conoscenza, o avrebbe dovuto avere conoscenza usando l ordinaria diligenza, del prodursi dell evento dannoso, fornendo contestualmente una precisa indicazione delle circostanze nelle quali l evento dannoso ed i danni si sono prodotti. La relativa documentazione di supporto dovrà essere comunicata a Borsa Italiana, entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi dal giorno in cui il Contraente ha avuto conoscenza, o avrebbe dovuto avere conoscenza usando l ordinaria diligenza, del prodursi dell evento dannoso. Nel caso di richieste di risarcimento conseguenti ad azioni di terzi, Borsa Italiana avrà diritto di partecipare a proprie spese, con legali o consulenti di propria scelta, alla difesa in relazione a ogni pretesa, azione o procedimento iniziato contro il Contraente, restando inteso che nessuna transazione o rinuncia potrà essere effettuata senza il consenso di Borsa Italiana. 6.3 Le Parti si danno reciprocamente atto che non sussisterà alcuna responsabilità di Borsa Italiana per inadempimenti dovuti a forza maggiore, o a caso fortuito, o ad eventi comunque al di fuori del controllo di Borsa Italiana, quali a titolo meramente esemplificativo, guerre, sommosse, terremoti, inondazioni, incendi, scioperi (anche aziendali), interruzioni della erogazione di energia elettrica o nella fornitura delle linee

7 dedicate di trasporto dati facenti parte dei Sistemi quando tali interruzioni siano imputabili esclusivamente al comportamento di terzi. ARTICOLO 7: DURATA 7.1 Il Contratto ha validità dalla data di presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni e, senza pregiudizio di quanto disposto dal comma 2 degli articoli e comma 5 degli articoli del Regolamento dei Mercati, cesserà di produrre i suoi effetti al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) esclusione del Contraente dalle negoziazioni nei Mercati a seguito di provvedimento emanato da Borsa Italiana nei casi previsti dal Regolamento dei Mercati; (ii) venire meno di uno o più Mercati per chiusura, revoca dell autorizzazione o qualunque altra causa. 7.2 Resta inteso che qualora l esclusione abbia luogo con riferimento ad alcuni soltanto dei Mercati nei quali il Contraente sia stato ammesso ad operare, il Contratto continuerà ad essere efficace per quanto concerne la prestazione degli altri Servizi negli altri Mercati. 7.3 Lo scioglimento del Contratto ai sensi del presente articolo non sarà in alcun modo di pregiudizio a qualsiasi altro diritto o rimedio al quale una Parte abbia titolo in base a questo Contratto, o a norme di legge di generale applicazione, né pregiudicherà alcun diritto o obbligo di una Parte che sia già sorto alla data di scioglimento. ARTICOLO 8: CLAUSOLE GENERALI 8.1 L invalidità o la nullità di una o più delle clausole del presente Contratto non comprometterà la validità delle rimanenti clausole che conserveranno in ogni caso pieno vigore ed efficacia. 8.2 Il presente Contratto ed i diritti e gli obblighi da esso derivanti in capo alle Parti non potranno essere ceduti a terzi. 8.3 Il mancato o il ritardato esercizio di uno dei diritti spettanti ad una Parte ai sensi del presente Contratto non può essere considerato come rinuncia a tali diritti. 8.4 Il presente Contratto viene redatto in due originali in lingua italiana. [per la versione inglese: il presente Contratto viene redatto in due originali in lingua inglese che costituiscono la traduzione della versione in lingua italiana delle condizioni generali di contratto, copia delle quali è stata consegnata al Contraente. Resta inteso che in caso di conflitto tra le due versioni linguistiche, prevarrà la versione italiana.] 8.5 Ogni comunicazione o notifica da effettuarsi ai sensi del presente Contratto, dovrà essere effettuata per iscritto e consegnata a mano (anche a mezzo corriere), ovvero trasmessa per lettera raccomandata A.R., o via telefax, o per posta prioritaria ai seguenti indirizzi, o a quelli successivamente indicati per iscritto con le stesse modalità da ciascuna delle Parti all altra: - Borsa Italiana S.p.A., Ufficio Membership, Piazza Affari n. 6, Milano (Fax:..)

8 ( ..) - Il Contraente. - Via. - Città.. - Ufficio. - Referente per la gestione amministrativa del contratto e delle fatture (Tel.:. ) (Fax:...) ( ..) Le comunicazioni si intenderanno ricevute alla data di sottoscrizione della ricevuta di avvenuta consegna (se effettuate mediante consegna a mano), ovvero nel momento in cui giungeranno all indirizzo del destinatario (se effettuate mediante lettera raccomandata A.R. o per posta prioritaria) o alla data risultante dalla ricevuta di trasmissione dell apparecchio (se effettuate mediante telefax). Le comunicazioni effettuate a mezzo saranno considerate valide ed efficaci solo se confermate prontamente con uno dei mezzi sopraindicati. ARTICOLO 9: LEGGE APPLICABILE Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana. ARTICOLO 10: CONTROVERSIE Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al presente Contratto saranno risolte in conformità a quanto stabilito agli artt. 7.2, 7.3, 7.4 e 7.5 del Regolamento dei Mercati che qui si intendono integralmente richiamati. Borsa Italiana S.p.A. Data Timbro e firma Contraente Si approvano specificamente, ai sensi e per gli effetti degli artt e 1342 del codice civile le seguenti clausole del Contratto: 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3,7, (oggetto e limitazioni della responsabilità di Borsa Italiana) 6.1, 6.3 e 4 (iii) 3.4 (facoltà di Borsa Italiana di interrompere o sospendere le negoziazioni) 4(iv) 4(v) (limitazioni all utilizzo di informazioni o dati) 4(vi) 4 (vii) (obbligo di manleva e indennizzo) 4(viii) (diritti di proprietà intellettuale) 5.1, 5.2 (modalità di pagamento) 5.3 (decorrenza degli interessi moratori) 5.4 (solve et repete) 5.6 (diritto della Borsa Italiana di modifica dei corrispettivi) 6.2 (termine di decadenza)

9 7.1 (durata) 8.2 (divieto di cessione) 10 (clausola compromissoria e deroga alla competenza dell autorità giudiziaria) Allegato 1 (omissis) Allegato 2 (omissis) Allegato 3 (omissis) Data Timbro e firma Contraente