Regolamento Virtual Data Room

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1 Regolamento Virtual Data Room Le seguenti regole indicano la modalità con cui i soggetti partecipanti alla procedura di cessione di una quota del capitale sociale della SO.G.AER S.p.A. detenuta dalla Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Cagliari (di seguito i Potenziali Acquirenti ) potranno accedere alla Data Room, allestita in forma digitale. In relazione al Vostro accesso alla Virtual Data Room, Vi impegnate ad assicurare che tali regole saranno rispettate e confermate puntualmente, inviandoci copia della presente debitamente firmata tramite entro il 3 ottobre 2011 allo Studio Legale Ghia ([email protected]) e alla EnVent S.p.A. ([email protected]). La copia originale, completata e sottoscritta, dovrà essere inviata all Advisor Finanziario all indirizzo EnVent S.p.A., via Barberini Roma, all attenzione della Dott.ssa Francesca Martino, entro il 10 ottobre I documenti messi a disposizione in formato elettronico in Virtual Data Room (di seguito definiti le Informazioni ) si riferiscono alla procedura (di seguito la Procedura ) di cessione di una quota del capitale sociale della SO.G.AER S.p.A. (di seguito la Società ) detenuta dalla Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Cagliari (di seguito la Camera ) e sono resi disponibili secondo i termini specificati nel presente Regolamento di Virtual Data Room (di seguito il Regolamento ) e nei relativi allegati che ne costituiscono parte essenziale ed integrante. 1. Modalità di accesso alla Virtual Data Room L accesso alla Virtual Data Room, previa autenticazione all indirizzo internet dedicato ( sarà consentito secondo le modalità specificamente indicate all allegato 1 del presente Regolamento. Al fine di ottenere l accesso alla Virtual Data Room, dovrete fornire il nome, il cognome, la società/studio, il ruolo ricoperto, i contatti telefonici e l indirizzo di ogni persona per la quale è richiesto l accesso alla Virtual Data Room. Tale richiesta di accesso dovrà essere redatta utilizzando la scheda di cui all allegato 2 in fondo al presente Regolamento della Virtual Data Room. Nell accedere alla Virtual Data Room ogni visitatore accetta di essere legato ai termini dell impegno alla riservatezza sottoscritto dal Vostro rappresentante legale (di qui innanzi Impegno alla Riservatezza ), e alle indicazioni riportate nel presente Regolamento. L accesso alla Virtual Data Room avverrà tramite apposite User ID e Password che consentiranno agli utenti della Virtual Data Room (di seguito anche gli Utenti ) la visualizzazione dei documenti immessi e l utilizzo di una procedura per domande integrative Q & A attraverso la quale i soggetti interessati potranno richiedere chiarimenti sempre secondo i termini dell Impegno alla Riservatezza da Voi sottoscritto. 1

2 Gli Utenti dovranno conformarsi a qualsiasi ragionevole norma di sicurezza e di procedura richieste nel corso della Virtual Data Room. L accesso alla Virtual Data Room avverrà a cura, spese e rischi, giuridici ed economici, esclusivi del soggetto partecipante, Potenziale Acquirente e/o Utente. 2. Documentazione Le Informazioni saranno rese disponibili in lingua italiana ovvero nella lingua in cui esse sono state originariamente redatte nel caso di documenti in lingue diverse dall italiano. Nessuna traduzione sarà resa disponibile. Le Informazioni presenti nella Virtual Data Room sono in formato.pdf, fatta comunque salva la possibilità della Società, della Camera, dello Studio Legale Ghia e/o della EnVent S.p.A. di provvedere al caricamento in Virtual Data Room di documenti in altri formati. Pertanto, agli Utenti potrà essere richiesta l installazione di Adobe Acrobat Reader qualora tale programma non fosse già installato sul computer o sul diverso strumento utilizzato dall Utente per l accesso alla Virtual Data Room. In caso di dubbi, si suggerisce agli Utenti di contattare i propri tecnici informatici. La Società, la Camera, lo Studio Legale Ghia, la EnVent S.p.A. e/o il Provider o i loro direttori, soci, partners, dirigenti, affiliati, dipendenti, rappresentanti, agenti, collaboratori o consulenti non assumono alcuna responsabilità in relazione a danni che gli Utenti potrebbero subire a causa del download o dell installazione di software richiesti per la visualizzazione di documentazione presente in Virtual Data Room. Durante il periodo di apertura, ulteriore documentazione potrà essere aggiunta e documenti già esistenti in Virtual Data Room potranno essere oggetto di aggiornamento. L indice delle Informazioni contenute nella Virtual Data Room verrà messo a disposizione all interno della stessa in versione stampabile. 3. Condotta La Virtual Data Room conterrà documentazione avente a oggetto Informazioni Riservate e sarà suddivisa in diverse cartelle virtuali. Nessun documento presente in Virtual Data Room potrà essere scaricato, stampato e/o riprodotto, eccetto alcuni appositamente resi disponibili. Le eventuali richieste degli Utenti concernenti la possibilità di scaricare, stampare e/o riprodurre documenti immessi nella Virtual Data Room dovranno essere presentate per iscritto - mediante modalità Q & A - al rappresentante dello Studio Legale Ghia e della EnVent S.p.A., il quale procederà al rilascio della necessaria autorizzazione scritta ove ritenuto opportuno. Non saranno prese in considerazione richieste formulate in altro modo. Nessun documento in Virtual Data Room può essere alterato o modificato (compreso il cambiamento della sequenza) danneggiato o distrutto in qualsiasi modo. 2

3 4. Gestione delle Domande Procedura Q & A Le domande concernenti le Informazioni contenute nella Virtual Data Room dovranno essere sottoposte esclusivamente tramite il sistema on-line. Tali domande potranno essere di natura generica o far espresso riferimento a un documento o cartella. Le domande dovranno essere redatte in lingua italiana o in lingua inglese. La Società, la Camera, lo Studio Legale Ghia e la EnVent S.p.A. valuteranno se opportuno rispondere a ciascuna delle domande provvedendo a redigere una risposta in tempi ragionevoli e a renderla disponibile a tutti gli Utenti. I Potenziali Acquirenti e gli Utenti si impegnano a non contattare direttamente o indirettamente direttori, soci, partners, dirigenti, affiliati, dipendenti, rappresentanti, agenti, collaboratori o consulenti della Società e/o della Camera per domande inerenti la documentazione e/o la Procedura. 5. Responsabilità L accesso alla Virtual Data Room ed alle relative Informazioni non darà luogo a diritti di alcun genere a favore di coloro che vi sono stati ammessi, né comporta per la Camera, la Società, lo Studio Legale Ghia o la EnVent S.p.A., né per i loro direttori, soci, partners, dirigenti, affiliati, dipendenti, rappresentanti, agenti, collaboratori o consulenti l assunzione di responsabilità di alcun genere, neppure a titolo precontrattuale e/o extracontrattuale. Resta fermo che la Camera, la Società, lo Studio Legale Ghia e/o la Envent S.p.A. non prestano alcuna garanzia e non accettano alcuna responsabilità in ordine alla completezza, correttezza e accuratezza della documentazione disponibile in Virtual Data Room e/o delle Informazioni fornite o scambiate e non prestano alcuna garanzia e non accettano alcuna responsabilità in ordine all uso che qualsiasi eventuale destinatario farà delle stesse. Resta altresì inteso che né la Camera, né la Società, né lo Studio Legale Ghia né la Envent S.p.A. prestano alcuna garanzia circa l immutabilità ed invariabilità delle Informazioni fornite nel corso della Virtual Data Room o della Procedura successivamente alla loro messa a disposizione. Le valutazioni della documentazione e delle Informazioni relative alla Virtual Data Room, il relativo esame e le decisioni assunte in conseguenza (o meno) di tale documentazione o Informazioni rimangono nella piena autonomia e disponibilità discrezionale (per efficienza, economicità, opportunità o convenienza di qualunque genere) di ciascun Potenziale Acquirente; il tutto senza che detto Potenziale Acquirente possa avere nulla a pretendere nei confronti della Camera, della Società, dello Studio Legale Ghia e/o di EnVent S.p.A. in relazione a simili valutazioni o decisioni. 6. Riservatezza L accesso alle Informazioni è soggetto alle condizioni enunciate nell Impegno alla Riservatezza da Voi sottoscritto. 3

4 Le Informazioni sono rigorosamente confidenziali e costituiscono Informazioni Riservate (così come definite nell Accordo di Riservatezza da Voi sottoscritto) e vengono rese disponibili a Voi o al Vostro consulente economico, finanziario e/o giuridico per Vostro uso esclusivo e al solo fine di assistervi nella decisione di formulare o meno una formale offerta per l acquisizione di una quota del capitale sociale della SO.G.AER S.p.A. detenuta dalla Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Cagliari. Senza il consenso scritto dello Studio Legale Ghia o di EnVent S.p.A., le Informazioni non possono essere pubblicate, riprodotte, copiate o divulgate a qualsiasi persona diversa dai Vostri consulenti professionisti che hanno necessità di conoscerle e che sono in ogni caso informati circa la loro confidenzialità e riservatezza, né possono essere utilizzate per fini diversi dall acquisto delle azioni. Qualora le Informazioni (a seguito di inadempimento di colui che le riceve) entrassero nella disponibilità di terzi senza la preventiva autorizzazione scritta dello Studio Legale Ghia e/o di EnVent S.p.A., colui che le ha legalmente ricevute dovrà indennizzare la Camera e/o la Società per qualsiasi danno, perdita o altro costo derivante da tale fatto. EssendoVi stato consentito l accesso alle Informazioni, concordate che, su richiesta dello Studio Legale Ghia o di EnVent S.p.A., restituirete o provvederete alla restituzione delle suddette Informazioni, di eventuali ulteriori notizie e del materiale inviatovi o resovi disponibile in relazione alla cessione della quota del capitale sociale de qua, senza conservare alcuna copia in qualunque forma e su qualunque supporto; distruggerete qualsiasi nota, analisi, memoranda o altri tipi di informazioni di qualsiasi genere preparate da Voi o per Vostro conto nei limiti in cui siano basati sulle predette Informazioni o contengano parte di esse, secondo quanto da Voi sottoscritto nell Impegno alla Riservatezza. Le Informazioni non costituiscono una proposta della Camera, della Società, dello Studio Legale Ghia o di EnVent S.p.A. o dei loro direttori, soci, partners, dirigenti, affiliati, dipendenti, rappresentanti, agenti, collaboratori o consulenti per l acquisto della quota del capitale sociale della SO.G.AER S.p.A. detenuta dalla Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Cagliari. La possibilità di accedere alla Virtual Data Room e alle Informazioni in essa contenute non costituisce assunzione di alcun obbligo da parte della Camera, della Società, dello Studio Legale Ghia o di EnVent S.p.A. o dei loro direttori, soci, partners, dirigenti, affiliati, dipendenti, rappresentanti, agenti, collaboratori o consulenti nel procedere con l operazione di vendita della quota del capitale sociale della SO.G.AER S.p.A. detenuta dalla Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Cagliari. La Società, la Camera, lo Studio Legale Ghia, EnVent S.p.A. o i loro direttori, soci, partners, dirigenti, affiliati, dipendenti, rappresentanti, agenti, collaboratori o consulenti non assumono la responsabilità o l onere, a qualsivoglia titolo, di eventuali costi o spese sostenute da potenziali società interessate in relazione a qualsiasi stima o indagine sulla SO.G.AER S.p.A. o di qualsiasi costo o spesa loro derivante in relazione all operazione in questione. Nel consentire l accesso alle Informazioni la Società, la Camera, lo Studio Legale Ghia, EnVent S.p.A. o i loro dei loro direttori, soci, partners, dirigenti, affiliati, dipendenti, rappresentanti, agenti, collaboratori o consulenti non assumono alcuna obbligazione, nei confronti di colui che è ammesso, a consentire di svolgere ulteriori ricerche sulla SO.G.AER S.p.A. e/o a fornire informazioni aggiuntive, né a proseguire le eventuali trattative e l attività di negoziazione. L accesso alla Virtual Data Room da parte di uno o più Utenti della Vostra società, o vostri consulenti o collaboratori, implicherà completa accettazione da parte della Vostra società e dei suoi rappresentanti di tutti 4

5 i termini e le condizioni del presente Regolamento. La Vostra società con la sottoscrizione del presente Regolamento assicura che ciascun Utente o altro suo rappresentante adempia a tali termini e condizioni. Con la presente accettiamo la regolamentazione sopra descritta. Data:... Società:.. e Firma: 5

6 Allegato 1: L Accesso alla Virtual Data Room L accesso alla Virtual Data Room è subordinato alla registrazione online sul portale dedicato alla Procedura seguendo la istruzioni ivi indicate. La registrazione online consiste nella creazione dell User Account individuale che avviene con la compilazione dei previsti campi obbligatori (scelta del Nome Utente, della Password, ecc.). Il buon esito della registrazione online verrà comunicato con l invio di una all indirizzo di posta elettronica indicato nella fase di registrazione. La registrazione online sul portale dedicato alla Procedura non attribuisce, di per sé, la facoltà di visualizzare i dati riservati. Tale facoltà verrà attribuita dal VDR Manager una volta verificato il rispetto delle condizioni di ammissione. L attribuzione della facoltà di visualizzare i dati verrà comunicata con l invio di una seconda all indirizzo indicato nella fase di registrazione. A partire da questo momento, ciascun soggetto autorizzato può procedere, previa autenticazione, alla consultazione della documentazione disponibile in modalità 24/7, salvo cause di forza maggiore o esigenze di manutenzione del portale. Gli Utenti che dovessero incontrare difficoltà tecniche nell accesso e/o nella navigazione della Virtual Data Room, potranno rivolgersi al Provider utilizzando l apposita sezione «Assistenza Tecnica» presente nel portale. 6

7 Allegato 2: Scheda «Richiesta di Accesso alla VDR» Coordinatore: [Nome, Cognome, società/studio, numero telefonico, indirizzo ] Nome Cognome Società/studio Ruolo Telefono Indirizzo 7