DISCIPLINA E COMPITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA relativo al MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO. adottato da

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1 Albéa Cosmetics Italy S.r.l. Sede operativa: Viale Industria, Bottanuco (BG) - Italy TEL: +39 (035) FAX: +39 (035) DISCIPLINA E COMPITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA relativo al MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO adottato da Albéa Cosmetics Italy S.r.l. Albéa Cosmetics Italy S.r.l. Sede Legale: Milano Via Vittor Pisani, 16 P. IVA : IT Cap. Sociale: ,00 i.v. - REA Milano C.F. e nr. Iscrizione Reg. Imprese Milano: Società soggetta a direzione e coordinamento di Albéa S.A.

2 1. PREMESSA Il D.lgs. n. 231/2001 (di seguito, anche solo Decreto ) ha introdotto una forma di responsabilità - qualificata come amministrativa ma sostanzialmente di natura penale - delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni, anche prive di personalità giuridica (di seguito, anche solo Enti e singolarmente Ente ), per alcune tipologie di reati commessi dai propri dirigenti e dipendenti, nonché dai soggetti che, anche sulla base di un rapporto contrattuale, agiscono in loro nome e per loro conto. Il Legislatore Delegato, però, esime la Società dalla responsabilità se l organo dirigente, oltre ad aver adottato e attuato idonei modelli di organizzazione, gestione e controllo (di seguito, anche solo Modello ), ha affidato ad un Organismo di Vigilanza (di seguito, anche solo OdV ), ex art, 6, I comma del Decreto, il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento. In attuazione di quanto previsto dal Decreto, Albéa Cosmetics Italy S.r.l. (di seguito, anche solo Albéa o Società ) ha adottato un proprio Modello e nominato un OdV. Una maggiore specificazione delle attribuzioni dell OdV è stata effettuata, come previsto dal Decreto 231/2001 e da Confindustria. Dal punto di vista generale l OdV deve verificare l adeguatezza e l effettività del Modello, curarne l aggiornamento, vigilare sulla sua applicazione, effettuare analisi periodiche sulle singole componenti dello stesso, nonché assicurare l effettività dei flussi di informazioni da e verso l OdV e segnalare le eventuali violazioni eventualmente accertate. La compiuta esecuzione dei propri compiti da parte dell OdV costituisce elemento essenziale affinché la Società possa usufruire dell esimente prevista dal Decreto.

3 2. L ORGANISMO DI VIGILANZA DI ALBÉA 2.1. La nomina e la composizione dell Organismo di Vigilanza L OdV della Società è costituito da tre membri, di cui uno esterno con funzione di Presidente. L OdV è nominato con delibera dell'amministratore unico e dell'assemblea dei Soci. La delibera di nomina ne fissa il compenso ed individua un budget da utilizzare per la propria attività La durata dell incarico e le cause di cessazione L incarico dell OdV ha durata triennale e può essere rinnovato. Alla scadenza dell incarico, l OdV conserva le proprie funzioni fino all insediamento del nuovo Organismo. La cessazione dell incarico dell OdV può avvenire per una delle seguenti cause: - scadenza dell incarico; - revoca dell OdV da parte dell'amministratore unico e dell'assemblea dei Soci. La revoca dell OdV può avvenire solo per giusta causa, anche al fine di garantirne l assoluta indipendenza. Per giusta causa di revoca possono intendersi, in via non esaustiva: i) una grave negligenza nell espletamento dei compiti connessi all incarico; ii) l eventuale coinvolgimento della Società in un procedimento penale o civile, che sia connesso ad una omessa o insufficiente vigilanza. La revoca per giusta causa è disposta con delibera dell'amministratore unico e dell'assemblea dei soci.

4 In caso di scadenza dell incarico o revoca, l'amministratore unico e l'assemblea dei soci nominano senza indugio il nuovo OdV I requisiti dell Organismo di Vigilanza I requisiti che l OdV, in quanto tale, deve possedere e che devono caratterizzare la sua azione sono i seguenti: a) Autonomia e indipendenza Al fine di garantire all OdV piena autonomia di iniziativa e di preservarlo da qualsiasi forma di interferenza e/o di condizionamento, è previsto che l OdV: - nell ambito dello svolgimento della propria funzione, sia organismo autonomo e indipendente non soggetto al potere gerarchico e disciplinare di alcun organo o funzione societaria; - determini la sua attività e adotti le sue decisioni senza che alcuna delle funzioni aziendali possa sindacarle. b) Professionalità Ai fini di un corretto ed efficiente svolgimento dei propri compiti, è essenziale che l OdV garantisca una adeguata professionalità, intesa quest ultima come insieme delle conoscenze, degli strumenti e delle tecniche necessari per lo svolgimento dell attività assegnata, sia di carattere ispettivo, sia consulenziale. c) Continuità di azione Per poter garantire una efficace e costante attuazione del Modello, l OdV è dedicato allo svolgimento dei compiti assegnati ed è provvisto di adeguate risorse. d) Onorabilità e assenza di conflitti di interessi

5 Tale requisito va inteso nei termini di cui al successivo par I requisiti dei membri - I casi di ineleggibilità e decadenza I componenti dell OdV sono scelti tra i soggetti, anche esterni alla Società, qualificati ed esperti in ambito legale, di sistemi di controllo interno o di revisione contabile. Costituiscono motivi di ineleggibilità e/o decadenza dei componenti l OdV: i) l interdizione, l inabilitazione, il fallimento o, comunque, la condanna penale, anche non passata in giudicato, per uno dei reati previsti dal Decreto o, comunque ad una pena che importi l interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l incapacità di esercitare uffici direttivi; ii) l esistenza di relazioni di parentela, coniugio o affinità entro il quarto grado con l'amministratore Unico, nonché con i medesimi membri delle eventuali società controllanti e/o controllate; Qualora, nel corso dell incarico, dovesse sopraggiungere una causa di decadenza, il membro interessato è tenuto ad informare immediatamente gli altri componenti dell OdV, l'amministratore Unico e l'assemblea dei soci. Le ipotesi di ineleggibilità e/o decadenza sono estese anche alla risorse di cui l OdV si avvale direttamente nell espletamento delle proprie funzioni Le risorse dell Organismo di Vigilanza L'amministratore unico assegna all OdV le risorse ritenute opportune ai fini dello svolgimento dell incarico assegnato.

6 3. I COMPITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA In conformità al disposto di cui all art, 6, I comma, del Decreto, all OdV è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello e di curare il suo aggiornamento. In via generale, pertanto, spettano all OdV i seguenti compiti: 1) di verifica e vigilanza sul Modello; 2) di aggiornamento del Modello; 3) di informazione e formazione sul Modello; 4) di gestione dei flussi informativi da e verso l OdV La verifica e la vigilanza sul Modello Nell ambito delle attività connesse alla verifica ed alla vigilanza sul Modello, l OdV deve: o verificare periodicamente l adeguatezza del Modello, ovvero la sua idoneità a prevenire il verificarsi di comportamenti illeciti, nonché ad evidenziarne l eventuale realizzazione; o verificare l effettività del Modello, ovvero la rispondenza tra i comportamenti concreti e quelli formalmente previsti dal Modello stesso; o monitorare l attività aziendale, nonché la funzionalità del complessivo sistema preventivo adottato dalla Società con riferimento al settore della salute e della sicurezza sul lavoro, effettuando verifiche periodiche e straordinarie L aggiornamento del Modello L OdV deve curare l aggiornamento del Modello, proponendo all'amministratore unico e all'assemblea dei soci, o alle funzioni di volta in volta competenti, l adeguamento dello stesso in tutti i casi in cui si renda necessario o opportuno migliorarne l efficacia, anche in considerazione di: - eventuali sopraggiunti interventi normativi; - variazioni della struttura organizzativa o dell attività aziendale; - riscontrate significative violazioni o disfunzioni del Modello.

7 3.3. L Informazione e la Formazione sul Modello Per quanto attiene l Informazione e la Formazione sul Modello, l OdV ha il compito di: o promuovere e monitorare le iniziative dirette a favorire la diffusione del Modello presso tutti i soggetti tenuti al rispetto delle relative previsioni (di seguito, per brevità, Destinatari ); o promuovere e monitorare le iniziative, ivi inclusi i corsi e le comunicazioni, volte a favorire un adeguata conoscenza del Modello da parte di tutti i Destinatari. 4. I FLUSSI INFORMATIVI CHE INTERESSANO L ORGANISMO DI VIGILANZA 4.1. L informativa all Organismo di Vigilanza da parte dei dipendenti, degli organi sociali e dei terzi Il Decreto all art. 6, II comma lett. d), dispone che il Modello deve prevedere obblighi di informazione nei confronti dell OdV, in modo che lo stesso possa espletare al meglio la propria attività di verifica. Le informazioni fornite all ODV mirano a consentire all OdV di migliorare le attività di pianificazione dei controlli e non, invece, ad imporre all OdV attività di verifica puntuale e sistematica di tutti i fenomeni rappresentati. In altre parole, all ODV non incombe un obbligo di agire ogni qualvolta vi sia una segnalazione, essendo rimesso al suo prudente apprezzamento di stabilire in quali casi attivarsi. Tutte le unità organizzative - ma in primo luogo le strutture ritenute a rischio reato secondo quanto riportato nella tabella di mappatura dei rischi della Società - hanno la responsabilità di portare a conoscenza dell OdV, qualunque tipo di informazione, sia nei casi previsti dal Modello, sia in ogni altro caso in cui l informazione, anche proveniente da terzi, possa avere attinenza con l attuazione del Modello. L obbligo informativo è rivolto in primo luogo all'amministratore Unico quale organo di vertice della Società verso cui si dirigono i flussi informativi di tutte le altre funzioni e divisioni aziendali ed in special modo quelle che sono responsabili della gestione delle risorse economico-finanziarie della

8 Società. Gli obblighi informativi non comportano per l ODV un attività di verifica puntuale e sistematica di tutti i fenomeni rappresentati nei documenti ed atti che sono inviati all ODV dalle diverse strutture aziendali, ma soltanto quei fenomeni che possano comportare una responsabilità ai sensi del D.lgs Flussi informativi I flussi sono così regolati. Amministratore Unico: - copia delle decisioni relative a operazioni straordinarie (ad es., fusioni, acquisizioni, scissioni societarie, cessioni d azienda) o ad operazioni che comportino modifiche della struttura organizzativa della Società; - copia delle deleghe e sub-deleghe di funzioni e delle procure rilasciate nella Società; - qualsivoglia segnalazione allo stessa pervenuta, relativa all applicazione del D.lgs. n. 231/2001; - eventuali richieste di assistenza legale inoltrate dai responsabili di funzione e/o dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal D.lgs. n. 231/2001; - relazioni su procedimenti disciplinari attivati dalla Società e sanzioni applicate all esito del procedimento con la specifica delle ragioni che ne hanno legittimato l irrogazione, nonché eventuali decisioni di archiviazione di un procedimento disciplinare o di non irrogare sanzioni e le relative ragioni; - copia dei comunicati stampa da inviare agli investitori; - copia di ogni scambio di corrispondenza con Borsa Italiana Spa, Consob ed eventualmente con l'autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Chief Financial Officer and Controller:

9 - copia della documentazione relative ad eventuali anomalie riscontrate nelle note spese di dipendenti e collaboratori a qualsiasi titolo della società; - copia del bilancio di esercizio approvato. Plant Manager - qualsiasi informazione rilevante ai fini dell'applicazione del d.lgs 231 rilevata nell'ambito della gestione ordinaria della società. Obbligo di segnalazione all ODV Tutti i dipendenti e collaboratori della Società trasmetteranno senza indugio all ODV quanto segue: qualsivoglia richiesta di informazioni o ordine di esibizione di documentazione proveniente da qualunque pubblica autorità (ad es., autorità giudiziaria, forze dell ordine, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Garante per la Protezione dei Dati Personali, etc.) direttamente o indirettamente ricollegabili a circostanze che possano rilevare ai fini di eventuali declaratorie di responsabilità ai sensi del D.lgs. n. 231/2001; mutamenti previsti nella struttura organizzativa delle funzioni/aree della Società o modifiche alle procedure organizzative applicate all interno di esse. La Società, al fine di facilitare le segnalazioni all OdV da parte dei soggetti che vengano a conoscenza di violazioni del Modello, anche potenziali, attiva opportuni canali di comunicazione dedicati e, precisamente, una apposita casella di posta elettronica (bot-odv@albea-group.com). Le segnalazioni possono essere inoltrate anche per iscritto, anche in forma anonima all'organismo di Vigilanza presso la sede della Società Il riporto da parte dell Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi sociali L OdV effettua una attività di reporting agli organi societari sull attività compiuta nel periodo e sull esito della stessa, fornendo eventualmente anche una anticipazione in merito alle linee generali di intervento per il periodo successivo.

10 L attività di reporting avrà ad oggetto, in particolare: - l attività, in genere, svolta dall OdV; - eventuali problematiche o criticità che si siano evidenziate nel corso dell attività di vigilanza; - l accertamento di comportamenti non in linea con il Modello; - in ogni caso, qualsiasi informazione ritenuta utile ai fini dell assunzione di determinazioni urgenti da parte degli organi deputati. Gli incontri devono essere verbalizzati e le copie dei verbali devono essere conservate presso gli uffici dell OdV. 5. I POTERI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA Per l espletamento dei compiti ad esso assegnati, all OdV sono riconosciuti tutti i poteri necessari ad assicurare una puntuale ed efficiente vigilanza sull efficace funzionamento e sull osservanza del Modello, nessuno escluso. A titolo esemplificativo, l OdV, anche per il tramite delle risorse di cui dispone o di cui si avvale, ha facoltà, a titolo esemplificativo: (i) di effettuare, anche a sorpresa, tutte le verifiche e le ispezioni ritenute opportune ai fini del corretto espletamento dei propri compiti; (ii) di libero accesso presso tutte le funzioni, gli archivi ed i documenti della Società, senza alcun consenso preventivo o necessità di autorizzazione, al fine di ottenere ogni informazione, dato o documento ritenuto necessario; (iii) di disporre, ove occorra, l audizione delle risorse che possano fornire indicazioni o informazioni utili in merito allo svolgimento dell attività aziendale o ad eventuali disfunzioni o violazioni del Modello; (iv) di avvalersi, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, dell ausilio di tutte le strutture della Società ovvero di consulenti esterni; (v) di disporre, per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei suoi compiti, delle risorse finanziarie stanziate dall'amministratore unico e dall'assemblea dei soci.