DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Banca di Legnano Società per Azioni Sede sociale e direzione generale in Legnano (MI), Largo F. Tosi n. 9 Società appartenente al Gruppo BIPIEMME Iscritta all albo delle banche al n Capitale sociale Euro Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento (CE) 809/2004 della Commissione (il Regolamento 809/2004/CE ). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banca di Legano - Società per Azioni (l Emittente, BL o la Banca ), in qualità di emittente, di volta in volta, di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). In occasione dell emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente (i) alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche Nota Informativa ), che conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, ed (ii) alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassumerà le informazioni chiave sull Emittente e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi. Tali documenti formano congiuntamente il prospetto di base (il Prospetto di Base ), che sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato Condizioni Definitive, che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la Nota di Sintesi della Singola Emissione, che riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, la Nota di Sintesi della Singola Emissione, costituiscono il prospetto (il Prospetto ) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto. Il presente Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 20 giugno 2013, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 giugno 2013 con nota n L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi, ancorché connessi all Emittente. L investitore è invitato a leggere il capitolo Fattori di Rischio. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Largo Franco Tosi n. 9, Legnano (MI), oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente

2 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI FATTORI DI RISCHIO... 6 AVVERTENZA IN MERITO ALLE ULTIME VICENDE SOCIETARIE CHE HANNO INTERESSATO L EMITTENTE E LA CAPOGRUPPO... 6 (A) FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELL EMITTENTE NELLA CAPOGRUPPO BANCA POPOLARE DI MILANO... 7 (B) FUSIONE PER INCORPORAZIONE NELLA BANCA DI LEGNANO S.P.A. DELLA CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA S.P.A (C) PIANO INDUSTRIALE DEL GRUPPO BIPIEMME RISCHI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE RISCHIO CONNESSO ALLE PERDITE RISCONTRATE NEGLI ESERCIZI 2012 E RISCHIO DI CREDITO RISCHIO DI DETERIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHIO DI MERCATO RISCHIO OPERATIVO RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING RISCHI DERIVANTI DA PROCEDIMENTI GIUDIZIARI RISCHI CONNESSI ALL ATTIVITÀ ISPETTIVA DELL AUTORITÀ DI VIGILANZA PRESSO LA CAPOGRUPPO BIS DATI FINANZIARI E PATRIMONIALI SELEZIONATI RIFERITI ALL EMITTENTE INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE PANORAMICA DELLE ATTIVITA PRINCIPALI ATTIVITÀ STRUTTURA ORGANIZZATIVA IL GRUPPO BPM DIPENDENZA DA ALTRI SOGGETTI ALL INTERNO DEL GRUPPO INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE CAMBIAMENTI NEGATIVI TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI E FATTI NOTI PREVISIONI DI STIME ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 2

3 9.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORE GENERALE E COLLEGIO SINDACALE CONFLITTI DI INTERESSE PRINCIPALI AZIONISTI SOGGETTI IN POSSESSO DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO NELL EMITTENTE ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI BILANCI REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL EMITTENTE CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI RATING DELL EMITTENTE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 3

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Banca di Legnano S.p.A. si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Banca di Legnano S.p.A. dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 4

5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Società di Revisione In data 14 aprile 2008 l Emittente ha conferito l incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d esercizio, per il periodo , alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, iscritta al registro dei revisori con n (la Società di Revisione ). La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i bilanci di esercizio relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 (il Bilancio 2011 ) e all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 (il Bilancio 2012 ). In entrambi i casi è stato espresso un giudizio senza rilievi. Le relazioni della Società di Revisione sono allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al Capitolo 14 Documentazione a disposizione del pubblico del presente Documento di Registrazione, al quale si fa rinvio. 2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dall incarico o mancato rinnovo dell incarico alla Società di Revisione Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (ossia gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012) nonché nel corso dell esercizio 2013 fino alla data del presente Documento di Registrazione, non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell incarico della Società di Revisione. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 5

6 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO La presente sezione è relativa ai soli fattori di rischio connessi all Emittente. Prima di qualsiasi decisione sull investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi associati all Emittente ed ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. Banca di Legnano S.p.A. ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori. Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa. Nello svolgimento delle proprie attività, oltre che ad alcuni rischi specifici connessi alla propria attività ed alla posizione ricoperta nel mercato, l Emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell Emittente. Tali rischi sono sinteticamente descritti nel paragrafi che seguono. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella Parte E - Informazioni sui Rischi e sulle relative politiche di Copertura della Nota Integrativa contenuta nel Bilancio 2012, a disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14. Avvertenza in merito alle ultime vicende societarie che hanno interessato l Emittente e la Capogruppo Il presente paragrafo intende dare una rappresentazione delle principali vicende societarie che hanno interessato l Emittente e Banca Popolare di Milano S.C.r.l. (la Capogruppo o BPM ), società a capo del gruppo bancario a cui appartiene BL (il Gruppo Bipiemme o il Gruppo ) nel corso dell esercizio 2012 e nel primo trimestre dell esercizio Con specifico riferimento all operazione di fusione per incorporazione dell Emittente nella Capogruppo Banca Popolare di Milano descritta al punto (A) che segue, si segnala che, una volta perfezionatasi tale operazione, BPM succederà in tutti i rapporti attivi e passivi, diritti, obblighi, attribuzioni e, in generale, in tutte le situazioni giuridiche precedentemente riferibili all Emittente. Di conseguenza, gli investitori in Strumenti Finanziari emessi da Banca di Legnano, diverranno creditori di BPM, soggiacendo ai rischi relativi a tale Emittente. Gli investitori in Strumenti Finanziari emessi da Banca di Legnano sono, pertanto, invitati ad esaminare fin d ora il più recente Documento di Registrazione pubblicato dalla Capogruppo, al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alla situazione economicofinanziaria di essa nonché alle principali vicende societarie riguardanti quest ultima.

7 FATTORI DI RISCHIO (A) Fusione per incorporazione dell Emittente nella Capogruppo Banca Popolare di Milano Il Piano Industriale del Gruppo (come più innanzi definito), descritto al successivo punto (C) della presente Avvertenza contempla, nel suo orizzonte temporale, la realizzazione della fusione per incorporazione dell Emittente in BPM (la Fusione ); tale operazione si inserisce nell ambito delle iniziative di razionalizzazione e semplificazione dell assetto societario e operativo del Gruppo Bipiemme. Il progetto di Fusione è stato approvato in data 4 dicembre 2012, a norma dell articolo 2501-ter del Codice Civile, dal Consiglio di Gestione di BPM previo parere favorevole, per quanto di competenza, del Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente; il rapporto di cambio individuato nel progetto di fusione è pari a numero 2,07 azioni ordinarie BPM per ogni azione ordinaria BL. Il progetto di Fusione che, in data 21 maggio 2013, è stato depositato per l iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e messo in pari data a disposizione sui siti internet rispettivamente dell Emittente, e della Capogruppo, prevede che la stessa abbia luogo in forma semplificata ai sensi dell art bis, comma 1, del Codice Civile, tenuto conto che la Capogruppo detiene il 97,8% del capitale sociale dell incorporanda e che il restante 2,2% è posseduto dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (entità qualificata quale parte correlata del Gruppo Bipiemme). Il progetto prevede, inoltre, il riconoscimento agli azionisti diversi dall incorporante (ossia, allo stato la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria) del diritto di far acquistare le proprie azioni BL dalla Capogruppo, per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. L operazione di Fusione è stata autorizzata da Banca d Italia, ai sensi dell art. 57 del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il Testo Unico Bancario ), in data 6 marzo Si rende noto, inoltre, che la Capogruppo si è avvalsa della facoltà, prevista dagli articoli 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, di derogare all obbligo di predisporre un documento informativo secondo gli schemi previsti dall Allegato 3B al predetto Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni di natura, acquisizione e cessione (c.d. regime di optout). E previsto che l operazione di fusione sia sottoposta all approvazione dell Assemblea Straordinaria di BPM e dell Emittente convocate per il 21 e 22 giugno 2013, rispettivamente in prima e in seconda convocazione ed è allo stato previsto che acquisti efficacia entro il Per maggiori informazioni sui termini e condizioni della Fusione si rinvia al Paragrafo ( Fatti recenti verificatisi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità ) del Documento di Registrazione. Si segnala che come sopra illustrato - una volta perfezionata la Fusione, BPM succederà in tutti i rapporti attivi e passivi, diritti, obblighi, attribuzioni e, in generale, in tutte le situazioni giuridiche precedentemente riferibili a Banca di Legnano. Pertanto, gli investitori in Strumenti Finanziari emessi da Banca di Legnano, diverranno creditori di BPM, soggiacendo ai rischi connessi a detto emittente. Per maggiori dettagli, si rinvia al Bilancio 2012, sezione Relazione sulla gestione dell Esercizio 2012, Fatti di rilievo per la Banca di Legnano, pagine 21 e 22. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 7

8 FATTORI DI RISCHIO (B) Fusione per incorporazione nella Banca di Legnano S.p.A. della Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A. In data 7 febbraio 2012 è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione nell Emittente della Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A. (la Cassa di Risparmio di Alessandria o CRAL ), entrambe controllate da BPM. A seguito della fusione, che ha effetti civilistici/contabili dal 1 gennaio 2012 ed efficacia nei confronti dei terzi a decorrere dall 11 febbraio 2012, l incorporante ha aumentato il proprio capitale sociale da di Euro a di Euro. Il capitale sociale post-fusione della Banca risulta sottoscritto per il 97,8% dalla Capogruppo e per il 2,2% dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria. Per ulteriori informazioni sul punto, si rinvia al Paragrafo ( Fatti recenti verificatisi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità ) del presente Documento di Registrazione, nonché alla documentazione relativa alla fusione, disponibile presso la sede legale dell Emittente in Largo F. Tosi, n. 9, Legnano. (C) Piano Industriale del Gruppo Bipiemme In data 24 luglio 2012, il Consiglio di Gestione di BPM, ha esaminato ed approvato il piano industriale del Gruppo Bipiemme per il periodo (il Piano Industriale o il Piano Industriale ), che tende a incrementare l efficienza e a rafforzare il ruolo di BPM quale banca del territorio. Tale piano, elaborato in uno scenario macroeconomico deteriorato, caratterizzato da una forte incertezza relativa ai tempi di una effettiva ripresa economica, da una costante diminuzione dei tassi di interesse e da un differenziale tra Bund tedesco e BTP a livelli elevati, è inteso a realizzare un programma che si snoda, in particolare, su tre linee guida: (i) un nuovo modo di operare secondo i principi della semplicità, efficienza e meritocrazia; (ii) innovazione tecnologica e organizzativa delle strutture della Banca ed (iii) un rigoroso presidio dei rischi, del capitale e della liquidità per una crescita sostenibile nel lungo termine. Nell orizzonte temporale del Piano Industriale è, altresì, prevista la realizzazione di operazioni di razionalizzazione del Gruppo attraverso l incorporazione in BPM di alcune delle società dalla stessa controllate tra cui l Emittente (di cui al precedente punto (A)). L elaborazione del Piano Industriale si basa, tra l altro, su (i) assunzioni di carattere generale e ipotetico, nonché di natura discrezionale e (ii) su una serie di stime e ipotesi di natura discrezionale, relative alla realizzazione di azioni specifiche che dovranno essere intraprese da parte degli amministratori nell arco temporale , ovvero concernenti eventi futuri sui quali i consiglieri possono solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del Piano Industriale. Sebbene alla data del Documento di Registrazione le attività inerenti il Piano Industriale risultino in linea con le tempistiche ivi previste, in considerazione dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano Industriale, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del Gruppo. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 8

9 FATTORI DI RISCHIO Per maggiori dettagli in merito al Piano Industriale del Gruppo, si rinvia al Bilancio 2012, sezione Relazione sulla gestione dell Esercizio 2012, Fatti di rilievo per la Banca di Legnano, pagina 20. * * * 3.1 Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale La capacità reddituale e la solvibilità dell Emittente sono influenzate dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari, in particolare, dalla solidità, dalle prospettive di crescita dell economia e dall affidabilità creditizia dell Italia, Paese in cui la Banca opera quasi esclusivamente. L Italia, in particolare, è tra quei Paesi il cui andamento è stato significativamente condizionato dalla crisi che, negli ultimi anni, ha sconvolto i mercati finanziari europei, e che, in tempi più recenti, ha iniziato a riflettersi inesorabilmente sull economia reale; inoltre, i principali organismi di analisi economica internazionali (come il Fondo Monetario Internazionale), hanno aggiornato le previsioni negative sulla crescita economica dell Italia elaborate nel corso del 2012, ipotizzando secondo le fonti disponibili alla data del presente Documento di Registrazione per il 2013 un calo del Prodotto Interno Lordo compreso tra l 1% e l 1,5%. Tali fattori hanno contribuito ad un incremento sostanziale del costo della raccolta per l Emittente, rallentandone l attività ordinaria, ma non hanno sinora inciso sulla sua capacità di finanziarsi sul mercato. Qualsiasi ulteriore peggioramento della situazione economica e finanziaria globale, ed in particolare, dell Italia principale mercato in cui opera l Emittente e la circostanza che le istituzioni europee, e, segnatamente, la Banca Centrale Europea interrompano le politiche a sostegno dell economia ovvero revochino l efficacia di taluni interventi a favore dello sviluppo delle attività produttive e, soprattutto dell attività bancaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla propria liquidità e sulla sua stessa solidità patrimoniale. 3.2 Rischio connesso alle perdite riscontrate negli esercizi 2012 e 2011 L esercizio 2012 si è chiuso con una perdita netta pari a 204,5 milioni di Euro, rispetto alla perdita pro-forma di Euro 133,3 milioni dell esercizio Tale ultimo dato ha natura gestionale ed è stato elaborato ipotizzando la realizzazione degli effetti contabili della fusione per incorporazione di CRAL nell Emittente al 31 dicembre 2011 (anziché al 1 gennaio 2012); mentre il risultato d esercizio 2011 della sola Banca di Legnano è risultato negativo per 121 milioni di Euro.Pertanto, nei due esercizi sono state rilevate perdite complessive per Euro 337,8 milioni. Sul risultato negativo dell esercizio 2012, in particolare, hanno pesato sia le rettifiche su crediti (Euro 93,7 milioni) che la contabilizzazione di componenti di carattere non ricorrente, tra cui in particolare: gli oneri connessi al Fondo di Solidarietà, pari a Euro 21,3 milioni; le rettifiche di valore su avviamenti ed intangibles, che ammontano a complessivi Euro 247,4 milioni (di cui Euro 243,6 milioni relativi al solo avviamento) a seguito principalmente della verifica, effettuata in sede di impairment test, sul valore degli avviamenti presenti in bilancio. L impatto complessivo sul risultato, al netto delle relative imposte, è stato di Euro 165,6 milioni. A seguito di tali rettifiche, il bilancio DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 9

10 FATTORI DI RISCHIO della Banca non contiene più alcun valore a titolo di avviamento, che è stato completamente azzerato. La perdita pro-forma dell esercizio 2011 era prevalentemente imputabile ai seguenti fattori: ad una svalutazione del valore degli avviamenti (goodwill) pari a 160,8 milioni di Euro, effettuata nel quarto trimestre del 2011, senza effetti sui coefficienti patrimoniali; e ad un approccio prudenziale nella valutazione degli accantonamenti su crediti, volto anche a incrementare la riserva sui crediti in bonis e le coperture dei crediti deteriorati, e ad una valutazione di alcune partecipazioni in portafoglio. Nel corso del biennio è stato completamente azzerato il valore degli avviamenti iscritti in bilancio per complessivi Euro 404,4 milioni. È opportuno sottolineare che tali svalutazioni hanno avuto effetto esclusivamente sul biennio senza alcun effetto sulla redditività prospettica, mentre ha un effetto complessivamente positivo sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti patrimoniali. Per maggiori informazioni circa i fattori che hanno influenzato il risultato d esercizio, si rimanda a quanto riportato al capitolo 3-bis, Tabella 3, che segue. L investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente le perdite registrate dall Emittente al termine degli esercizi 2012 e Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore della Banca (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter in tal caso si parla più specificatamente di rischio di controparte) non adempia alle proprie obbligazioni o che il suo merito creditizio subisca un deterioramento. Una significativa riduzione del merito di credito delle controparti potrebbe, pertanto, avere un impatto negativo sui risultati della Banca. Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o che appartengono alla medesima area geografica. La valutazione delle possibili perdite in cui la banca potrebbe incorrere relativamente alla singola esposizione creditizia e al complessivo portafoglio degli impieghi è un attività intrinsecamente incerta e dipende da molti fattori, tra cui l andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, i cambiamenti strutturali e tecnologici all interno delle imprese debitrici, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti, l eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, il crescente indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolamentari. Una particolare fattispecie del rischio di credito è quella del rischio emittente, connesso all eventualità che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l Emittente di titoli presenti nei portafogli creditizi e finanziari della Banca non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni in termini di pagamento degli interessi e/o di rimborso del capitale. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alle pagine del Bilancio 2012 (incorporato DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 10

11 FATTORI DI RISCHIO mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione). 3.4 Rischio di deterioramento della qualità del credito La qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le sofferenze e gli impieghi dell Emittente in un dato momento storico. A livello macroeconomico, la buona qualità del credito rappresenta una condizione importante per il regolare funzionamento del settore finanziario; a livello microeconomico, tale circostanza permette alle banche di operare con un grado di efficienza più elevato. La prospettiva di un andamento recessivo dell economia italiana per il 2013, con una attesa riduzione del Prodotto Interno Lordo può incidere negativamente sui risultati stimati delle banche e, in particolare, sui livelli di qualità del credito delle stesse, ossia sulla capacità della clientela di onorare gli impegni assunti, con impatto sfavorevole sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria degli istituti creditizi. Inoltre, altri fattori come talune novità normative introdotte nel 2012 ed il contestuale peggioramento della situazione di alcuni grandi gruppi che hanno fatto ricorso all amministrazione straordinaria, hanno ulteriormente influito sulla dinamica dei crediti deteriorati e, conseguentemente, sulle rettifiche operate dalle banche, in particolare nell ultimo trimestre dell esercizio In tale scenario, la Banca ha proceduto ad un approfondita analisi sulla qualità delle proprie esposizioni creditizie, ed in particolare, su quelle deteriorate o che presentavano i primi segnali di anomalia; nello svolgimento di suddetta attività, sono state considerate le indicazioni della Banca d Italia, emerse nell ambito degli accertamenti ispettivi avviati nel mese di ottobre 2012 e conclusisi il 15 maggio u.s. (per cui si rinvia al paragrafo 3.10 Rischi derivanti dall attività ispettiva dell Autorità di Vigilanza presso la Capogruppo che segue), e si è conseguentemente proceduto all applicazione su alcune specifiche posizioni di parametri di valutazione che tenessero conto dell impatto della eccezionale durata della crisi e della tenuta delle garanzie. Si rende noto che, al 31 dicembre 2012, le attività deteriorate lorde ammontano a 804 milioni di Euro, con un incidenza sul portafoglio crediti pari al 13,8% (a differenza dell 8,2% del precedente esercizio). L indice di copertura applicato è pari al 35,6%. Le attività deteriorate nette a fine 2012 sono invece pari a 518 milioni di Euro, con un incremento di 182 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2011, portando la relativa incidenza sul totale dei crediti a clientela al 9,4% contro il 5,5% del precedente esercizio. Si segnala, inoltre, che, al 31 dicembre 2012, le rettifiche di valore su crediti deteriorati ammontano ad Euro 286 milioni contro gli Euro 183 milioni dell esercizio 2011, con un incremento del 56,4%, superiore al 40% segnato a fine esercizio 2011 dall Emittente (al netto degli effetti dell incorporazione di Cassa di Risparmio di Alessandria). In aggiunta, si è proceduto a rettificare il valore di portafoglio su crediti in bonis per un ammontare di Euro 33 milioni contro Euro 44 milioni del 2011, in flessione, sempre rispetto al 2011, del 25,2%. Per maggiori informazioni, si rinvia ai commenti agli indici di performance di cui alla Parte E ( Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura ) del Bilancio 2012, pagine 179 e ss.. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 11

12 FATTORI DI RISCHIO 3.5 Rischio di liquidità Per rischio di liquidità si intende il rischio che la banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Normalmente vengono individuate due manifestazioni del rischio di liquidità: il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che la banca non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che la banca non sia in grado di liquidare un asset se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l operazione. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alle pagine del Bilancio 2012 (incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione). Alla data del presente Documento di Registrazione, l Emittente attesta che il rischio di liquidità risulta adeguatamente fronteggiato, e che pertanto il rischio medesimo non è suscettibile di generare impatti significativi sulla sua solvibilità. 3.6 Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. Ciò comporta una potenziale esposizione dell Emittente a cambiamenti del valore degli strumenti finanziari da esso detenuti, riconducibili a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e/o valute, dei prezzi dei mercati azionari, dei prezzi delle materie prime oppure degli spread di credito e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da una variazione nell andamento generale dell economia nazionale ed internazionale, dalla propensione all investimento e al disinvestimento da parte dei risparmiatori o degli investitori qualificati, dalle riforme nelle politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, dagli interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale oppure da conflitti bellici o atti terroristici. Nonostante il limitato ricorso all attività di negoziazione da parte dell Emittente, non è possibile escludere che, a fronte dell andamento di fattori di mercato, quali i corsi azionari, il tasso di inflazione, i tassi di interesse, i tassi di cambio e la loro volatilità, nonché dell andamento del merito creditizio del relativo emittente, la diminuzione del valore di un attività o passività finanziaria determini conseguenze sfavorevoli sulla situazione finanziaria e patrimoniale della Banca o, più in generale, del Gruppo Bipiemme a cui BL appartiene. In particolare, con riferimento ai tassi di interesse, un loro eventuale incremento può comportare un aumento del costo del finanziamento dell Emittente; allo stesso tempo, una flessione dei tassi di interessi potrebbe implicare una riduzione del rendimento delle attività detenute da BPM a cui potrebbe non corrispondere un equivalente decremento del costo della raccolta. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 12

13 FATTORI DI RISCHIO Inoltre, si segnala che il valore del portafoglio titoli dell Emittente è soggetto a perdite connesse al decremento del valore di titoli di Stato. Al 31 dicembre 2012, l Emittente ha registrato un esposizione verso il debito sovrano pari a 21,7 milioni di euro. Di seguito ne è riportata una rappresentazione: Composizione per emittente (dati in euro) Valore di bilancio Valore di bilancio Italia Argentina Austria Totale Oltre alle suddette esposizioni, nella voce 70 dell attivo crediti verso clientela sono registrate esposizioni verso lo Stato Italiano e verso enti pubblici locali italiani per circa 94,3 milioni di euro (49,2 milioni al 31 dicembre 2011). Banca di Legnano S.p.A. prosegue costantemente nell attività di miglioramento del presidio del rischio di mercato, sia da un punto di vista tecnologico che metodologico. Per ulteriori informazioni sul punto, si rinvia alle pagine del Bilancio 2012 (incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione). 3.7 Rischio operativo Il rischio operativo è definito da Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzione dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali ed i rischi legali mentre sono esclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dalla Banca sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività ed ovunque presenti. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alle pagine del Bilancio 2012 (incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione). L Emittente attesta che alla data del presente Documento di Registrazione le strategie di mitigazione e contenimento del rischio operativo poste in essere sono tali da limitarne i possibili effetti negativi, che non si ritiene possano avere impatti significativi sulla sua solvibilità. 3.8 Rischio correlato all assenza di rating Il rating attribuito ad un emittente costituisce una valutazione della capacità dell emittente medesimo di assolvere gli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Pertanto, in caso di assenza di rating, l investitore rischia di avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell emittente stesso. A Banca di Legnano non è stato assegnato alcun livello di rating. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 13

14 FATTORI DI RISCHIO 3.9 Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per rischi derivanti da procedimenti giudiziari si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Si fa presente che, in relazione al Prestito Obbligazionario Convertendo ,75% emesso dalla Capogruppo, in data 3 agosto 2012 la Bipiemme ha sottoscritto, anche per conto di Banca di Legnano ed ex Cassa di Risparmio di Alessandria (in qualità di banche collocatrici), con le Associazioni dei Consumatori Adiconsum, Adoc e Federconsumatori un Protocollo d intesa per l avvio di una procedura di conciliazione paritetica. In seguito a tale accordo la Banca ha accantonato al Fondo rischi ed oneri 2 milioni di Euro. Si evidenzia, inoltre, che nel corso del 2009 sono stati notificati ad alcuni dipendenti della ex Cassa di Risparmio di Alessandria ed alla stessa CRAL, quale obbligato solidale, verbali di contestazione, nei quali si lamenta la mancata segnalazione di operazioni da considerarsi sospette ai fini della normativa in materia di antiriciclaggio. A tal riguardo CRAL ha fatto pervenire note difensive, avvalendosi dell assistenza di uno studio legale, in cui ha sostenuto che i dipendenti destinatari delle contestazioni non fossero in condizione di rilevare elementi di anomalia nelle operazioni contestate, rilevando inoltre che alcune operazioni incluse nei verbali sono estranee alla categoria delle operazioni oggetto di contestazione. Supportata da specifici pareri legali, la Banca (subentrata, a seguito dell incorporazione di CRAL, agli obblighi di quest ultima) non ha proceduto ad effettuare alcun accantonamento a fronte della fattispecie esaminata, ritenendo possibile l eventuale rischio di soccombere. Si ricorda infatti che, ai sensi dello IAS 37, un obbligazione possibile costituisce una passività potenziale che non deve essere rilevata come passività, in quanto deve ancora essere confermato se esista un obbligazione attuale che può portare all impiego di risorse economiche. Alla data del presente Documento di Registrazione, in capo all Emittente non sussistono procedimenti pendenti, né passività potenziali, che si ritiene possano pregiudicare l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli Strumenti Finanziari Rischi connessi all attività ispettiva dell Autorità di Vigilanza presso la Capogruppo In data 22 ottobre 2012 hanno preso avvio presso la Capogruppo accertamenti ispettivi da parte della Banca d Italia ai sensi del Testo Unico Bancario. Tale accertamento ha avuto l obiettivo di valutare insieme all idoneità degli interventi realizzati per assicurare il superamento delle carenze riscontrate nelle precedenti verifiche ispettive presso Banca Popolare di Milano, anche il rischio di credito di Banca di Legnano. Gli accertamenti ispettivi si sono conclusi in data 15 maggio 2013; alla data del Documento di Registrazione, non è ancora pervenuto il rapporto conclusivo con gli esiti della verifica. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 14

15 3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente Nel presente capitolo, si riportano i dati finanziari e patrimoniali tratti dai bilanci al 31 dicembre 2012 (nella prima colonna di ciascuna tabella) ed al 31 dicembre 2011 (nella seconda colonna di ciascuna tabella), ognuno dei quali sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione. Inoltre, nell ultima colonna a destra di ognuna delle tabelle di seguito riportate, sono rappresentati i dati gestionali pro-forma elaborati ipotizzando come già realizzati al 31 dicembre 2011, anziché al 1 gennaio 2012, gli effetti economici e patrimoniali della fusione per incorporazione di CRAL in BL, con l obiettivo di rendere omogeneo il confronto con i dati tratti dal bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Per maggiori informazioni in merito alla suddetta operazione di fusione si rinvia al paragrafo ( Fatti recenti verificatisi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità ) del presente Documento di Registrazione. * * * Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi dell Emittente alla data del 31 dicembre 2012, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Gli importi sono espressi in migliaia di euro. Tabella 1 31 dicembre dicembre dicembre 2011(*) Patrimonio di Vigilanza (**) Patrimonio di Base Total Capital Ratio 23,30% 27,46% 20,34% Tier One Capital Ratio (***) 23,30% 27,46% 20,34% Core Tier One (***) 23,30% 27,46% 20,34% Attività ponderate per il rischio (*) Dati riesposti su basi omogenee di Banca di Legnano e dell incorporata Cassa di Risparmio di Alessandria. (**) A fine 2012 i rischi di credito e di controparte ammontano a 358 milioni di Euro contro i 390 milioni di Euro di fine 2011 (dato pro-forma di BL e CRAL), con una riduzione dell 8,3%. Il Patrimonio di Vigilanza a fine 2012 ammonta a 847 milioni di Euro, in aumento del 5% rispetto al precedente esercizio (807 milioni a fine 2011, dato pro-forma di BL e CRAL). Le attività di rischio ponderate sono variate da milioni di Euro di fine 2011 (dato pro-forma di BL e CRAL) a milioni di Euro di fine 2012, con una diminuzione di 330 milioni di Euro (-8,3%). Il Total Capital Ratio migliora quindi passando dal 20,34% di fine 2011 (dato pro-forma di BL e CRAL) al 23,30% di fine 2012.

16 (***) La Banca di Legnano non ha emesso strumenti innovativi di capitale nel periodo considerato. Pertanto, i valori del Core Tier One sono identici a quelli del Tier One Capital Ratio. Principali indicatori di rischiosità creditizia La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente alla data del 31 dicembre 2012, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Tabella 2 31 dicembre dicembre dicembre 2011(*) Sofferenze Lorde su Impieghi (**) 7,23% 3,15% 4,39% Indice di copertura Sofferenze (**) 53,18% 39,04% 45,14% Sofferenze Nette su Impieghi (**) 3,58% 1,97% 2,50% Partite Anomale Lorde su Impieghi(***) 13,84% 6,53% 8,22% Indice di copertura Partite Anomale (***) 35,61% 28,91% 35,27% Partite Anomale Nette su Impieghi (***) 9,43% 4,77% 5,52% (*) Dati riesposti su basi omogenee di Banca di Legnano e dell incorporata Cassa di Risparmio di Alessandria. (**) Le sofferenze lorde, pari a 420 milioni di Euro (7,23% degli impieghi) sono in crescita del 51,4%; al netto di svalutazioni per 223 milioni di Euro (pari ad un indice di copertura del 53,18%), la loro esposizione netta è pari a 197 milioni di Euro contro 152 milioni di Euro di fine 2011 (+29,2%, dato pro-forma di BL e CRAL). Il rapporto sofferenze nette su impieghi sale quindi dal 2,50% del 2011 (dato pro-forma di BL e CRAL) al 3,58%. (***)Nel corso del 2012 le attività deteriorate lorde sono aumentate di 285 milioni di Euro (+55,0%), da 519 milioni di Euro (di cui 259 milioni di BL) a 804 milioni di Euro, portando l incidenza sul portafoglio crediti dall 8,22% del precedente esercizio al 13,84%. Le rettifiche di valore relative sono pari a 286 milioni di Euro (espressione di un indice di copertura del 35,61%), contro 183 milioni di Euro del 2011 (+56,4%, dato pro-forma di BL e CRAL). Le attività deteriorate nette a fine 2012 sono invece pari a 518 milioni di Euro, con un incremento di 182 milioni di Euro sul dato di fine 2011 (+54,1%, dato pro-forma di BL e CRAL), portando la relativa incidenza sul totale dei crediti a clientela al 9,43% contro il 5,52% del precedente esercizio. Principali dati di conto economico Si riportano di seguito i principali dati di conto economico relativi all Emittente tratti dal bilancio al 31 dicembre 2012, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Gli importi sono espressi in migliaia di euro. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 16

17 Tabella 3 31 dicembre dicembre dicembre 2011(*) Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi operativi ( ) (98.761) ( ) Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte (**) ( ) ( ) ( ) Utile (Perdita) netta d esercizio ( ) ( ) ( ) (*) Dati riesposti su basi omogenee di Banca di Legnano e dell incorporata Cassa di Risparmio di Alessandria. (**) Il risultato della operatività corrente al lordo delle imposte al 31 dicembre 2012 registra una perdita di 297,8 milioni di Euro, con una variazione negativa di 122,9 milioni di Euro. Tale risultato è stato influenzato essenzialmente dall azzeramento degli avviamenti e core deposit per effetto delle rettifiche di valore di complessivi 247,4 milioni di Euro, dall onere sostenuto a fronte dell accantonamento per il c.d. Fondo di Solidarietà previsto dal Piano Industriale per 21,2 milioni di Euro e dalla svalutazione dei crediti verso clientela per 93,6 milioni di Euro (66,8 milioni di Euro nel 2011, dato pro-forma di BL e CRAL). Principali dati di stato patrimoniale Si riportano di seguito i principali dati di stato patrimoniale relativi all Emittente tratti dal bilancio al 31 dicembre 2012, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Gli importi sono espressi in migliaia di euro. Tabella 4 31 dicembre dicembre dicembre 2011(*) Patrimonio Netto (compreso utile/perdita d esercizio) Capitale Indebitamento (**) Impieghi: Crediti verso clientela Crediti verso banche Attività finanziarie (***) DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 17

18 Raccolta diretta Raccolta indiretta: Risparmio gestito Risparmio amministrato (*) Dati riesposti su basi omogenee di Banca di Legnano e dell incorporata Cassa di Risparmio di Alessandria. (**) La voce comprende: debiti verso clientela e banche, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value. (***) La voce comprende: attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie disponibili per la vendita. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 18

19 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca di Legnano S.p.A Luogo e numero di registrazione L Emittente è iscritto presso l Ufficio Registro delle Imprese di Milano al numero ed è iscritto all Albo delle Banche con il numero L Emittente fa parte del Gruppo Bancario Bipiemme (il Gruppo o il Gruppo BPM ), iscritto come tale, all Albo dei Gruppi Bancari al numero 5584 dal 22 giugno Essa è soggetta alla attività di direzione e coordinamento di BPM. L Emittente è aderente al Fondo Interbancario per la Tutela dei Depositi Data di costituzione e durata La Banca di Legnano è stata fondata nel Nel corso del 2002 la Banca di Legnano è stata oggetto di fusione per incorporazione nella Fin. Partecipazioni S.p.A., costituita in data 14 dicembre 1988, che ha assunto la ragione sociale della società incorporata. Ai sensi dell art. 3 del suo Statuto, la durata è stabilita fino al 31 dicembre Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale L Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di società per azioni. La sede sociale della Banca si trova in Largo Franco Tosi n. 9, Legnano (MI) tel Fatti recenti verificatisi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. Salvo quanto di seguito specificato, non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Fusione per incorporazione nella Banca della Cassa di Risparmio di Alessandria In data 7 febbraio 2012 è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione nella Banca della Cassa di Risparmio di Alessandria, entrambe originariamente controllate da BPM. A seguito della fusione, che ha effetti civilistici/contabili dal 1 gennaio 2012 ed efficacia nei confronti dei terzi a decorrere dall 11 febbraio 2012, l incorporante BL ha aumentato il proprio capitale sociale da di Euro a di Euro mediante l emissione di n nuove azioni ordinarie del valore nominale di 1 Euro ciascuna, da assegnare agli azionisti dell incorporanda CRAL secondo il rapporto di n. 3,95 azioni ordinarie BL di nuova emissione per ogni n. 1 azione ordinaria di Cassa di Risparmio di Alessandria, da annullare per effetto della fusione. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 19

20 Il capitale sociale post-fusione dell Emittente risulta sottoscritto per il 97,8% dalla BPM e per il 2,2% dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria. La documentazione relativa alla fusione è disponibile presso la sede legale dell Emittente in Largo F. Tosi, n. 9, Legnano. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Banca di Legnano S.p.A. in BPM In data 4 dicembre 2012, a norma degli articoli 2501-ter e 2505-bis del Codice Civile, il Consiglio di Gestione di BPM, previo parere favorevole, per i profili di competenza, del Consiglio di Sorveglianza, e il Consiglio di Amministrazione di Banca di Legnano hanno approvato il progetto di fusione concernente l incorporazione di BL in BPM (di seguito, la Fusione ), determinando il rapporto di cambio in misura pari a numero 2,07 azioni ordinarie BPM per ogni azione ordinaria BL. Il progetto di Fusione approvato e, in data 21 maggio 2013 depositato per l iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano nonché messo a disposizione sul sito internet dell Emittente, e su quello della Capogruppo, prevede che la Fusione abbia luogo in forma semplificata ai sensi dell art bis, comma 1, del Codice Civile, tenuto conto che la Capogruppo detiene il 97,8% del capitale sociale dell incorporanda e che il restante 2,2% è posseduto dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (entità qualificata quale parte correlata del Gruppo Bipiemme ai sensi della normativa Consob in argomento e della relativa procedura aziendale di Gruppo). Il progetto di Fusione prevede il riconoscimento del diritto agli azionisti diversi dall incorporante (allo stato la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria) di far acquistare le proprie azioni BL dalla Capogruppo (di seguito, Diritto di Vendita ), per un corrispettivo che sarà determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. Rispetto all operazione in parola, che come dinnanzi detto - vedeva coinvolta una parte correlata esterna al Gruppo, sono stati attivati gli specifici presidi previsti dalla regolamentazione pro tempore vigente in tema di espressione dei pareri di consiglieri indipendenti. La Fusione determinerà, qualora la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria non concorra all assunzione della delibera di approvazione del relativo progetto, l insorgere in capo a quest ultima del diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437, primo comma, lettere b) e g), del Codice Civile; ciò in quanto la Fusione in BPM, costituita in forma di società cooperativa a responsabilità limitata, comporta l implicita trasformazione eterogenea di BL, costituita in forma di società per azioni, e la modificazione dei diritti di voto e partecipazione previsti dallo statuto. Il valore di liquidazione delle azioni BL così come il corrispettivo del Diritto di Vendita sarà comunicato nei termini di legge. Non è previsto il diritto di recesso in capo agli azionisti di BPM. Per effetto del concambio stabilito in sede di Fusione, ove la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria non eserciti il Diritto di Vendita ovvero il diritto di recesso, il capitale sociale di BPM potrà aumentare per massimi Euro ,48 (avuto riguardo al valore implicito contabile delle azioni BPM), mediante l emissione di massime numero nuove azioni BPM. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 20