OGGETTO: Iscrizione delle Società tra professionisti (S.T.P.) in Sezione Speciale negli elenchi del Collegio per l iscrizione in pubblici registri.

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1 Verbale N. 16 Delibera N 86 Varese: 15/12/216 OGGETTO: Iscrizione delle Società tra professionisti (S.T.P.) in Sezione Speciale negli elenchi del Collegio per l iscrizione in pubblici registri. Breve premessa L art. 10 della Legge 12 novembre 2011 n.183 ha introdotto nel nostro ordinamento la società tra professionisti, ha abrogato la legge 23 novembre 1939 n.1815 ed ha disposto l adozione di un regolamento, da parte del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dello sviluppo economico, per disciplinare alcuni aspetti delle STP. In adempimento a tale disposizione è stato emanato il Decreto Ministeriale n. 34 dell'8 febbraio 2013 Regolamento in materia di società per l esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, ai sensi dell'art.10 comma 10 della legge 12 novembre 2011, n.183". Il comma 3 dell art. 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, dispone: «È consentita la costituzione di società per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile. Le società cooperative di professionisti sono costituite da un numero di soci non inferiore a tre».

2 Dal disposto della norma è chiaro come la costituzione di società per l esercizio di attività professionali è consentita soltanto per l esercizio delle professioni regolamentate nel sistema ordinistico, è cioè riservata alle professioni protette". L esercizio di professioni non organizzate in ordini o collegi,( previste dall art. 1, comma 2, legge 14 gennaio 2013, n. 4 Disposizioni in materia di professioni non organizzate ), potrebbero tuttavia formare oggetto delle prestazioni tecniche rese dai soggetti non professionisti, ma soltanto come attività strumentali o accessorie. Le STP non costituiscono un genere di società autonomo con causa propria che vada ad aggiungersi a quelli già individuati dal codice civile ma, pur avendo delle caratteristiche peculiari proprie, possono assumere il modello lucrativo delle società personale (società semplice, in nome collettivo, in accomandita semplice) oppure delle società di capitali (società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata) nonché il modello mutualistico delle società cooperative Tuttavia, qualunque sia il modello societario assunto, le STP sono soggette integralmente alla disciplina legale di quel modello, salvo integrarlo con le norme specifiche dettate dalla legge 183/2011 e dal regolamento contenuto nel D.M. n.34/2013. L art. 7 del DM 34/2013 ha previsto l iscrizione delle S.T.P. in Sezione Speciale negli elenchi del Collegio secondo le modalità previste per l iscrizione in pubblici registri. La legge di Stabilità 2012 (L. 12 novembre 2011, n. 183) con l art. 10, commi 3-11 ha previsto la possibilità di costituire società per l esercizio delle attività regolamentate e per le quali è prevista l iscrizione in Ordini o Collegi professionali.

3 Dopo un lungo iter normativo, con il D.M. 8 febbraio 2013, n. 34 è poi stato approvato il "Regolamento in materia di società per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, ai sensi dell'art. 10, co. 10, della L. 12 novembre 2011, n. 183". La norma, che non si applica ai modelli societari ed associativi già vigenti, ha individuato due nuove tipologie societarie: le "società tra professionisti" (S.T.P.) o "società professionali" costituite secondo i modelli societari regolati dai Titoli V e VI del Libro V del Codice civile aventi ad oggetto l'esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l'iscrizione in appositi albi od elenchi regolamentati nel sistema ordinistico; le "società multidisciplinari" intese come società tra professionisti costituite per l'esercizio di più attività professionali. Pertanto, dal 21 aprile 2013, data di entrata in vigore del D.M. 34/2013, anche i professionisti iscritti negli Ordini e Collegi professionali (architetti, ingegneri, geometri, medici, commercialisti, ecc.) possono svolgere la propria attività in forma societaria. La legge 183/2011, istitutiva delle società tra professionisti, non ha posto alcun limite riguardo alla tipologia di società utilizzabile nell ambito delle S.T.P. e pertanto si possono costituire indifferentemente società di persone, società di capitali (comprese Srl con capitale inferiore a ) o cooperative, utilizzando tutte le seguenti forme societarie: la società semplice la società a nome collettivo la società in accomandita semplice la società a responsabilità limitata la società in accomandita per azioni la società per azioni

4 la società cooperativa La denominazione deve contenere la locuzione società tra professionisti o l acronimo S.t.p. L oggetto sociale deve comprendere in via esclusiva lo svolgimento di una o più attività professionali. I soci, persone fisiche, devono essere professionisti iscritti all ordine, albo o collegio anche in differenti sezioni e se cittadini degli stati membri dell U.E., devono essere in possesso del titolo abilitante o persone che svolgano prestazioni tecniche. In ogni caso i soci professionisti devono rappresentare la maggioranza dei 2/3 nelle deliberazioni o decisione dei soci. I soci professionisti possono partecipare ad una sola società tra professionisti. Possono sussistere anche soci di investimento che devono possedere comunque requisiti di onorabilità. La Relazione al decreto ha chiarito che la normativa non si applica ai notai, in quanto esercenti una pubblica funzione e agli avvocati, per i quali vale il nuovo ordinamento della professione forense (L. 31 dicembre 2012 n. 247) e le "società professionali tra avvocati" restano soggette alla normativa contenuta nel D. Lgs. 96/201 che prevede la possibilità di costituire società regolate soltanto dalle norme sulle società in nome collettivo (s.n.c.) e con attività esclusiva di avvocato. Per le società tra professionisti è prevista l'iscrizione in una sezione speciale del Registro delle Imprese oltre che in una sezione speciale dell'albo di appartenenza dei soci professionisti, competente in base all'ubicazione della sede legale. Nel caso delle "S.T.P.

5 multidisciplinari" l'iscrizione è effettuata presso l'albo cui fa riferimento l'attività individuata come prevalente nello statuto o nell'atto costitutivo della società. Se non risulta un attività prevalente, la S.T.P.. deve iscriversi in tutti gli albi e registri ordinistici previsti per le attività esercitate (art. 7 D.M. n. 34/2013). L iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese ha funzione di certificazione anagrafica e pubblicità notizia. Per l iscrizione delle società tra professionisti nel Registro Imprese occorre seguire il seguente iter: Iscrizione nel Registro delle imprese della società fra professionisti (S.T.P.) come società inattiva. Contestuale iscrizione nell apposita sezione speciale del Registro imprese. Successiva iscrizione della S.T.P. nell apposita sezione speciale dell Albo tenuto dall Ordine/Collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti. Denuncia di inizio attività comprovando l avvenuta iscrizione nell Albo di cui al punto precedente Il Collegio professionale di VARESE con delibera consigliare ha istituito la Sezione Speciale ai sensi dell art. 7 del DM 34/2013. La documentazione da presentare al Collegio è la seguente: Atto costitutivo e statuto della società in copia autentica; Certificato di iscrizione al Registro delle Imprese (CCIAA); Certificato di iscrizione all Albo dei soci professionisti iscritti presso altri Collegi (di quelli iscritti al proprio il Collegio ha già conoscenza).

6 Il Consiglio del Collegio verifica i requisiti e, se sono conformi alla legge, iscrive la società nella Sezione Speciale, indicando la denominazione, l oggetto professionale unico o prevalente, la sede legale, il nominativo del legale rappresentante, dei nomi dei soci iscritti e degli eventuali soci iscritti presso altri Albi professionali. Prima di opporre eventuale diniego il Collegio ha l obbligo di comunicare i motivi che ostano all accoglimento della domanda e la società ha dieci giorni di tempo per presentare le sue osservazioni, eventualmente documentate. Se il Collegio decide comunque di non accogliere le osservazioni, deve comunicarlo con lettera di diniego, che è impugnabile. L avvenuta iscrizione nella Sezione Speciale del Collegio dovrà quindi poi essere annotata nel Registro delle Imprese (CCIAA) su richiesta e a cura del rappresentante legale della società. Tutte le variazioni devono essere comunicate e annotate e se la società viene a perdere i requisiti viene cancellata se non provvede alla sua regolarizzazione nel termine di tre mesi. Ovviamente valgono tutte le regole in materia di deontologia e disciplina professionale. Non è consentito allo stesso soggetto essere socio di più società. I requisiti che deve contenere lo statuto sociale della S.T.P. per l iscrizione nella Sezione Speciale dovrebbero essere i seguenti: a) L esercizio in via esclusiva dell attività professionale da parte dei soci. Ciò significa che l oggetto sociale deve prevedere esclusivamente l esercizio delle professioni protette, anche multidisciplinari, ma comunque protette. b) L ammissione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi e di soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche o per finalità di investimento.

7 In ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale devono essere tali da determinare la maggioranza dei 2/3 nelle deliberazioni dei soci. c) Determinazione dei criteri e modalità affinché l esecuzione dell incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti. d) Deve essere stipulata una polizza di assicurazione per la copertura dei rischi di responsabilità civile. e) Devono essere determinate la modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dall albo professionale con provvedimento definitivo. f) Nella denominazione sociale deve essere compresa la dicitura società tra professionisti. Eventuali chiarimenti possono essere formulati a varese@pec.tsrm.org. Cordiali saluti. Il Presidente del Collegio Professionale Provincia di Varese Dott.ssa Sonia Cuman