RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2017 SUI PUNTI NN.

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2017 SUI PUNTI NN. 3 E 4 ALL ORDINE DEL GIORNO INERENTI IL RINNOVO DEGLI ORGANI SOCIALI AI SENSI DELL ART. 125-ter DEL D.LGS. N. 58/1998 ( TUF ) Premessa Alla data dell assemblea di Anima Holding S.p.A. ( Anima o la Società ), convocata per l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, scade il mandato triennale dei membri del Consiglio di Amministrazione ( C.d.A. ) e del Collegio Sindacale ( C.S. ) in carica. L Assemblea ordinaria sarà pertanto chiamata ad assumere tutte le deliberazioni inerenti e conseguenti al rinnovo degli Organi di amministrazione e controllo, in conformità alla normativa vigente ed allo Statuto sociale. In particolare, l Assemblea dovrà: - determinare la durata della carica del prossimo C.d.A.; - nominare i membri ed il Presidente del C.d.A.; - determinare il compenso dei membri del C.d.A.; - nominare i tre membri effettivi, i due membri supplenti ed il Presidente del Collegio Sindacale, per gli esercizi ; - determinare il compenso dei membri effettivi del C.S. Gli Amministratori uscenti hanno ritenuto preferibile redigere in un unico documento la Relazione all Assemblea ordinaria sulle materie all ordine del giorno riguardanti il rinnovo degli Organi sociali di amministrazione e controllo, redatta ai sensi dell art. 125-ter TUF. La presente Relazione è pubblicata entro il termine di pubblicazione dell Avviso di convocazione dell Assemblea ( Avviso ), ossia entro il quarantesimo giorno antecedente l assemblea, con le modalità previste dalle norme vigenti. Nell Avviso sono contenute le informazioni previste dall art. 125-bis, comma 4 del TUF, comprese le modalità ed i termini di presentazione delle liste di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Determinazione della durata della carica. Ai sensi dell art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da 9 (nove) membri, che durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, stabilito all atto della nomina. L Assemblea, pertanto, è chiamata preventivamente a deliberare la durata della carica del prossimo C.d.A., da un minimo di uno ad una massimo di tre esercizi. A tal fine, si invitano gli azionisti che presentano le liste di candidati (v. infra), a formulare proposte in merito. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Presidente. Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede con la procedura del voto di lista, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dell art. 13 dello Statuto, al quale si rinvia per quanto non riportato in seguito. Requisiti degli Amministratori Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto nel rispetto di determinati requisiti, applicabili a tutti o ad alcuni dei suoi membri, come di seguito riepilogato: - tutti gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 162/2000 e sono soggetti al divieto i) di concorrenza di cui all art del codice civile e ii) di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti, operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario (cd. divieto di interlocking ), disciplinato dalla Legge n. 214/2011 e relativi criteri applicativi emanati dalle competenti Autorità di Vigilanza. - almeno 3 (tre) amministratori devono appartenere al genere meno rappresentato; - almeno 2 (due) amministratori non devono essere e non devono essere stati legati nei tre anni precedenti da i) rapporti di lavoro subordinato, ii) rapporti organici, o iii) rapporti professionali, con soci detentori di una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale (tali Amministratori sono identificati dallo Statuto come Amministratori Professionisti Indipendenti ); 1

2 - almeno 3 (tre) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice; - gli amministratori sono dotati di esperienza, competenza e professionalità adeguate in relazione alle dimensioni ed al settore di appartenenza del Gruppo, nonché all eventuale carica che saranno chiamati a ricoprire (es. Presidente, amministratore esecutivo, membro di uno o più comitati). Con riferimento all ultimo alinea, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione uscente, nel corso del processo di autovalutazione annuale, ha espresso i seguenti orientamenti in merito alla dimensione e composizione del C.d.A.: Dimensione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di ANIMA ritiene: appropriato l attuale numero di nove Amministratori, come previsto dallo statuto della Società, per assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business di ANIMA; adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1) e Amministratori non-esecutivi (8) e Indipendenti (4), in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso. Composizione del Consiglio di Amministrazione Le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell ambito del Consiglio di Amministrazione sono le seguenti: Il Presidente dovrebbe: essere una figura dotata di autorevolezza e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti; possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di squadra e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione; disporre di un adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti esperienze nell ambito e preferibilmente alla guida di consigli di amministrazione di società quotate di adeguate dimensioni e complessità, avendo mostrato nell espletamento di tali incarichi una spiccata sensibilità verso i temi della governance; possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, nonché esperienza e consuetudine a gestire nell ambito del consiglio di amministrazione tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business; possedere mentalità e visione internazionale, accompagnate dalla conoscenza delle lingue straniere ed, in particolar modo, almeno di quella inglese. L Amministratore Delegato dovrebbe: essere una figura dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza dei mercati finanziari e in particolare di quello dell asset management; aver maturato esperienze significative e di successo al vertice di società operanti nel settore dell asset management di adeguate dimensioni e complessità; possedere uno stile di gestione particolarmente orientato alla leadership e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori; possedere mentalità e visione internazionale, accompagnata dalla conoscenza delle lingue straniere ed, in particolar modo, almeno di quella inglese. Gli altri sette Amministratori dovrebbero essere tutti non esecutivi ed, almeno per un terzo, essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, ed inoltre: a) essere rappresentati da figure con profilo manageriale e/o professionale per realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, tenendo anche conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d età, e anzianità di carica; b) possedere un adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale; c) avere maturato esperienze nell ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate di adeguate dimensioni e complessità; d) possedere competenze e aree di specializzazione tali da consentire un efficace loro partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati istituiti al suo interno. Sono a tal fine ritenute rilevanti le 2

3 competenze maturate negli ambiti economico-finanziario e/o del risk management e/o del diritto e/o della corporate governance; e) possedere mentalità e visione internazionale, accompagnata da un adeguata conoscenza delle lingue straniere ed, in particolar modo, almeno di quella inglese; inoltre: i profili manageriali dovrebbero: - avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell ambito di società o gruppi di adeguate dimensioni e complessità; - possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alle strategie e ai risultati; I profili professionali dovrebbero: - avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private; - avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all attività delle istituzioni finanziarie. Tutti i candidati Amministratori, nell accettare la propria candidatura, dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente di questo compito, tenendo conto sia del numero che della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società. Predisposizione e deposito delle liste La nomina degli amministratori avverrà sulla base di liste di candidati preventivamente presentate dagli Azionisti. Per i termini e le modalità di predisposizione e presentazione delle liste, si rinvia all Avviso e allo Statuto sociale (art. 13). In questa sede si rammenta quanto segue: - la percentuale di partecipazione che legittima uno o più soci a presentare le liste è pari al 1% (uno percento), in conformità alla delibera Consob n del 25 gennaio 2017 (relativa alla pubblicazione annuale dei quorum stabiliti tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari degli emittenti); - il termine ultimo di deposito delle liste è il venticinquesimo giorno di calendario antecedente la data dell assemblea; la comunicazione/certificazione attestante la titolarità delle azioni alla data di deposito delle liste- può essere presentata sino al ventunesimo giorno precedente la data dell assemblea; - le liste, devono essere depositate presso la sede sociale, corredate delle informazioni relative all identità dei soci che le hanno presentate, con l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché delle ulteriori informazioni richieste ai sensi di legge e di statuto; - le liste potranno essere inviate alla Società anche tramite PEC, all indirizzo: amh@legalmail.it. Il Consiglio di Amministrazione uscente raccomanda di integrare la documentazione relativa ai singoli candidati, con i) l elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e ii) informazioni idonee ai fini dell art c.c. ( Divieto di concorrenza ). Inoltre, invita a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Com. Consob n. DEM /2009. Per quanto attiene l espressione del voto assembleare, si rappresenta che: i) ogni avente diritto al voto può votare una sola lista; ii) i soci che hanno presentato o concorso a presentare una lista, non possono votare una lista diversa da essa. Procedura di nomina degli Amministratori e del Presidente La procedura di nomina degli Amministratori e del Presidente è regolata dall artt 13.3 e ss. dello Statuto, che si riporta integralmente: [ ] 13.3 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito indicato: (i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sei amministratori; e (ii) i restanti tre amministratori saranno tratti dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato dall Assemblea tra gli Amministratori Professionisti Indipendenti della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi. 3

4 13.4 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle disposizioni in termini di requisiti di cui al precedente articolo 13.1, i relativi sostituti saranno tratti, ove disponibili, dai candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, nell ordine progressivo con il quale sono elencati, ovvero dalle altre liste, a partire dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di tempo in tempo vigente inerente l equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di tempo in tempo vigente inerente l equilibrio tra generi. Qualora infine all esito delle procedure di cui ai precedenti paragrafi il Consiglio di Amministrazione non risulti composto in modo conforme alle disposizioni di legge e del presente statuto in termini di requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi di tempo in tempo vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall Assemblea a maggioranza dei voti del capitale presente in assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i predetti requisiti e/o appartenenti al genere meno rappresentato Qualora sia stata presentata una sola lista, l Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero stabilito dallo statuto, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa e dal presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e in materia di equilibrio tra generi ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato dall Assemblea tra gli Amministratori Professionisti Indipendenti Qualora gli amministratori eletti ai sensi del precedente articolo 13.5 non fossero in numero corrispondente a quello del numero dei componenti del consiglio determinato dal presente statuto, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza di cui alle disposizioni di legge e del presente statuto, l assemblea delibererà a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente l equilibrio tra generi. [ ] Con riferimento alla nomina del Presidente, si precisa altresì che l art dello Statuto prevede che, qualora l assemblea per qualunque ragione non vi abbia provveduto (ai sensi dell art. 13.3, comma 2, come sopra riportato), il Presidente sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono pertanto invitati a votare una lista tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle disposizioni normative e statutarie vigenti. Determinazione del compenso ai membri del Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell art. 22 dello Statuto, i) l Assemblea determina il compenso annuo dei membri del Consiglio di Amministrazione, valido anche per gli esercizi successivi; ii) la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilità dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Si invitano gli azionisti che intendano formulare proposte in merito alla determinazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, a presentarle contestualmente al deposito delle Liste o, comunque, entro gli stessi termini; ciò al fine di permettere alla Società di renderle pubbliche unitamente alle Liste e di consentire un esercizio informato del diritto di voto da parte degli azionisti che interverranno in Assemblea. 4

5 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente per gli esercizi Ai sensi dell art. 24 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, che durano in carica per un periodo di tre esercizi. Alla nomina del Collegio Sindacale si procede con la procedura del voto di lista, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dell art. 24 dello Statuto, al quale si rinvia per quanto non riportato in seguito. Requisiti dei Sindaci Anche il Collegio Sindacale deve essere composto nel rispetto di determinati requisiti, come di seguito riepilogato: - tutti i sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice (tuttavia, il mancato possesso dei requisiti di indipendenza aggiuntivi previsti dal Codice, non è causa di ineleggibilità o decadenza); - tutti i sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 162/2000 e sono soggetti i) ai limiti al cumulo degli incarichi di cui agli artt. 144-duodecies del Regolamento Consob Emittenti (Del /1999) e ii) al divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti, operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario (cd. divieto di interlocking ), disciplinato dalla Legge n. 214/2011 e relativi criteri applicativi emanati dalle competenti Autorità di Vigilanza. - tutti i sindaci devono possedere i requisiti di professionalità previsti dal D.M. 162/2000; ai fini di quanto previsto dall art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto bancario, il diritto commerciale ed il diritto tributario, l economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti il settore finanziario, creditizio e assicurativo. - almeno 1 (un) sindaco effettivo ed 1 (un) sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato; Predisposizione e deposito delle liste I sindaci effettivi ed i sindaci supplenti sono nominati dall assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Per i termini e le modalità di presentazione delle liste, si rinvia all Avviso e allo Statuto sociale (art. 24). In questa sede si rammenta quanto segue: - la percentuale di partecipazione che legittima uno o più soci a presentare le liste è pari al 1% (uno percento), in conformità alla delibera Consob n del 25 gennaio 2017 (relativa alla pubblicazione annuale dei quorum stabiliti tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari degli emittenti); - il termine ultimo di deposito delle liste è il venticinquesimo giorno di calendario antecedente la data dell assemblea; la comunicazione/certificazione attestante la titolarità delle azioni alla data di deposito delle liste- può essere presentata sino al ventunesimo giorno precedente la data dell assemblea; - nel caso in cui alla scadenza del suddetto termine sia stata regolarmente presentata una sola lista, potranno essere depositate liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso la soglia di partecipazione che legittima il diritto di presentazione è dimezzata; la società darà tempestiva notizia nei modi previsti dalle norme vigenti; - le liste devono essere depositate presso la sede sociale, corredate delle informazioni relative all identità dei soci che le hanno presentate, con l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché delle ulteriori informazioni richieste ai sensi di legge e di statuto; - le liste potranno essere inviate alla Società anche tramite PEC, all indirizzo: amh@legalmail.it. Il Consiglio di Amministrazione uscente raccomanda di integrare sin da subito la documentazione relativa ai singoli candidati, con l elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, richiesto dall art. 2400, ultimo comma, c.c. Inoltre, invita a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Com. Consob n. DEM /2009. Per quanto attiene l espressione del voto assembleare, si rappresenta che: i) ogni avente diritto al voto può votare una sola lista; ii) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo o i soci aderenti ad un patto parasociale non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, votare più di una lista. 5

6 Procedura di nomina dei Sindaci effetti/supplenti e del Presidente La procedura di nomina dei Sindaci effetti e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale è regolata dall art dello Statuto, che si riporta integralmente: [ ] All elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da coloro che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante sindaco effettivo, che assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente. In caso di parità di voti tra una o più delle liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti e comunque garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina di tempo in tempo vigente inerente l equilibrio tra generi, si provvederà, nell ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Nel caso di presentazione di un unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l approvazione della maggioranza semplice dei voti, fermo il rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente l equilibrio tra generi. Nel caso in cui non venga presentata o votata alcuna lista, nonché in tutti i casi in cui la nomina dei sindaci abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell intero Collegio Sindacale, l Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. [ ] Pertanto, si evidenzia che l art. 24 dello Statuto prevede che il Presidente del Collegio Sindacale venga nominato dall assemblea tra i sindaci eletti dalla lista di minoranza. In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono pertanto invitati a votare una lista tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle disposizioni normative e statutarie vigenti. Determinazione del compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale Ai sensi dell art c.c. e dell art. 24 dello Statuto, l Assemblea determina il compenso annuo dei membri del Collegio Sindacale per l intero periodo di durata del loro ufficio. Si invitano gli azionisti che intendano formulare proposte in merito, a presentarle contestualmente al deposito delle Liste o, comunque, entro gli stessi termini; ciò al fine di permettere alla Società di renderle pubbliche unitamente alle Liste e di consentire un esercizio informato del diritto di voto da parte degli azionisti che interverranno in Assemblea. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ing. Claudio Bombonato 6