OFFERTA AL PUBBLICO DI AZIONI ORDINARIE DI NOTORIOUS PICTURES S.P.A. ("OFFERTA RETAIL") * * *

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1 OFFERTA AL PUBBLICO DI AZIONI ORDINARIE DI NOTORIOUS PICTURES S.P.A. ("OFFERTA RETAIL") * * * CONDIZIONI E INFORMAZIONI DESCRITTIVE DELL'OFFERTA RETAIL * * * AVVERTENZA L'offerta al pubblico (l' "Offerta Retail") delle azioni ordinarie di Notorious Pictures S.p.A. ("Azioni") non è soggetta alla disciplina di cui al D. Lgs. 58/1998 (il TUF ) rientrando nelle esenzioni dagli obblighi di pubblicazione del prospetto di cui all articolo 100 del TUF e dell articolo 34-ter, comma 1 del Regolamento Consob n /1999. Prima dell'adesione all'offerta Retail, leggere attentamente il documento di ammissione in bozza (la Bozza di Documento di Ammissione ) predisposto dall'emittente ai fini dell ammissione alle negoziazioni delle Azioni nell'aim Italia/Mercato Alternativo del Capitale ( AIM Italia ) e le presenti Condizioni e Informazioni Descrittive dell'offerta Retail. Eventuali fatti nuovi significativi, errori materiali, o imprecisioni relativi alle informazioni contenute nella Bozza di Documento di Ammissione che siano atti a influire sulla valutazione delle Azioni e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui la Bozza del Documento di Ammissione è messa a disposizione degli aderenti all'offerta Retail e la pubblicazione del documento di ammissione definitivo saranno rese note mediante comunicato stampa e sul sito Internet della Società Poiché l'offerta Retail non è soggetta alla disciplina del TUF, non si applica il diritto di revoca delle adesioni previsto dall'art. 95-bis del TUF in caso di pubblicazione di supplementi di informativa. Si rinvia al Paragrafo 2.5 delle presenti Condizioni dell'offerta Retail per maggiori informazioni sul diritto di recesso spettante in ogni caso agli aderenti ai sensi dell'art. 67-duodecies del D.Lgs. 206/2005. L'aderente all'offerta Retail può accedere alla Bozza del Documento di Ammissione nella apposita sezione del sito del Collocatore on-line, come di seguito definito, e sul sito Internet della Società e può stamparne gratuitamente una copia. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto della Bozza del Documento di Ammissione né esamineranno o approveranno il documento di ammissione definitivo che sarà pubblicato dall'emittente ai fini dell'ammissione nell'aim Italia. Il documento di ammissione definitivo sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società a partire dalla data di ammissione a quotazione delle Azioni nell AIM Italia. AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L'investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall'investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione. 1

2 1. INFORMAZIONI GENERALI SULL'OFFERTA 1.1 L'EMITTENTE Notorious Pictures S.p.A. (la "Società" o l' "Emittente") è una società indipendente attiva nell'acquisizione dell'intera gamma dei diritti sulle opere cinematografiche (full right) e nella distribuzione e commercializzazione degli stessi in tutti i canali disponibili (cinema, home video, televisione, new media). L Emittente è stata costituita il 4 luglio 2012 ed è operante nel mercato dal quarto trimestre del 2012, entrando subito nel novero dei primi venti distributori cinematografici in Italia e raggiungendo, al 31 dicembre 2013, il decimo posto in termini d'incassi complessivi dei film usciti in sala e, al 31 marzo 2014, il quarto posto (Fonte: Anica/Cinetel). Lo sfruttamento dei diritti sulle opere cinematografiche da parte della Società avviene sulla base di un ciclo distributivo che, in linea con la prassi di mercato, prevede le seguenti fasi: (i) acquisizione dei diritti sulle opere cinematografiche; (ii) edizione delle opere cinematografiche per il mercato italiano, preceduta da attività promo-pubblicitarie a supporto (P&A); (iii) distribuzione nelle sale cinematografiche (Theatrical); (iv) distribuzione home video; (v) vendita dei diritti televisivi; (vi) vendita dei diritti New Media. Il modello organizzativo dell'emittente si contraddistingue inoltre per la presenza di un management e di personale con una pluriennale esperienza nel settore, in cui figura in particolare il socio di controllo e Amministratore delegato Guglielmo Marchetti. I rapporti di tali figure chiave con i maggiori operatori del settore hanno inoltre permesso alla Società di accedere al mercato dei diritti full right alla stregua di distributori con una maggior storia operativa e di instaurare fin da subito relazioni continuative per la distribuzione cinematografica, home video e dei diritti televisivi con alcuni dei principali player italiani in questi settori, quali UCI Italia, The Space Cinema 1, RAI Cinema, Arnoldo Mondadori Editore e Sky. La Società è controllata da Guglielmo Marchetti, che detiene prima dell'offerta Globale (come di seguito definita) il 100% del capitale sociale e ha un Consiglio di Amministrazione composto da 5 membri (Ugo Girardi, Presidente; Guglielmo Marchetti, Amministratore delegato; Stefano di Giuseppe, Consigliere; Leonardo Pagni, Consigliere; Davide Giulio Rossi, Consigliere indipendente) che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015; e un Collegio sindacale composto da 3 membri (Paolo Mundula. Presidente, Marco D'Agata e Giulio Varrella) che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre Per maggiori informazioni sull'emittente e sulla sua attività, si rinvia alla Bozza di Documento di Ammissione. 1.2 L'OFFERTA L'offerta (l' "Offerta Globale") prevede (a) un'offerta di massimo di azioni riservata a investitori qualificati, come definiti dagli articoli 100 del d.lgs. 58/98, 34-ter del regolamento CONSOB n /1999 e 26 del regolamento CONSOB n /2007, nonché a investitori istituzionali esteri con esclusione di quelli negli Stati Uniti d'america, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili (l' "Offerta agli Investitori Qualificati") e (b) un'offerta di azioni per un controvalore massimo di euro (comprensivo delle Azioni necessarie per attribuire le bonus share di cui al successivo Paragrafo 6) da offrirsi in sottoscrizione a investitori diversi dagli investitori qualificati e istituzionali esteri (l' "Offerta Retail"). L Offerta Retail non è soggetta alla disciplina di cui TUF rientrando nelle esenzioni dagli obblighi di pubblicazione del prospetto di cui all articolo 100 del TUF e dell articolo 34-ter, comma 1 del regolamento CONSOB n /1999. Le Azioni oggetto dell'offerta Retail rivengono da un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, quinto e sesto comma, cod. civ., per l'importo massimo sopra indicato, da ripartirsi tra capitale e sovrapprezzo, mediante emissione del numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale e con godimento regolare, da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione 2

3 della Società e, per esso, dall'amministratore Delegato Guglielmo Marchetti, da offrirsi in sottoscrizione a investitori diversi dagli investitori qualificati, come definiti dagli articoli 100 del TUF, 34-ter del Regolamento CONSOB n /1999 e 26 del Regolamento CONSOB n /2007, nonché dagli investitori istituzionali esteri, nell ambito dell offerta finalizzata alla quotazione delle azioni ordinarie della Società nell AIM Italia. Tale aumento di capitale è stato deliberato dall assemblea straordinaria della Società del 15 aprile 2014 e le sue caratteristiche con riferimento a periodo di offerta, ammontare delle azioni offerte, lotto minimo di sottoscrizione e prezzo massimo sono state stabilite dall'amministratore delegato della Società il 23 maggio L Offerta Globale è finalizzata all ammissione alle negoziazioni delle Azioni della Società nell AIM Italia. Il codice ISIN delle Azioni è: IT Le Azioni che danno diritto alla bonus share saranno negoziate con il codice ISIN IT fino a quando saranno assegnate le bonus share o verrà meno il diritto di riceverle. Per maggiori informazioni sulle bonus share, si rimanda al successivo Paragrafo 6. L'Offerta agli Investitori Qualificati avrà inizio alle ore 8:30 del 26 maggio 2014 e terminerà alle ore 15:30 del 13 giugno 2014, salvo proroga o chiusura anticipata ( Periodo dell'offerta agli Investitori Qualificati ). Pertanto, non saranno ricevibili né valide le domande di adesione che perverranno prima delle ore 8:30 del 26 maggio 2014 e dopo le ore 15:30 del 13 giugno 2014, salvo proroga o chiusura anticipata del periodo dell'offerta agli investitori qualificati. Le Azioni sono sottoposte all ordinario regime fiscale per analoghi strumenti finanziari stabilito dal D.P.R. 917/1986 (Testo Unico delle imposte sui Redditi) e del D.Lgs. 461/1977 nonché del D.Lgs. 138/2011. Per il periodo dell'offerta Retail, si rimanda al successivo Paragrafo 2.3. Per informazioni sui rischi relativi all'offerta, si veda il Capitolo IV - "Fattori di Rischio" della Bozza di Documento di Ammissione. L'elenco dei rischi ivi contenuti viene di seguito riportato. 4.1 Fattori di rischio relativi all'emittente Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Rischi connessi alla limitata storia operativa Rischi connessi alle distribuzione dei Diritti sulle Opere Cinematografiche Rischi connessi ai costi di marketing relativi all attività di distribuzione Rischi connessi ai contratti output Rischi connessi alla concessione di minimi garantiti Rischi connessi alle attività di produzione e co-produzione Rischi connessi alla tipologia di contratti stipulati dal Gruppo non governati dal diritto italiano Rischi connessi all andamento dei tassi di cambio Rischi connessi ai contratti di lavoro a termine e ai contratti di collaborazione a progetto Rischi connessi alle operazioni con parti correlate Rischi connessi al sistema di reporting Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni legislative dettate dai decreti legislativi 8 giugno 2001, n. 231 e 9 aprile 2008, n Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi Dichiarazioni di preminenza in merito all'evoluzione del mercato di riferimento 4.2 Fattori di rischio relativi al mercato in cui l'emittente opera Rischi connessi all evoluzione tecnologica nel settore dei media Rischi connessi alla concorrenza Rischi relativi alla distribuzione illegale dei prodotti audiovisivi 4.3 Fattori di rischio relativi alla quotazione delle Azioni Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione delle Azioni Rischi connessi agli accordi di lock up 3

4 4.3.4 Rischi connessi ai conflitti di interesse dei Joint Bookrunner 2. CONDIZIONI RELATIVE ALL OFFERTA RETAIL, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA RETAIL 2.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L OFFERTA RETAIL È SUBORDINATA L Offerta Retail è sospensivamente condizionata al raggiungimento di tante sottoscrizioni che, considerate unitamente agli impegni raccolti nell ambito dell aumento di capitale riservato ad investitori qualificati deliberato in data 15 aprile 2014 dall assemblea straordinaria della Società, consentano la costituzione del flottante minimo del 10% richiesto per il rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni nell'aim Italia da parte di Borsa Italiana S.p.A AMMONTARE DELL OFFERTA L Offerta Retail ha per oggetto minimo n Azioni. La Società si riserva, d intesa con Banca Akros, nominated adviser e global coordinator dell'operazione ("Global Coordinator") e con UBI Banca S.C.p.A. (il "Joint Bookrunner"), di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell Offerta Retail, dandone comunicazione al pubblico mediante comunicato stampa e sul sito Internet della Società PERIODO DI VALIDITÀ DELL OFFERTA RETAIL E DESCRIZIONE DELLE MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE L Offerta Retail avrà inizio alle ore 8:30 del 26 maggio 2014 e terminerà alle ore 15:30 del 30 maggio 2014, salvo proroga o chiusura anticipata ( Periodo dell'offerta Retail ). Pertanto, non saranno ricevibili né valide le domande di adesione che perverranno prima delle ore 8:30 del 26 maggio 2014 e dopo le ore 15:30 del 30 maggio 2014, salvo proroga o chiusura anticipata del Periodo dell'offerta Retail. L adesione all Offerta Retail dovrà avvenire esclusivamente per il tramite di collocatori che forniscano la possibilità di aderire all Offerta Retail tramite procedure telematiche (i Collocatori on-line ). I clienti dei Collocatori on-line potranno aderire all Offerta Retail per via telematica, mediante l utilizzo di strumenti elettronici via Internet. Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l utilizzo di una password individuale, a un area riservata ai collocamenti, situata all interno dell area riservata ai clienti del singolo Collocatore on-line, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, gli stessi potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l adesione. Una volta confermato l inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza e di aver preso visione della Bozza del Documento di Ammissione e delle presenti Condizioni dell'offerta Retail. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. I Collocatori on-line che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica garantiranno al Global Coordinator l adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell adesione on line dei loro clienti. Inoltre, gli stessi Collocatori on-line si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili alle banche che operano per via telematica. Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all art. 60, comma quattro, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, che potranno aderire all Offerta Retail, dovranno compilare, per ciascun cliente, il relativo modulo di adesione indicando nell apposito spazio il solo codice fiscale del cliente, lasciando in bianco il nome e il cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo nello spazio riservato all intestazione delle Azioni la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria. 4

5 Le domande di adesione all Offerta Retail potranno pervenire anche tramite soggetti autorizzati all attività di gestione individuale di portafogli di investimento ai sensi del Testo Unico e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l apposito modulo in nome e per conto dell aderente, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi del medesimo Testo Unico e relative disposizioni di attuazione, all attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento Intermediari. Qualora l aderente all'offerta Retail non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore on-line presso il quale viene presentata la richiesta di adesione, potrà essergli richiesta l apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente. 2.4 INFORMAZIONI CIRCA LA REVOCA DELL OFFERTA RETAIL; FACOLTÀ DI NON DAR CORSO ALL'OFFERTA RETAIL La Società, d intesa con il Global Coordinator, si riserva la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l Offerta Retail ovvero di chiudere anticipatamente il Periodo di Offerta Retail, previa tempestiva comunicazione al pubblico con comunicato stampa e sul sito Internet della Società entro la data di conclusione del Periodo dell'offerta Retail qualora: (i) al termine del Periodo di Offerta Retail le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell ambito della stessa, (ii) l Offerta Retail venisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia dell impegno di collocamento relativo alle Azioni oggetto dell Offerta da parte del consorzio di collocamento dell'offerta Retail (il "Consorzio di Collocamento Retail"). La ricezione delle domande di adesione da parte del Collocatore on-line non determina in capo alla Società, al Global Coordinator o al Collocatore on-line alcun obbligo di dare corso all Offerta Retail e/o di consentire la sottoscrizione delle Azioni a chi ha presentato la domanda di adesione, anche in relazione al profilo di esperienza e conoscenza del cliente, e pertanto la Società si riserva di non emettere le Azioni e di non assegnarle a chi ha presentato la domanda di adesione. 2.5 RIDUZIONE DELLA SOTTOSCRIZIONE E DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DEL D.LGS. 206/2005 Non è prevista la possibilità per gli aderenti all Offerta Retail di ridurre la propria sottoscrizione. Ai sensi dell'art. 67-duodecies del D.Lgs. 206/2005 chi aderisce all'offerta Retail dispone di un termine di 14 giorni per recedere dal contratto senza penali e senza dover indicare il motivo e l'efficacia dei contratti relativi ai servizi di investimento è sospesa durante la decorrenza del termine previsto per l'esercizio del diritto di recesso. Pertanto il sottoscrittore dispone di un termine di quattordici giorni per recedere dal contratto, dal momento della sottoscrizione, senza penali e senza dover indicare il motivo. Detto diritto di recesso potrà essere comunicato tramite fax al numero [numero di fax del Collocatore on-line], posta elettronica certificata all'indirizzo [indirizzo PEC del Collocatore on-line] ovvero a mezzo raccomandata A.R. inviata a [indirizzo del Collocatore on-line]. 2.6 AMMONTARE DELLA SOTTOSCRIZIONE Le domande di adesione all Offerta Retail dovranno essere presentate esclusivamente presso i Colloca tori on-line per quantitativi minimi di n Azioni ( Lotto Minimo ) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 3 delle presenti Condizioni dell'offerta Retail. Trattandosi di strumento finanziario ad alto rischio, è necessario che l aderente tenga in adeguata considerazione le proprie capacità e disponibilità finanziarie prima di procedere alla sottoscrizione dell adesione. 2.7 PAGAMENTO E CONSEGNA DELLE AZIONI Il pagamento delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato entro il giorno di Borsa aperta successivo alla pubblicazione dell avviso relativo all ammissione alle negoziazioni delle 5

6 Azioni sull AIM Italia ( Data di Pagamento ) presso l'intermediario o il Collocatore on-line che ha ricevuto l adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell aderente. Dell ammissione o meno della Società alle negoziazioni delle Azioni sull AIM Italia, l Emittente darà notizia mediante comunicato stampa e sul suo sito Internet In caso di posticipo, proroga o chiusura anticipata dell Offerta le eventuali variazioni della Data di Pagamento saranno comunicate con il medesimo avviso con il quale sarà reso pubblico detto avvenimento. Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate nell ambito dell Offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dagli intermediari o dai Collocatori on-line presso Monte Titoli. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall Emittente a carico dei sottoscrittori RISULTATI DELL OFFERTA RETAIL La Società comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell Offerta Globale i risultati della stessa mediante comunicato stampa e sul suo sito Internet POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DELL OPERAZIONE Si segnala che i Collocatori on-line riceveranno commissioni in relazione all Offerta Retail e che alcuni Collocatori on-line fanno parte del Gruppo Bancario a cui appartengono anche i Joint Bookrunner PROCEDURA PER L ESERCIZIO DI UN EVENTUALE DIRITTO DI OPZIONE, PER LA NEGOZIABILITÀ DEI DIRITTI DI SOTTOSCRIZIONE E PER IL TRATTAMENTO DEI DIRITTI DI SOTTOSCRIZIONE NON ESERCITATI Nell ambito dell Offerta Retail non è previsto l esercizio di alcun diritto di opzione in relazione alle Azioni di nuova emissione. Inoltre, nessuno degli azionisti della Società è titolare di un diritto di sottoscrizione avente a oggetto le Azioni di nuova emissione nell ambito dell Offerta Retail; non è altresì prevista al riguardo alcuna procedura per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati. 3. PIANO DI RIPARTIZIONE E ASSEGNAZIONE 3.1 CATEGORIE DI INVESTITORI POTENZIALI AI QUALI LE AZIONI SONO OFFERTE E MERCATI L Offerta Retail è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all Offerta Retail gli operatori qualificati come definiti dagli articoli 100 del D. Lgs. 58/98, 34-ter del Regolamento Consob n /1999 e 26 del Regolamento Consob n /2007 né gli investitori istituzionali esteri. Non possono comunque aderire all Offerta Retail coloro che, al momento dell adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d America o in qualsiasi altro paese nel quale l offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, inclusi l'australia, il Canada e il Giappone (gli Altri Paesi ). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse 6

7 non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi. L'operazione prevede, in aggiunta all'offerta Retail, l'offerta agli Investitori Qualificati. 3.2 PRINCIPALI AZIONISTI, DIRETTORE GENERALE, MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE DELL EMITTENTE CHE INTENDONO ADERIRE ALL OFFERTA RETAIL E PERSONE CHE INTENDONO ADERIRE ALL OFFERTA RETAIL PER PIÙ DEL 5% Per quanto a conoscenza della Società, né i principali azionisti, né i membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, né il Direttore Generale della Società intendono aderire all Offerta Retail. 3.3 INFORMAZIONI DA COMUNICARE PRIMA DELL ASSEGNAZIONE Claw Back Non è previsto claw back tra l'offerta Retail e l'offerta agli Investitori Qualificati. Metodi di Assegnazione Nell'ambito dell'offerta Retail, Le Azioni saranno assegnate secondo i criteri di seguito indicati. Nel caso in cui le adesioni pervenute da parte del pubblico durante il Periodo di Offerta Retail per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli risultino superiori al numero dei Lotti Minimi disponibili nell ambito dell Offerta Retail (al netto delle Azioni necessarie per attribuire le bonus share di cui al successivo Paragrafo 6), a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari a un Lotto Minimo. Ove ciò non sia possibile, poiché il quantitativo di Azioni a disposizione (al netto delle Azioni necessarie per attribuire le bonus share di cui al successivo Paragrafo 6) è insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un Lotto Minimo, il Global Coordinator procederà all assegnazione del Lotto Minimo ai singoli richiedenti mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.. Nel caso in cui, dopo l assegnazione del Lotto Minimo, residuino Azioni (al netto delle Azioni necessarie per attribuire le bonus share di cui al successivo Paragrafo 6), a tutti coloro che ne abbiano fatto richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo e successivamente un terzo Lotto Minimo, e così di seguito fino al completo soddisfacimento della domanda del pubblico per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, ovvero fino ad esaurimento delle Azioni dell Offerta Retail, ovvero, fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i Lotti Minimi già assegnati (al netto delle Azioni necessarie per attribuire le bonus share di cui al successivo Paragrafo 6), sia insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un ulteriore Lotto Minimo. In quest ultimo caso il Global Coordinator provvederà ad assegnare i rimanenti Lotti Minimi (al netto delle Azioni necessarie per attribuire le bonus share di cui al successivo Paragrafo 6) ai singoli richiedenti mediante estrazione a sorte. L estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento. 3.4 PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELLE ASSEGNAZIONI Ciascun Collocatore on-line provvede a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l avvenuta comunicazione da parte del Global Coordinator. 3.5 SOVRALLOCAZIONE E GREENSHOE E' prevista la concessione da parte del socio Guglielmo Marchetti a favore del Global Coordinator di un opzione per l acquisto al prezzo di Offerta di un ulteriore quantitativo 7

8 massimo di Azioni pari al 15% circa delle Azioni rientranti nell'offerta, da eventualmente esercitare, in tutto o in parte, nei trenta (30) giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società nell'aim Italia (la "Greenshoe"). Per il periodo di durata dell eventuale Greenshoe, ai fini della sovrallocazione, nonché dell attività di stabilizzazione, un numero di Azioni corrispondente sarà messo a disposizione del Global Coordinator dal principale azionista della Società (c.d. lending option). Tali Azioni possono essere attribuite esclusivamente ai destinatari dell'offerta agli Investitori Qualificati. 4, PREZZO MASSIMO E FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA 4.1 PREZZO MASSIMO, PREZZO DI OFFERTA E SPESE A CARICO DEL SOTTOSCRITTORE L Assemblea straordinaria della Società del 15 aprile 2014 ha dato mandato al Consiglio di amministrazione, e per esso all'amministratore delegato Guglielmo Marchetti, di determinare, d intesa con il Global Coordinator, tra l'altro, il prezzo massimo e il prezzo definitivo di emissione (inclusivo di sovrapprezzo) nonché il sovrapprezzo stesso. La Società, d intesa con il Global Coordinator e il Joint Bookrunner, ha determinato il prezzo massimo delle Azioni in Euro 4,25. Il prezzo di Offerta sarà determinato dalla Società, d intesa con il Global Coordinator e il Joint Bookrunner, al termine del Periodo dell'offerta agli Investitori Qualificati. Detti prezzi sono e saranno determinati sulla base, tra l altro, di criteri valutativi che tengano conto delle prospettive di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, applicando le metodologie di valutazione comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale internazionale, nonché delle condizioni del mercato mobiliare italiano e internazionale e delle manifestazioni di interesse ricevute dagli investitori e della qualità degli stessi. Il prezzo massimo, comune all'offerta Retail e all'offerta agli Investitori Qualificati, è stato comunicato al pubblico dalla Società sul proprio sito Internet Le sottoscrizioni delle Azioni saranno senza aggravio di commissioni o spese a carico dell aderente. Tuttavia, qualora l aderente non fosse già cliente del collocatore, si segnala che l apertura di un nuovo rapporto potrebbe implicare alcuni costi e imposte relative al mantenimento dello stesso (imposte di bollo). 4.2 COMUNICAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA Il Prezzo di Offerta sarà reso noto al termine (come eventualmente prorogato) del Periodo dell'offerta agli Investitori Qualificati, salve eventuali proroghe dell Offerta Retail, mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa e sul sito Internet della Società MOTIVAZIONE DELL ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE L aumento di capitale sociale a servizio dell Offerta Retail è stato deliberato dall Assemblea straordinaria della Società del 15 aprile 2014 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma quinto, Cod. Civ.. L esclusione del diritto di opzione trova giustificazione, oltre che nell esigenza di creare il flottante necessario per l ammissione delle Azioni a quotazione nell'aim Italia, anche nella soddisfazione dell interesse della Società di accedere al mercato del capitale di rischio in misura idonea a supportare i suoi piani di sviluppo aziendale, anche all estero, nonché di avere una maggiore visibilità sui mercati di riferimento. 8

9 5. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 4.1 NOME DEL GLOBAL COORDINATOR DELL OFFERTA RETAIL L Offerta Retail è coordinata e diretta da Banca Akros S.p.A.. UBI Banca S.C.p.A. agisce come Joint Bookrunner. 5.2 ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO Il servizio titoli relativo alle Azioni sarà svolto, per conto della Società, da Spafid S.p.A COLLOCAMENTO Le Azioni oggetto dell Offerta Retail sono collocate tra il pubblico tramite un Consorzio per l Offerta Retail al quale partecipano i Collocatori on-line. Il contratto di collocamento per l Offerta Retail verrà concluso entro la data di avvio dell Offerta Retail. I membri del Consorzio per l Offerta Retail saranno resi noti dalla Società a mezzo comunicato stampa e sul sito entro la data di avvio dell Offerta Retail. 6. BONUS SHARE Ai sottoscrittori che, a seguito dell'adesione all'offerta Retail, avranno ricevuto Azioni della Società saranno riservate delle bonus share a condizione che ciascun sottoscrittore: (i) (ii) non abbia alienato le azioni sottoscritte sino alla data corrispondente al trecento sessantacinquesimo giorno successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società nell'aim Italia (il "Termine di Fedeltà"); abbia comunicato, entro il trentesimo giorno successivo al Termine di Fedeltà, nelle modalità tecniche che saranno individuate dalla Società e comunicate agli investitori, che intende avvalersi della facoltà di ricevere bonus share. Il rapporto di sottoscrizione delle bonus share sarà pari a una bonus share per ogni 10 Azioni ricevute a seguito dell'adesione all'offerta Retail e mantenute per tutto il Termine di Fedeltà. Entro 45 giorni prima della scadenza del Periodo di Fedeltà, la Società comunicherà al pubblico le modalità tecniche attraverso le quali i sottoscrittori potranno comunicare all'emittente la loro volontà di ricevere Bonus Share mediante comunicato stampa e sul proprio sito Internet pictures.it. L'assegnazione delle bonus share verrà effettuata entro 60 giorni dalla scadenza del Termine Fedeltà. La sottoscrizione e l'assegnazione delle bonus share avverrà senza esborso di alcuna somma, costo o spesa da parte del sottoscrittore. Il prezzo di sottoscrizione sarà a valere in automatico sul prezzo di sottoscrizione versato dagli aderenti all'offerta Retail relativamente alle Azioni ad essi attribuite in quel momento. Fino alla scadenza del Termine di Fedeltà, le Azioni che attribuiscono il diritto a ricevere le bonus share saranno negoziate con un codice ISIN diverso da quello delle restanti Azioni. Si segnala che in ragione dell'applicazione dei criteri di assegnazione delle bonus share, potrebbero essere attribuite azioni in misura minore di un lotto minimo di negoziazione stabilito da Borsa italiana perr le azioni delle Società. Per maggiori informazioni sul meccanismo di sottoscrizione delle bonus share, si rimanda alla Bozza di Documento di Ammissione. 9

10 Scheda N. OFFERTA AL PUBBLICO DI AZIONI ORDINARIE DI NOTORIOUS PICTURES S.P.A. ("OFFERTA RETAIL") * * * MODULO DI ADESIONE * * * AVVERTENZA L'offerta al pubblico (l' "Offerta Retail") delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Notorious Pictures S.p.A. (la Società o l' "Emittente") non è soggetta alla disciplina di cui al D. Lgs. 58/1998 (il TUF ) rientrando nelle esenzioni dagli obblighi di pubblicazione del prospetto di cui all articolo 100 del TUF e dell articolo 34-ter, comma 1 del Regolamento Consob n /1999. Prima dell'adesione all'offerta Retail, leggere attentamente il documento di ammissione in bozza (la Bozza di Documento di Ammissione ) predisposto dall'emittente ai fini dell ammissione alle negoziazioni delle Azioni nell'aim Italia/Mercato Alternativo del Capitale ( AIM Italia ). Eventuali fatti nuovi significativi, errori materiali, o imprecisioni relativi alle informazioni contenute nella Bozza di Documento di Ammissione che siano atti a influire sulla valutazione delle Azioni e che sopravvengano o sia rilevati tra il momento in cui la Bozza del Documento di Ammissione è messa a disposizione degli aderenti all'offerta Retail e la pubblicazione del documento di ammissione definitivo saranno rese note tramite mediante comunicato stampa e sul sito Internet della Società Poiché l'offerta Retail non è soggetta alla disciplina del TUF, non si applica il diritto di revoca delle adesioni previsto dall'art. 95-bis del TUF in caso di pubblicazione di supplementi di informativa. Si applica in ogni caso il diritto di recesso spettante agli aderenti ai sensi dell'art. 67-duodecies del D.Lgs. 265/2005. L'aderente all'offerta Retail può accedere alla Bozza del Documento di Ammissione nella apposita sezione del presente sito del Collocatore on-line, come di seguito definito, e sul sito Internet della Società e può stamparne gratuitamente una copia.. Il sottoscritto... Codice Fiscale con riferimento all Offerta Retail di minimo n Azioni rivenienti dall aumento di capitale sociale a pagamento con sovrapprezzo, in via scindibile, ai sensi dell art. 2439, comma 2, cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 5 del cod. civ., da offrirsi al pubblico in Italia, per massimi Euro ,00 (comprensivi delle Azioni necessarie per attribuire le bonus share) da effettuarsi mediante emissione di azioni ordinarie a valore nominale inespresso, con godimento regolare, a servizio dell operazione di quotazione su AIM Italia deliberato dall assemblea straordinaria della Società ai sensi dell articolo 2441, comma 5 del Codice Civile in data 15 aprile 2014 le cui caratteristiche con riferimento a periodo di offerta e prezzo massimo sono state stabilite dall'amministratore delegato della Società il 23 maggio 2014 RICHIEDE DI SOTTOSCRIVERE n...lotti Minimi ciascuno di n Azioni prive di valore nominale, godimento regolare (pari a n. Azioni (A)), al prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 4,25 per ciascuna Azione e quindi Euro per ciascun Lotto Minimo. Per un controvalore massimo (A) x Euro 4,25 pari a Euro senza aggravio di commissioni o spese. SI IMPEGNA A VERSARE il suddetto controvalore pari a Euro...autorizzandone il prelievo dal conto corrente n..... presso IBAN PRENDE ATTO che le Azioni sottoscritte saranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione e chiede che le stesse siano accreditate nel conto deposito n.... presso.. Le Azioni dovranno essere intestate come segue: Codice fiscale Cognome, Ragione/Denominazione sociale... Nome... Data e Luogo di nascita... Nazionalità..... Domicilio o Sede Legale... CAP.... di essere a conoscenza e di accettare integralmente le condizioni, termini e modalità dell Offerta Retail ed in particolare che la richiesta di adesione di cui al presente modulo nonché l efficacia dell Offerta è sospensivamente condizionata al raggiungimento di tante sottoscrizioni che, considerate unitamente agli impegni raccolti nell ambito dell aumento di capitale riservato ad investitori qualificati deliberato in data 15 aprile 2014 dall assemblea straordinaria della Società, consentano la costituzione del flottante minimo del 10% richiesto per il rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni sull'aim Italia da parte di Borsa Italiana S.p.A.; di essere a conoscenza dell intenzione della Società di richiedere, in relazione alle Azioni oggetto dell Offerta, l ammissione alle negoziazioni sull AIM Italia e che pertanto le Azioni saranno quotate su un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita e che, tenuto conto dei rischi associati all investimento, lo stesso è raccomandato a soggetti con elevate conoscenze finanziarie ed esperienza; di essere a conoscenza che l Offerta Retail è rivolta esclusivamente al pubblico in Italia, con esclusione di qualsiasi mercato internazionale; di aver preso visione della Bozza di Documento di Ammissione, di averne compreso il contenuto e in particolare di aver letto e compreso il Capitolo "Fattori di Rischio" e di essere consapevole che né tale Bozza del Documento di Ammissione né il documento di ammissione definitivo sono un Prospetto Informativo ai sensi dell art. 94 e seguenti del TUIF e delle relative disposizioni regolamentari applicative;. CONSOB e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto della Bozza del Documento di Ammissione né esamineranno o approveranno il documento di ammissione definitivo che sarà pubblicato dall'emittente ai fini dell'ammissione nell'aim Italia. Il documento di ammissione definitivo sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società a partire dalla data di ammissione a quotazione delle Azioni nell AIM Italia; di essere stato informato e di accettare che il quantitativo delle Azioni assegnate nonché il relativo prezzo di sottoscrizione gli sarà comunicato entro il entro il secondo giorno lavorativo successivo alla chiusura dell Offerta salve eventuali proroghe dell Offerta e che il documento di ammissione definitivo sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società a partire dalla data di ammissione a quotazione delle Azioni sull AIM; di aver preso atto ed essere consapevole che la ricezione degli impegni oggetto del presente modulo da parte della Banca non determina in capo alla Società ed alla Banca alcun obbligo di dare corso all Offerta e/o di consentirgli la sottoscrizione delle Azioni, anche in relazione al profilo di esperienza e conoscenza del cliente, e che pertanto la Società si riserva di non emettere le Azioni, nel qual caso il presente contratto sarà ritenuto ad ogni effetto risolto; 10

11 RICONOSCE CONFERMA CONFERMA esplicitamente il diritto del Collocatore on-line di ritenere nulla la presente richiesta qualora l Offerta dovesse venir meno a seguito di revoca; di essere a conoscenza che l'irregolarità della sottoscrizione comporterà l'annullamento della stessa; di essere a conoscenza che la presente richiesta di sottoscrizione è irrevocabile e non sottoposta a condizioni salvo i casi previsti dalla legge. In particolare, ai sensi dell'art. 67-duodecies del d.lgs. 206/2005 chi aderisce all'offerta Retail dispone di un termine di 14 giorni per recedere dal contratto senza penali e senza dover indicare il motivo e l'efficacia dei contratti relativi ai servizi di investimento è sospesa durante la decorrenza del termine previsto per l'esercizio del diritto di recesso. Detto diritto di recesso potrà essere comunicato tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [indirizzo PEC del Collocatore on-line] ovvero a mezzo raccomandata A.R. inviata a [indirizzo del Collocatore on-line].; di non essere residente negli Stati Uniti d'america, in Canada, in Giappone e in Australia nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la presente Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni; sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l'esattezza dei dati riportati nel presente modulo; di non essere Investitore Qualificato, come definito dagli articoli 100 del TUF, 34-ter del Regolamento CONSOB n /1999 e 26 del Regolamento CONSOB n /2007 di essere stato informato dei potenziali conflitti di interesse in relazione all operazione, ed in particolare che il Collocatore on-line riceverà commissioni in relazione all Offerta Retail; di aver preso visione e accettato tutti i termini dell'offerta Retail sopra descritti. Ai sensi dell art. 13 del Codice in materia di protezione dei dati personali, D. Lgs. 196/2003, si informano gli aderenti all Offerta che i dati personali da essi indicati nella presente scheda saranno oggetto di trattamento anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche per finalità direttamente connesse e strumentali all Offerta (raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, obblighi previsti da leggi, da regolamenti e dalla normativa comunitaria, ovvero disposizioni impartite da Autorità). Relativamente al suddetto trattamento l interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all art. 7 (diritti di accesso ai dati personali ed altri diritti) del D. Lgs. 196/2003. L acquisizione dei dati personali ha natura obbligatoria ed il mancato conferimento, anche parziale degli stessi, determinerà l irricevibilità della presente. Titolari del trattamento dei dati sono Notorious Pictures S.p.A. e l'intermediario che riceve la presente scheda, ognuno per quanto di propria competenza. (Data) (Firma del sottoscrittore) 11