REGOLAMENTO PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E/O PRIVILEGIATE

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1 REGOLAMENTO PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E/O PRIVILEGIATE INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 1 di 23

2 1 Premessa Riferimenti normativi Ambito di applicazione Destinatari e loro obblighi Le informazioni societarie Trattamento e gestione delle informazioni societarie Le informazioni privilegiate Definizioni ed esempi Gestione delle informazioni privilegiate Trattamento delle informazioni privilegiate Principi di comportamento Comunicazione esterna delle informazioni societarie e privilegiate Comunicazione esterna delle informazioni societarie Comunicazione esterna di informazioni privilegiate Ritardo della comunicazione Incontri con analisti finanziari, investitori istituzionali e giornalisti Rumors Divulgazione tramite il sito internet Gestione della comunicazione delle informazioni nelle Società del Gruppo Comunicazione delle informazioni societarie nelle Società del Gruppo Comunicazione di informazioni privilegiate per la Capogruppo Gestione delle comunicazioni di informazioni privilegiate da parte delle Società controllate Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate Funzione Responsabile della Gestione del Registro Descrizione del processo Gestione del Registro per l iscrizione delle Persone Permanenti Iscrizione nel Registro Gestione del Registro per l iscrizione delle Persone Occasionali Segnalazione ai fini dell iscrizione nel Registro Comunicazione relativa all iscrizione nel Registro di soggetti Permanenti e Occasionali Comunicazione annuale agli iscritti nel Registro Gestione del Registro per la cancellazione degli iscritti Segnalazione ai fini della cancellazione dal Registro Comunicazione relativa alla cancellazione dal Registro Trasmissione di documenti contenenti informazioni privilegiate Sanzioni INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 2 di 23

3 1 Premessa Questo Regolamento rappresenta il documento di riferimento per la gestione delle informazioni societarie, fra le quali si distinguono per la maggiore sensibilità quelle di natura privilegiata, ad uso dei dipendenti e dei collaboratori del Banco Popolare e delle altre società appartenenti al Gruppo. I principi contenuti nel Regolamento vengono approvati dal Consiglio di Gestione della Capogruppo e recepiti dal Consiglio di Sorveglianza e dalle altre Società del Gruppo. 1.1 Riferimenti normativi art. 114 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con riferimento alle comunicazioni al pubblico; art. 114-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con riferimento alle informazione al mercato in materia di attribuzione di azioni a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; art. 115 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con riferimento alle comunicazioni alla Consob; art. 120 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con riferimento alla comunicazione al pubblico delle partecipazioni rilevanti; art. 122 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con riferimento alla comunicazione dei Patti Parasociali; art. 184 e art. 187-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con riferimento all abuso di informazioni privilegiate; art. 185 e art. 187-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 con riferimento alla cosiddetta manipolazione informativa ; la disciplina contenuta nei Regolamenti Consob ed in particolare gli articoli 65-bis, 66,66-bis, 68 e 69-sexies del Regolamento Emittenti (n , così come modificato dalla delibera Consob del 29 novembre 2006 (di seguito, Regolamento Emittenti ) con riferimento alla Comunicazioni. Presso le Società del Gruppo sono adottati il Codice interno di Autodisciplina e il Codice Etico nei quali si richiede che gli Esponenti Aziendali, i Dipendenti, i Collaboratori, nonché tutte le persone che intrattengono rapporti con le Società del Gruppo che sono a conoscenza di informazioni societarie e privilegiate siano tenuti alla puntuale osservanza delle disposizioni previste da leggi, regolamenti, norme di autodisciplina che hanno ad oggetto l acquisizione, la comunicazione e la gestione delle predette informazioni. 1.2 Ambito di applicazione La normativa vigente in materia di informazione societaria impone agli emittenti quotati ed ai soggetti che li controllano la comunicazione alla CONSOB, alla Borsa Italiana ed al pubblico di notizie, dati ed informazioni sulla gestione e sulle attività poste in essere, la cui conoscenza e apprezzamento possono incidere sui processi valutativi degli strumenti finanziari emessi e conseguentemente sul livello della domanda e dell offerta dei medesimi. Il presente Regolamento contiene le disposizioni per la gestione ed il trattamento di dati e notizie riguardanti il Banco Popolare e le Società appartenenti al Gruppo. Non trovano applicazione all interno del documento le informazioni meramente promozionali di tipo commerciale e pubblicitario e altre informazioni particolari, regolate in modo specifico dalla normativa (ad esempio le comunicazioni di operazioni di compravendita effettuate da persone rilevanti o internal dealing), che vengono trattate a parte. In particolare il Regolamento contiene le disposizioni per la gestione delle informazioni societarie e privilegiate e descrive le modalità da osservare per la loro comunicazione all esterno. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 3 di 23

4 Per informazione societaria si intende ogni informazione e notizia che riguarda una società del Gruppo Banco Popolare, che non sia di pubblico dominio, acquisita nello svolgimento dei propri compiti dai soggetti tenuti al rispetto della presente procedura. Per informazioni privilegiate si intende ogni informazione di carattere preciso che non è stata resa pubblica, concernente direttamente o indirettamente uno o più emittenti strumenti finanziari o uno più strumenti finanziari che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo più sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. Per le informazioni privilegiate, il Regolamento definisce: i requisiti e le responsabilità per la classificazione dell informazione privilegiata; le modalità procedurali dell accesso all informazione privilegiata in itinere, con particolare riferimento all istituto del Registro di cui all art. 115-bis del d.lgs. n. 58/1998 e all art. 152-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni; gli strumenti e le regole di tutela della riservatezza dell informazione privilegiata in itinere; le disposizioni operative sulla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e, in genere, sui momenti di comunicazione nei confronti del pubblico e/o degli analisti/investitori. Gli obblighi di comunicazione sono ottemperati quando il pubblico è informato senza indugio del verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati, che se resi pubblici potrebbero influire in modo sensibile sul prezzo degli strumenti finanziari. Il Regolamento costituisce istruzione alle Società controllate dal Banco Popolare affinché forniscano senza indugio tutte le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico contemplati dalla disciplina in vigore e limitatamente alle Società controllate quotate o con strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati affinché adottino misure equipollenti. Il Regolamento è componente essenziale del sistema di controllo interno del Gruppo. 1.3 Destinatari e loro obblighi Sono tenuti al rispetto di quanto contenuto nel presente documento, con diversi livelli di responsabilità e adempimenti: i Consiglieri di Sorveglianza, i Consiglieri di Gestione, i Consiglieri, i Sindaci (delle le Società controllate), i componenti della Direzione Generale, i Dirigenti, i Dipendenti, e tutti coloro che intrattengono con le Società del Gruppo Banco Popolare rapporti di collaborazione senza vincolo di subordinazione (inclusi i promotori finanziari qualora presenti). Tali soggetti sono tenuti agli obblighi di riservatezza richiamati dal Codice interno di Autodisciplina che cita quanto segue: Tutti coloro che agiscono per conto della Società, siano essi componenti degli organi amministrativi e di controllo, dipendenti, promotori finanziari o collaboratori della Banca, si obbligano a rispettare il segreto professionale. L obbligo di rispettare il segreto professionale si riferisce a qualsiasi notizia, dato o informazione di carattere confidenziale o privilegiato, riguardante la clientela o la Banca di cui i componenti gli organi amministrativi e di controllo, dipendenti, promotori finanziari ed i collaboratori della Banca siano in possesso in ragione della loro attività; questi ultimi non possono rivelare a terzi le informazioni riservate di cui siano venuti a conoscenza o farne uso improprio. Le suddette informazioni ove contenute nei supporti del sistema informatico della Banca devono essere protette. I componenti gli organi amministrativi e di controllo, dipendenti, promotori finanziari ed i collaboratori della Banca che acquisiscono un informazione di carattere confidenziale dalla clientela o dalle controparti, o comunque ne dispongano in ragione della loro funzione, non possono comunicarle a terzi, salvo nel caso in cui tale comunicazione sia necessaria per adempiere ai propri doveri professionali e purché sia evidenziato il carattere confidenziale della stessa. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 4 di 23

5 I componenti gli organi amministrativi e di controllo, dipendenti, promotori finanziari ed i collaboratori della Banca non possono utilizzare direttamente o indirettamente informazioni privilegiate apprese nell esercizio delle proprie funzioni presso la Banca o per conto della Banca, intendendosi per tali le informazioni non pubbliche, specifiche e di contenuto determinato, relative ad uno o più emittenti di valori mobiliari o ad uno o più strumenti finanziari, che, se rese pubbliche, potrebbero influenzarne sensibilmente il prezzo. La circolazione di informazioni privilegiate tra strutture diverse non soggette all obbligo di separazione va limitata ai casi in cui si riveli necessaria per assicurare un miglior svolgimento dei servizi di investimento. Nei casi dubbi ciascun soggetto è tenuto ad astenersi dal far circolare ogni informazione riservata o confidenziale, chiedendo, ove necessario od opportuno, delucidazioni alla funzione di controllo interno. In ogni caso, la circolazione delle informazioni va accompagnata da specifiche cautele ed avvertenze che pongano in luce: per le informazioni confidenziali, che il loro utilizzo nell interesse proprio o di terzi integra gli estremi di una violazione delle regole di comportamento e/o delle norme sulla tutela dei dati personali; per le informazioni privilegiate, la loro appartenenza alle informazioni il cui utilizzo e la cui comunicazione a terzi sono disciplinati dalle norme sull insider trading. Gli atti e i documenti di pertinenza della Banca contenenti informazioni riservate o confidenziali non possono essere portati fuori dai locali della Banca stessa, se non per motivi strettamente connessi all esercizio delle proprie funzioni professionali. I componenti gli organi amministrativi e di controllo, dipendenti, promotori finanziari ed i collaboratori della Banca non possono utilizzare per finalità estranee alla propria attività professionale, direttamente o indirettamente, studi, ricerche o raccomandazioni a diverso titolo prodotte dalle strutture di analisi della Banca, né informazioni specifiche acquisite in relazione allo svolgimento delle proprie funzioni. Ugualmente, è vietato l utilizzo ai fini personali di informazioni privilegiate su emissioni di strumenti finanziari. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 5 di 23

6 2 Le informazioni societarie Per informazione societaria si intende ogni informazione e notizia che riguarda una Società del Gruppo Banco Popolare, che non sia di pubblico dominio, acquisita nello svolgimento dei propri compiti dai soggetti tenuti al rispetto della presente procedura. 2.1 Trattamento e gestione delle informazioni societarie I soggetti tenuti al rispetto della presente procedura sono obbligati a : mantenere riservate le informazioni ed i documenti come tali acquisiti nello svolgimento dei loro compiti; utilizzare le informazioni ed i documenti riservati esclusivamente nell espletamento delle loro funzioni; rispettare scrupolosamente le disposizioni contenute nella presente procedura, con particolare riguardo alle informazioni privilegiate. Ciascun soggetto è personalmente responsabile della custodia della documentazione riservata che gli viene consegnata. La documentazione riservata deve essere conservata in modo tale da consentirne l accesso solo alle persone autorizzate. Ciascun soggetto, qualora per ragioni d ufficio debba trasmettere documenti o informazioni societarie a terzi, deve accertarsi che costoro siano tenuti per legge o per contratto al rispetto della riservatezza dei documenti e delle informazioni ricevute. Si sottolinea che il confine tra informazioni societarie e informazioni privilegiate, per le quali si fornisce maggior dettaglio più oltre, a volte risulta molto labile, con la possibilità che una informazione riservata assuma in itinere le caratteristiche di informazione privilegiata. In generale tutta la materia va quindi trattata con la massima accuratezza per salvaguardare il patrimonio aziendale e adempiere compiutamente alle previsioni normative evitando le relative sanzioni. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 6 di 23

7 3 Le informazioni privilegiate 3.1 Definizioni ed esempi Fra le informazioni societarie, è considerata privilegiata (ovvero price sensitive ) ogni informazione con le caratteristiche di cui all art 181 del TUF, cioè: un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari [ ]. Un'informazione si ritiene di carattere preciso se: a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari. A titolo esemplificativo possono configurarsi come informazioni privilegiate i seguenti casi: modifiche nel controllo e negli accordi di controllo; modifiche nel management e nell organo di controllo; decisioni o operazioni che coinvolgono il capitale o l emissione di strumenti di debito o di warrant per acquistare o sottoscrivere strumenti; fusioni, scissioni, scorpori di attività; decisioni riguardanti programmi di buy-back o operazioni su altri strumenti finanziari; acquisto o vendita di partecipazioni azionarie o di altri asset significativi o rami di attività; modifica nei diritti di strumenti finanziari dell emittente; data di negoziazioni ex, data di pagamento ed ammontare del dividendo, modifiche nella politica dei dividendi; avvio di procedure di concorsuali o emanazione di richieste di avvio di procedure concorsuali; scioglimento, o verificarsi di una causa di scioglimento; revoca o cancellazione di linee di credito da parte di una o più banche; controversie legali significative; responsabilità per significativa difettosità di prodotti o per danni ambientali; significative variazioni nel valore degli asset; modifiche dei revisori, o ogni altra informazione relativa all attività di revisione; modifiche nei profitti o nelle perdite attese; riduzione nel valore delle attività immobiliari; distruzione fisica di beni non assicurati; aumento o diminuzione nel valore degli strumenti finanziari in portafoglio; ricezione e offerte di acquisto per asset significativi; insolvenza di debitori rilevanti; nuove licenze, brevetti, marchi; diminuzione di valore di brevetti o diritti o altri beni immateriali a causa di innovazioni di mercato; ordini significativi ricevuti da clientela, cancellazione o significativa modifica degli stessi; ingresso in (o abbandono di ) aree di business; prodotti o processi innovativi; ristrutturazione o riorganizzazione che hanno effetti sull attività e sulle passività dell emittente, sulla sua posizione finanziaria, sulla sua situazione reddituale; modifiche significative nella politica di investimento dell emittente. 3.2 Gestione delle informazioni privilegiate La gestione delle informazioni privilegiate é rimessa alla responsabilità del Consigliere Delegato. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 7 di 23

8 Il Consigliere Delegato, in collaborazione con i Direttori Generali e avvalendosi delle strutture dedicate, cura la gestione delle informazioni privilegiate e, in presenza di fatti di particolare rilevanza, sottopone l argomento al Presidente del Consiglio di Gestione dandone informazione al Presidente del Consiglio di Sorveglianza, prima della diffusione al pubblico. Il Consigliere Delegato assicura tramite il Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione, il Servizio Segreteria Societaria, la Funzione Investor Relations e le Direzioni/Servizi che hanno competenza su specifiche situazioni, la corretta applicazione della normativa in materia di informazioni privilegiate. La gestione delle informazioni privilegiate concernenti le Società controllate compete ai rispettivi Amministratori Delegati di concerto con il Consigliere Delegato della Capogruppo come più oltre precisato. Gli stessi potranno procedere alla relativa divulgazione nel rispetto delle disposizioni previste dalla presente procedura. 3.3 Trattamento delle informazioni privilegiate Per il trattamento delle informazioni privilegiate vanno seguite scrupolosamente le norme previste per le informazioni societarie di cui al punto 2.1. L accesso alle informazioni privilegiate di personale interno o esterno al Banco, ferme restando le indicazioni fornite in proposito da Consob, comporta l iscrizione nell apposito registro disciplinato nel successivo capitolo 6. I soggetti iscritti nel registro ricevono conseguentemente all iscrizione una comunicazione disciplinata più oltre in cui vengono esplicitamente richiamati gli obblighi di riservatezza e le sanzioni previste nel caso di diffusione non autorizzata. Nel caso in cui gli Esponenti aziendali, i Dipendenti, nonché tutte le persone che intrattengono rapporti con il Banco Popolare dovessero fornire - nel normale svolgimento della propria attività - informazioni privilegiate ad un terzo (diverso dalle Autorità di Vigilanza) - per il quale non sia dovuta l iscrizione nel registro e che sia soggetto ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale - quest ultimo dovrà rilasciare una dichiarazione di riservatezza, da anticipare a mezzo telefax, posta elettronica ovvero qualunque mezzo telematico, facendola seguire dalla dichiarazione scritta. Le dichiarazioni di riservatezza di terzi vengono conservate presso il Servizio Segreteria Societaria. Sono considerati, in ogni caso, soggetti terzi tenuti all obbligo della riservatezza, a titolo non esaustivo: i consulenti del Banco e tutti i soggetti coinvolti nell esame delle materie oggetto di consultazione; le controparti di operazioni di natura commerciale, finanziaria, ecc.; le agenzie di rating; la Società di revisione; consulenti finanziari, legali, fiscali e industriali (advisor). Nel caso non sia stata salvaguardata dai predetti soggetti la riservatezza dell informazione, il Banco Popolare provvederà simultaneamente a darne comunicazione al mercato, in caso di divulgazione intenzionale, e, senza indugio, in caso di divulgazione non intenzionale con le modalità previste dalla normativa. Vengono portati a conoscenza di tutti i dipendenti del Banco Popolare mediante apposita istruzione il presente Regolamento le sanzioni previste dalla normativa vigente (allegate al Regolamento) in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 8 di 23

9 3.4 Principi di comportamento Chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, controllo e direzione dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: a) non deve acquistare, vendere o compiere altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b) non deve comunicare tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; c) non deve raccomandare o indurre altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a). d) non deve divulgare le informazioni e i documenti acquisiti nello svolgimento delle proprie funzioni e di utilizzare le informazioni o i documenti stessi al di fuori dell espletamento dei propri compiti lavorativi; e) non deve compiere operazioni su strumenti finanziari della Capogruppo o di altre Società del Gruppo, in relazione alle quali si posseggano informazioni privilegiate circa l emittente o il titolo stesso conoscendo o potendo conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato delle stesse; f) non deve diffondere le informazioni privilegiate al di fuori delle strutture ed uffici della Capogruppo e delle altre Società del Gruppo salvo nei riguardi di coloro che abbiano effettiva necessità di conoscerle per motivi di lavoro; g) non deve comunicare le medesime informazioni a terzi per ragioni diverse da quelle di ufficio (a titolo esemplificativo e non esaustivo: clienti, emittenti di titoli pubblicamente contrattati, sales, traders, analisti di ricerca, o altre persone che operano sul versante pubblico del mercato) ovvero raccomandare o indurre terzi a compiere operazioni connesse alle informazioni privilegiate; h) non deve comunicare a terzi (consulenti e/o professionisti esterni) per ragioni di ufficio, senza l accertamento che costoro siano tenuti al rispetto della riservatezza sulle informazioni ricevute; in difetto è necessario formalizzare, mediante sottoscrizione di un accordo di confidentiality, il reciproco dovere di riservatezza circa le informazioni scambiate; i) deve richiedere a terzi (clienti, consulenti e/o professionisti esterni) se le informazioni ricevute sono da considerarsi di informazioni privilegiate; j) deve, secondo quanto stabilito dalle norme interne in tema di sicurezza fisica e logica, custodire accuratamente documenti contenenti informazioni confidenziali e societarie; assicurarsi che la propria password rimanga segreta e che il proprio computer sia adeguatamente protetto attraverso il blocco temporaneo dello stesso nei momenti in cui si allontana dalla propria postazione; k) non deve diffondere informazioni false o fuorvianti di cui il decalogo Consob 29/11/2006 declina alcuni esempi al punto 4 che qui vengono riportati: 4. Esempi riferiti all art. 187-ter, comma 1, del Testo unico, c.d. Diffusione di informazioni false o fuorvianti ("Dissemination of false and misleading information"). Questo tipo di manipolazione del mercato implica la diffusione di informazioni false o fuorvianti senza richiedere necessariamente la presenza di operazioni sul mercato. Questo tipo di manipolazione del mercato comprende anche i casi in cui la creazione dell indicazione fuorviante deriva da un mancato rispetto della disciplina in materia di comunicazione di informazioni rilevanti soggette a obblighi di comunicazione da parte dell emittente o di altri soggetti obbligati. Per esempio, quando un emittente omette di diffondere adeguatamente un informazione privilegiata, come definita dall articolo 114, comma 1, e il risultato è che il pubblico venga plausibilmente fuorviato. a) Diffusione di informazioni false o fuorvianti tramite mezzi di comunicazione Questo comportamento comprende INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 9 di 23

10 l inserimento di informazioni su Internet o la diffusione di un comunicato stampa che contengono affermazioni false o fuorvianti su una società emittente. Il soggetto che diffonde l informazione è consapevole che essa è falsa o fuorviante e che è diffusa al fine di creare una falsa o fuorviante apparenza. La diffusione di informazioni false o fuorvianti tramite canali ufficiali di comunicazione è particolarmente grave in quanto i partecipanti al mercato tendono a fidarsi delle informazioni diffuse tramite tali canali. b) Altri comportamenti preordinati alla diffusione di informazioni false o fuorvianti Questo tipo di manipolazione del mercato comprende le condotte progettate per fornire indicazioni false o fuorvianti tramite canali diversi dai mezzi di comunicazione di massa. Ad esempio, il movimento fisico di merci che crea un apparenza fuorviante sulla domanda o sull offerta di una merce o sulla consegna per un contratto future su merci. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 10 di 23

11 4 Comunicazione esterna delle informazioni societarie e privilegiate 4.1 Comunicazione esterna delle informazioni societarie I documenti, ad esclusione di quelli relativi all attività ordinaria, che vengono forniti agli organi di stampa, ad altri mezzi di informazione di massa e alla comunità finanziaria da parte del Banco Popolare, in quanto risultino finalizzati alla loro diffusione, debbono essere esaminati ed espressamente autorizzati dal Consigliere Delegato. La loro divulgazione può avvenire esclusivamente per il tramite: del Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione per quanto riguarda gli organi di stampa e gli altri mezzi di informazione di massa; della Funzione Investor Relations per quanto riguarda i rapporti con la comunità finanziaria. Il Servizio Segreteria Societaria, previa informativa delle persone sopra indicate, responsabilità di garantire che gli adempimenti obbligatori vengano assolti. ha la Qualora i documenti e le informazioni in questione contengano riferimenti a dati specifici (di contenuto economico, patrimoniale, finanziario, gestionale, ecc.), occorre che i dati medesimi vengano preventivamente validati dalle strutture aziendali competenti per materia in particolare dal dirigente responsabile. La procedura di comunicazione all esterno avviene secondo le seguenti modalità: il Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione predispone la documentazione e l informativa in collaborazione con la Funzione Investor Relations e con l assistenza delle strutture competenti nelle specifiche materie; la Funzione Investor Relations predispone in collaborazione con il Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione, limitatamente alla stesura di comunicati stampa, i documenti e le informazioni da fornire agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, sottoponendoli al Consigliere Delegato per il benestare; il Consigliere Delegato autorizza la divulgazione dei comunicati e dei documenti; il Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione e la Funzione Investor Relations provvedono alla loro diffusione, secondo competenza, previa consultazione del Servizio Segreteria Societaria, per eventuali adempimenti obbligatori. il Servizio Segreteria Societaria, al presentarsi dell eventualità di cui all alinea precedente, provvede, in anticipo rispetto all evento, ad inviare a Consob e a Borsa Italiana la documentazione oggetto di diffusione. Limitatamente ai dati previsionali relativi alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria possono autorizzare la loro pubblicazione soltanto il Consigliere Delegato sentito il Presidente del Consiglio di Gestione e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, con il supporto dei Direttori Generali, secondo competenza, e delle funzioni competenti nonché, per quanto attiene la diffusione e la stampa, del Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione. 4.2 Comunicazione esterna di informazioni privilegiate L esigenza di attivare la procedura di comunicare al mercato fatti, eventi e notizie che coinvolgono direttamente o indirettamente il Banco Popolare e le Società del Gruppo è coordinata dal Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione con il Servizio Segreteria Societaria, la Direzione Legale, Partecipazioni e Compliance e la Funzione Investor Relations e quindi sottoposta al Consigliere Delegato. Le informazioni privilegiate vengono comunicate al pubblico, di norma, dopo delibera da parte del Consiglio di Gestione; in caso di urgenza, la diffusione al pubblico di informazioni privilegiate avviene su indicazione del Consigliere Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Gestione, e dandone informazione al Presidente del Consiglio di Sorveglianza. Qualora i documenti e le INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 11 di 23

12 informazioni in questione contengano riferimenti a dati specifici (di contenuto economico, patrimoniale, finanziario, gestionale, ecc.) occorre che i dati medesimi vengano preventivamente validati dalle strutture aziendali competenti per materia ed in particolare dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. La diffusione delle informazioni privilegiate avviene con le seguenti modalità: il Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione, di concerto con il Servizio Segreteria Societaria e con la collaborazione delle strutture aziendali interessate sugli specifici argomenti oggetto dell informativa al mercato, predispone il testo del comunicato stesso, assicurando che: il comunicato contenga gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti; ogni modifica significativa delle informazioni privilegiate già rese note al pubblico venga a questo comunicata senza indugio assicurando continuità delle informazioni, la costanza dei contenuti e la coerenza tra l informazione previsionale precedentemente comunicata al mercato e la successiva informativa revisionale o consuntiva; la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e il marketing delle proprie attività non siano combinati tra loro in quanto potrebbero essere fuorvianti, e ciò in osservanza dei divieti di cui al Regolamento Consob in materia di Emittenti (cfr. art. 66 c. 6, lett c); la comunicazione al pubblico avvenga in maniera il più possibile sincronizzata presso tutte le categorie di investitori; la Funzione Investor Relations prende visione preventiva dei contenuti del comunicato per la verifica dell esistenza dei requisiti di informazione necessari per gli intermediari finanziari nazionali ed internazionali e provvede alla stesura, in lingua inglese, del medesimo comunicato; il Consigliere Delegato esamina il testo del comunicato e, in relazione all argomento oggetto del comunicato stesso, lo sottopone per l approvazione al Consiglio di Gestione; in caso di urgenza, la diffusione al pubblico di informazioni privilegiate avviene su indicazione del Consigliere Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Gestione, e dandone informazione al Presidente del Consiglio di Sorveglianza il Servizio Segreteria Societaria: previo avviso telefonico, cura l invio dei comunicati con le modalità previste dai Regolamenti e dalle Istruzioni emanate dalla Consob e dalla Borsa Italiana; provvede nel rispetto dei tempi prescritti dalla normativa e assicurando la contestualità della diffusione ad avvisare il Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione e la Funzione Investor Relations per la successiva diffusione alle altre agenzie di stampa, ai quotidiani, agli analisti e agli investitori istituzionali; invia copia dei comunicati trasmessi alle strutture aziendali interessate per competenza; cura l archiviazione dei comunicati contenenti informazioni privilegiate diffusi al pubblico; il Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione invia con tempestività il comunicato diffuso al pubblico al Centro Internet per la messa a disposizione, entro l apertura dei mercati del giorno successivo a quello della sua diffusione, sul sito Internet aziendale; il comunicato rimane disponibile nel sito internet per almeno due anni. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 12 di 23

13 4.3 Ritardo della comunicazione Nel pieno rispetto dei principi di garanzia e trasparenza del mercato, il Banco Popolare si avvale della facoltà di ritardare la comunicazione di informazioni privilegiate al mercato in occasione: di negoziazioni in corso, quando la comunicazione può comprometterne l esito o il normale andamento; di decisioni adottate dal Consigliere Delegato e/o dal Presidente, la cui efficacia è subordinata all approvazione del Consiglio di Gestione, così come esplicitato dall art. 66 bis del Regolamento Emittenti (Delibera Consob 11971/1999), purché il ritardo non induca il pubblico in errore su valutazioni che riguardano fatti e circostanze oggetto di comunicazione. La relativa determinazione viene assunta dal Consigliere Delegato, in accordo con il Presidente. Il Banco Popolare tramite la Segreteria Societaria - segnala senza indugio alla Consob la volontà di effettuare in ritardo la comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, nei casi sopra individuati, fornendo le motivazioni e le circostanze del ritardo. Nelle more della ritardata comunicazione, il Banco Popolare si fa carico di controllare l'accesso alle informazioni stesse, al fine di assicurarne la riservatezza, mediante l adozione di efficaci misure che consentano: a) di impedire l'accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l' esercizio delle loro funzioni; b) di garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni; c) di dar corso all'immediata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza. A tal fine: il Consigliere Delegato individua la Funzione responsabile della documentazione che contiene informazioni privilegiate relativa a ciascun progetto; il responsabile di tale Funzione avrà cura di: limitare la circolazione di informazioni privilegiate a collaboratori, interni ed esterni, che ne hanno stretta necessità per l esercizio delle loro mansioni; conservare le dichiarazioni di riservatezza delle persone che hanno visionato la documentazione che contiene informazioni privilegiate; possono consultare, con il consenso del responsabile della Funzione individuata, i documenti riservati, il materiale, ecc, contenente informazioni privilegiate non ancora diffuse al pubblico, i dirigenti e il personale delle funzioni che ne hanno necessità per l esercizio delle loro mansioni; nei casi di preparazione di operazioni straordinarie e/o altri progetti che coinvolgono direttamente il Banco Popolare, vengono create apposite data rooms da utilizzare per la consultazione e l archiviazione di documenti riservati; tutti i documenti, contenenti informazioni privilegiate non ancora comunicate al pubblico, da utilizzare nel corso di riunioni, anche di Consiglio di Gestione o di Sorveglianza, devono essere opportunamente predisposti al fine di poter individuare coloro che ne sono venuti in possesso; al termine della riunione i documenti in parola devono essere tutti raccolti e conservati presso la funzione che ha promosso la riunione. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 13 di 23

14 4.4 Incontri con analisti finanziari, investitori istituzionali e giornalisti La facoltà di rilasciare o autorizzare dichiarazioni riguardanti prodotti o servizi specifici è affidata al Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione. Promuovono e partecipano ad incontri con gli analisti finanziari, con gli investitori istituzionali e con gli altri operatori del mercato il Presidente del Consiglio di Gestione, o il Consigliere Delegato e/o i Direttori Generali con l assistenza del Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione e della Funzione Investor Relations, secondo competenza. Altre persone possono partecipare purché preventivamente autorizzate dal Consigliere Delegato. In occasione dell organizzazione o della partecipazione ad incontri con analisti finanziari, investitori istituzionali e operatori del mercato in genere: la Funzione Investor Relations e le altre funzioni coinvolte provvedono a comunicare con anticipo al Servizio Segreteria Societaria data e luogo dell incontro nonché a trasmettere l eventuale documentazione che si intende presentare o distribuire ai partecipanti; qualora vengano predisposte nuove presentazioni, la Funzione Investor Relations sottopone il documento predisposto alla Direzione Legale, Partecipazioni e Compliance - Funzione Compliance al fine di valutare se la documentazione che si intende presentare può contenere informazioni privilegiate ; il Servizio Segreteria Societaria, al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri stessi, comunica alla Consob e alla Borsa Italiana le informazioni inerenti gli incontri e trasmette la relativa documentazione; il Servizio Segreteria Societaria, su indicazione del Consigliere Delegato, provvede a diffondere un comunicato al pubblico nell eventualità in cui, nell ambito degli incontri, si verifichi l involontaria diffusione di informazioni privilegiate. Possono rilasciare interviste ad organi di stampa e radiotelevisivi, nonché promuovere e partecipare ad incontri con i medesimi, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, il Presidente del Consiglio di Gestione, il Consigliere Delegato e i Direttori Generali con l assistenza del Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione e della Funzione Investor Relations, secondo competenza, o con altre persone preventivamente autorizzate dal Consigliere Delegato. In caso di interventi a conferenze, convegni, corsi e conventions: il rappresentante del Banco Popolare che interviene informa contestualmente il Servizio Segreteria Societaria e la Direzione Legale, Partecipazioni e Compliance - Funzione Compliance in merito a luogo, data ed oggetto dello stesso le quali verificano congiuntamente la coerenza delle informazioni con quanto già rappresentato dal Banco Popolare nei propri rapporti istituzionali nonché la presenza di eventuali informazioni privilegiate.; il Servizio Segreteria Societaria, al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri stessi, comunica alla Consob e a Borsa Italiana le informazioni inerenti gli incontri e trasmette la relativa documentazione, solo se rilevanti ; il Servizio Segreteria Societaria, su indicazione del Consigliere Delegato, provvede a diffondere un comunicato al pubblico nell eventualità in cui nell ambito degli incontri si verifichi l involontaria diffusione di informazioni privilegiate. 4.5 Rumors In presenza di notizie di dominio pubblico (per tali intendendosi quelle pubblicate da organi di informazione di rilievo nazionale stampa, agenzie, altri mass media ovvero anche su siti Internet specializzati o dotati di credibilità per gli operatori di mercato) non diffuse in conformità alle procedure previste dalla normativa vigente e concernenti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo che comportino o si presume possano comportare una sensibile variazione INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 14 di 23

15 del prezzo degli strumenti finanziari quotati ovvero anche in presenza di una segnalazione da parte di Borsa Italiana o Consob: la Funzione Investor Relations ed il Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione, sottopongono il caso alla disamina del Consigliere Delegato al quale compete la responsabilità di valutare la necessità o l opportunità di informare il pubblico sulla fondatezza di rumors come sopra descritti; ravvisata l opportunità/esigenza, la Funzione Investor Relations ed il Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione, sentita la Direzione Legale, Partecipazioni e Compliance - Funzione Compliance, provvedono alla redazione della bozza del comunicato stampa con il quale si informa circa la veridicità delle notizie integrandone o correggendone, ove necessario, il contenuto; recepite le eventuali osservazioni o modifiche e ottenuta l autorizzazione del Consigliere Delegato, la Funzione Investor Relations trasmette il testo al Servizio Segreteria Societaria che provvede alla diffusione al mercato. 4.6 Divulgazione tramite il sito internet La divulgazione di documenti ed informazioni societarie, nonché di informazioni istituzionali quali i principali documenti societari (bilancio d esercizio e consolidati, relazioni periodiche, comunicati stampa, documentazione distribuita durante gli incontri con gli analisti finanziari e gli investitori, ecc) può avvenire sul sito internet delle Società del Gruppo Banco Popolare a cura del Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione e della Funzione Investor Relations in coordinamento con il Servizio Segreteria Societaria. Le predette funzioni, al fine di garantire una corretta informazione degli investitori, si atterranno alle raccomandazioni CONSOB in materia. Il Banco Popolare pubblica, attraverso gli stessi siti, anche la documentazione relativa al bilancio di esercizio, alla relazione sull'andamento della gestione del primo semestre e alla relazione trimestrale, come da raccomandazioni Consob agli emittenti. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 15 di 23

16 5 Gestione della comunicazione delle informazioni nelle Società del Gruppo 5.1 Comunicazione delle informazioni societarie nelle Società del Gruppo Le Società del Gruppo seguono gli stessi criteri di gestione adottati dalla Capogruppo. 5.2 Comunicazione di informazioni privilegiate per la Capogruppo Per quanto riguarda le comunicazioni di informazioni privilegiate per la Capogruppo in attuazione alle previsioni dell art. 114 del T.U.F., l emittentequotato Banco Popolare: comunica al pubblico le informazioni privilegiate che riguardano direttamente detto emittente e le Società controllate; impartisce le disposizioni occorrenti affinché le Società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Le società del Gruppo Banco Popolare devono senza indugio e preventivamente trasmettere alla Capogruppo una esauriente informativa su ogni atto, fatto e circostanza dei quali la Società controllata sia a conoscenza e ritenuti idonei ad influire se resi pubblici in modo sensibile sul prezzo degli strumenti finanziari della Capogruppo. Le Società del Gruppo Banco Popolare si atterranno a quanto precede in materia di comunicazioni alla Capogruppo anche qualora vi siano ragionevoli dubbi circa la qualità privilegiata dell informazione: per verificare la sussistenza dei requisiti di informazione privilegiata possono avvalersi della Direzione Legale, Partecipazioni e Compliance - Funzione Compliance. Nella predetta informativa dovrà inoltre essere precisato se si è in presenza di segnali inequivocabili del fatto che non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza da parte di chi sia venuto a conoscenza di tali informazioni. L informativa dovrà essere inoltrata in forma riservata e senza ritardo all attenzione del Presidente ovvero del Consigliere Delegato del Consiglio di Gestione del Banco Popolare facendosi espressa menzione del fatto che essa viene inviata ai sensi dell art. 114, primo e secondo comma, del TUF. La circostanza che soggetti della Capogruppo facciano parte degli organi sociali delle Controllate (Consiglio di Amministrazione, Comitati, ecc.) non implica la conoscenza degli eventi. 5.3 Gestione delle comunicazioni di informazioni privilegiate da parte delle Società controllate Nel caso in cui nella sfera di attività delle Società controllate possano verificarsi eventi e circostanze rilevanti, le società medesime oltre ad attenersi a quanto esplicitato nel paragrafo precedente - devono astenersi dal comunicare all esterno informazioni privilegiate senza aver preventivamente condiviso tempi, contenuti e modalità di diffusione con il Consigliere Delegato della Capogruppo. La responsabilità nella gestione delle informazioni privilegiate è rimessa al Presidente o, nel caso di sua assenza o impedimento, all Amministratore Delegato o ancora, in caso di assenza o impedimento di quest ultimo, al Direttore Generale di ciascuna Società controllata. In particolare: le Controllate quotate o emittenti di titoli quotati gestiscono, in conformità alla normativa vigente, il trattamento e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate concernenti le Società medesime e i loro strumenti finanziari, avendo cura di comunicare preventivamente alla Capogruppo tutte le informazioni in parola. Qualora gli eventi, concretizzatisi nella sfera delle Controllate quotate, abbiano rilevanza anche per la Capogruppo, sarà cura della Controllata comunicare tempestivamente alla Capogruppo tali informazioni affinché provveda a fornire al pubblico ogni compiuta informazione in ordine alle stesse circostanze con le modalità descritte dalla presente INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 16 di 23

17 procedura. In tale fattispecie la Capogruppo e la Controllata quotata possono valutare di effettuare un comunicato congiunto ; le Controllate non quotate e non emittenti di titoli quotati gestiscono la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate previa intesa con il Consigliere Delegato della Capogruppo, anche in considerazione agli obblighi di quest ultima connessi alla sua quotazione sul mercato regolamentato. I rapporti con gli organi di stampa, con altri mezzi di informazione di massa e con la comunità finanziaria possono essere intrattenuti esclusivamente dal Presidente o dall Amministratore Delegato oppure, in caso di assenza o impedimento di quest ultimo, dal Direttore Generale di ciascuna Società controllata, previa consultazione con il Consigliere Delegato della Capogruppo. Le predette relazioni, finalizzate alla divulgazione di dati ed informazioni, devono avvenire esclusivamente con il concorso delle funzioni della Capogruppo a ciò abilitate secondo competenza: il Servizio Relazioni Esterne e Comunicazione per quanto riguarda la stampa e gli altri mezzi di informazione di massa; la Funzione Investor Relations per quanto riguarda i rapporti con la comunità finanziaria. Qualora i documenti e le informazioni contengano riferimenti a dati specifici (con particolare riguardo a quelli di contenuto economico, patrimoniale, finanziario, gestionale, ecc.) si dovrà ottenere la preventiva validazione delle Funzioni che hanno concorso alla loro formazione. Il Servizio Segreteria Societaria della Capogruppo provvederà, previo assenso del Consigliere Delegato della medesima, alla trasmissione di comunicati relativi alle informazioni privilegiate riguardanti le società controllate non quotate, secondo le modalità indicate nell art. 66 del Regolamento Consob n del 14 maggio INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 17 di 23

18 6 Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate L articolo 115-bis del T.U.F. prevede che gli emittenti quotati e i soggetti in rapporto di controllo con essi, o le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, devono istituire, e mantenere regolarmente aggiornato, un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate. Nel Registro sono censiti: soggetti che, in virtù del ruolo ricoperto e delle funzioni svolte, hanno accesso in via continuativa ad informazioni privilegiate relative all emittente azioni quotate acquisite nel corso di attività o processi ricorrenti o continuativi (ad esempio: informazioni relative a patti di sindacato, al management ed agli organi sociali, sulla struttura societaria e finanziaria, sui parametri di negoziazione, sulla continuità aziendale, su controversie legali, di carattere economico-contabile, su marchi e brevetti, su incarichi particolari o sullo sviluppo del business) (di seguito Persone Permanenti ); soggetti che siano stati messi a conoscenza di informazioni privilegiate in relazione a specifiche operazioni c.d. sensibili (ad esempio: partecipazione a progetti) (di seguito Persone Occasionali ). La Capogruppo ed ogni altra Società del Gruppo istituisce ed alimenta un Registro con le informazioni riferite: a) a se stessa in quanto quotata; b) alle Società del Gruppo quotate o emittenti titoli quotati con la quale sia in rapporto di controllo; c) alle Società terze quotate o emittenti titoli quotati. L art. 152-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, consente, sia alle Società in rapporto di controllo con l'emittente sia allo stesso emittente, di delegare ad altra Società del Gruppo l'istituzione, la gestione e la tenuta del Registro purché le politiche interne relative alla circolazione e al monitoraggio delle informazioni privilegiate consentano alla Società delegata un puntuale adempimento degli obblighi connessi. Al riguardo si precisa che per utilizzare tale facoltà è necessario che la gestione del Registro, nell interesse del soggetto tenuto all adempimento, avvenga nel rispetto dei doveri posti a garanzia della riservatezza delle informazioni privilegiate e dei divieti sugli abusi di mercato, restando pertanto applicabile l art. 114, comma 4, del TUF in caso di intenzionale o non intenzionale divulgazione delle informazioni al pubblico. 6.1 Funzione Responsabile della Gestione del Registro A decorrere dal 1 luglio 2007, il Registro è gestito: per il Banco Popolare e per le Società dell ex Gruppo BPVN, individualmente dalla Segreteria Societaria di ogni singola società; per le Società dell ex Gruppo BPI, centralmente dalla Funzione Compliance presso la Direzione Legale, Partecipazioni e Compliance del Banco, è organizzato in modo tale da garantire viste specifiche per ciascuna Società. Le Società facenti parte dell ex Gruppo BPI, pertanto, devono portare tempestivamente a conoscenza della Direzione Legale, Partecipazioni e Compliance - Funzione Compliance ogni fatto di gestione o accadimento che potrebbe verificarsi nella loro sfera di attività al fine di consentire di espletare correttamente e prontamente gli obblighi derivanti dall art. 114 e dall art. 115-bis del TUF. Le Segreterie Societarie di ogni singola Società dell ex Gruppo BPVN e la Funzione Compliance per le Società dell ex Gruppo BPI di seguito, per semplicità, verranno indicate col termine generico di Funzione Responsabile della Gestione del Registro. La Direzione Legale, Partecipazioni e Compliance - Funzione Compliance fornirà qualora espressamente richiesto il proprio parere circa l idoneità di una informazione ad essere considerata privilegiata e conseguentemente l esigenza di iscrivere a Registro i soggetti che ne sono a conoscenza. La valutazione sarà effettuata sull idoneità ad incidere sui prezzi e sulla sussistenza del carattere della precisione (art. 181 del TUF) dell informazione potenzialmente privilegiata. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 18 di 23

19 I dati relativi alle persone iscritte nel Registro sono mantenuti per un periodo di almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno dato luogo all iscrizione o all aggiornamento o alla cancellazione. 6.2 Descrizione del processo Il processo relativo alla gestione del Registro prevede i seguenti sotto-processi, regolamentati all interno della presente procedura: Gestione del Registro per l iscrizione delle Persone Permanenti ; Gestione del Registro per l iscrizione delle Persone Occasionali ; Gestione del Registro per la cancellazione degli iscritti; Trasmissione di documenti contenenti informazioni privilegiate. 6.3 Gestione del Registro per l iscrizione delle Persone Permanenti Iscrizione nel Registro L iscrizione a Registro è effettuata dalla Funzione Responsabile della Gestione del Registro che ha cura di specificare, tra l altro, la motivazione dell iscrizione. Per il Banco Popolare, tra i soggetti che accedono ad informazioni privilegiate a titolo permanente vanno inseriti almeno: tutti i soggetti di seguito indicati: - i componenti del Consiglio di Sorveglianza - i componenti del Consiglio di Gestione - il Consigliere Delegato - i suoi primi riporti - i Direttori Generali - i loro primi riporti L accesso ad informazioni privilegiate, unitamente alla disponibilità in capo al soggetto degli ulteriori requisiti di legge (ossia, l idoneità ad influire sulle prospettive dell emittente (cosiddette leve gestionali ) comporta l ulteriore assoggettamento alla disciplina di cui al Regolamento Internal Dealing approvato dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione); i consulenti e professionisti esterni il cui rapporto di collaborazione ha carattere continuativo e di particolare stabilità. Per le Società controllate quotate o emittenti titoli quotati, tra i soggetti che accedono ad informazioni privilegiate a titolo permanente vanno inseriti almeno: tutti i soggetti di seguito indicati: - il Presidente - i Sindaci - i componenti del Consiglio di Amministrazione - l Amministratore Delegato ed i suoi primi riporti - il Direttore Generale ed i suoi primi riporti - i ViceDirettori generali ed i loro primi riporti L accesso ad informazioni privilegiate, unitamente alla disponibilità in capo al soggetto degli ulteriori requisiti di legge (ossia, l idoneità ad influire sulle prospettive dell emittente (cosiddette leve gestionali ) comporta l ulteriore assoggettamento alla disciplina di cui al Regolamento Internal Dealing approvato dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione); i consulenti e professionisti esterni il cui rapporto di collaborazione ha carattere continuativo e di particolare stabilità. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 19 di 23

20 Per le Società controllate non quotate, e non emittenti titoli quotati, vanno inseriti tutti i soggetti che, in funzione del ruolo svolto, hanno accesso a titolo permanente a informazioni privilegiate del Banco Popolare e/o delle Società quotate o emittenti titoli quotati del Gruppo Le Persone Permanenti inserite nel Registro avranno cura di segnalare alla Funzione Responsabile della Gestione del Registro i nominativi di propri collaboratori da iscrivere nel Registro in quanto hanno accesso regolarmente a informazioni privilegiate e sono quindi da considerare Persone Permanenti. 6.4 Gestione del Registro per l iscrizione delle Persone Occasionali Segnalazione ai fini dell iscrizione nel Registro Qualunque dipendente, tramite il suo responsabile, della Capogruppo o di qualsiasi altra Società del Gruppo, che venga a conoscenza di informazioni potenzialmente privilegiate relative a strumenti finanziari propri o di terzi, deve, senza indugio, darne comunicazione alla Funzione Responsabile della Gestione del Registro. Qualora il segnalante sia un responsabile di progetto, dovrà altresì comunicare i nominativi delle persone del team di lavoro che hanno accesso ad informazioni potenzialmente privilegiate nell ambito del progetto stesso. Il Consigliere Delegato e i Consiglieri di Sorveglianza e di Gestione hanno facoltà di segnalare l esistenza di un informazione potenzialmente privilegiata ed i nominativi delle persone che vi hanno accesso direttamente alla Funzione Responsabile della Gestione del Registro. I dipendenti della Capogruppo e delle altre Società del Gruppo che ricevano documentazione da parte di terzi (clienti, consulenti, professionisti esterni, ecc.) sono tenuti a richiedere l attestazione del carattere privilegiato o meno delle informazioni contenute e ove si tratti di informazioni privilegiate a gestirle secondo quanto previsto dalla presente procedura. 6.5 Comunicazione relativa all iscrizione nel Registro di soggetti Permanenti e Occasionali La Funzione Responsabile della Gestione del Registro, successivamente all iscrizione nel Registro, informa tempestivamente le Persone iscritte attraverso l invio di una comunicazione scritta contenente le informazioni, gli obblighi e i divieti e richiede loro l attestazione dell avvenuto ricevimento. L informativa riporterà le indicazioni della normativa di attuazione (contenuta nel Regolamento Emittenti ed in particolare quanto disposto dall art. 152-quinques) circa gli obblighi che derivano dall avere accesso a informazioni privilegiate e delle sanzioni stabilite per gli illeciti previsti nel Titolo I-bis, Parte V del TUF e nel caso di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate. Nella medesima comunicazione si informerà l iscritto della circostanza che la presenza nel Registro costituisce un dato personale non annoverabile nell ambito della categoria dei dati sensibili ne in quella dei dati giudiziari così come definiti dal D.Lgs. 196/2003 (Codice Privacy). Le Persone Permanenti sono iscritte nel Registro anche come Persone Occasionali se hanno accesso a categorie di informazioni privilegiate diverse da quelle per cui sono iscritte come Persone Permanenti Comunicazione annuale agli iscritti nel Registro La Funzione Responsabile della Gestione del Registro invia, in quanto occorra, ai soggetti iscritti a titolo permanente, con periodicità annuale e ogni qualvolta che si verifica nel Registro un aggiornamento delle informazioni che riguardano la persona iscritta, una comunicazione e richiede loro l attestazione dell avvenuto ricevimento. INFORMATIVA SOCIETARIE E PRIVILEGIATE - Pagina 20 di 23