Recesso a seguito dell approvazione di modifiche dello statuto ai sensi dell art. 2437, comma 1, lettera g) cod. civ.. Determinazione del valore di

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1 Recesso a seguito dell approvazione di modifiche dello statuto ai sensi dell art. 2437, comma 1, lettera g) cod. civ.. Determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell art ter cod. civ..

2 Relazione del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti Parere del Collegio Sindacale Parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti 2

3 Relazione del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti Recesso a seguito dell approvazione di modifiche dello statuto ai sensi dell art. 2437, comma 1, lettera g) cod. civ.. Determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell art ter cod. civ.. Signori Azionisti, l approvazione delle modifiche statutarie sottoposte al vostro esame al punto 1) dell ordine del giorno dell Assemblea dei soci straordinaria convocata per il giorno 17/12/2010 determina l insorgenza di un diritto di recesso in capo agli azionisti che non concorrano alla relativa deliberazione, ai sensi dell art. 2437, comma 1, lettera g), cod. civ.. Ai sensi di quanto disposto dall art ter cod. civ. il Consiglio di Amministrazione supportato da un parere tecnico-professionale formulato dal consulente indipendente KPMG Advisory S.p.A. e sentito il parere favorevole del collegio sindacale e della Società Reconta Ernst & Young (quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti) - ha conseguentemente determinato il valore di liquidazione delle azioni della Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A.. Nella determinazione di tale valore il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto della consistenza patrimoniale della società al 30/6/2010 e delle sue prospettive reddituali. 1) La situazione patrimoniale al 30/6/2010 La situazione patrimoniale della società al 30/6/2010 è la seguente: Stato patrimoniale - Attivo Voci dell'attivo Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino a scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Derivati di copertura Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Partecipazioni Attività materiali Attività immateriali di cui: - avviamento Attività fiscali: a) correnti b) anticipate Attività non correnti e gruppi di attività in via di 140. dismissione Altre attività Totale dell'attivo Stato Patrimoniale - Passivo e Patrimonio Netto Voci del Passivo e del Patrimonio Netto Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione

4 40. Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Derivati di copertura Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Passività fiscali: a) correnti b) differite Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione Altre passività Trattamento di fine rapporto del personale Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi Riserve da valutazione Azioni rimborsabili 150. Strumenti di capitale Riserve Sovrapprezzi di emissione Capitale Azioni proprie (-) Utile (perdita) d'esercizio 0 Totale del passivo e del patrimonio netto Al 30 giugno 2010 la consistenza degli impieghi per cassa erogati in favore della clientela si è attestata a 4.251,3 milioni, in aumento sul dato del 31 dicembre 2009 di 82,0 milioni (+2%). L evoluzione degli impieghi è stata caratterizzata dal calo di anticipazioni e finanziamenti (-8,3%) - forma tecnica utilizzata soprattutto dalle imprese e che risente della minore dinamicità del mercato - ampiamente compensato dagli aumenti registrati nei comparti dei mutui (+4,0%) e dei conti correnti (+4,5%). Grazie alla liquidità assicurata dalla Capogruppo e alla propria solidità interna, la Banca, mantenendo comunque alto il criterio selettivo di erogazione del credito, ha continuato nella sua opera di finanziatrice del tessuto imprenditoriale e delle famiglie del territorio, attività testimoniata da un andamento delle nuove erogazioni che si sono attestate a circa 420 milioni, di cui 338 milioni dedicate alle imprese ed circa 82 milioni alle famiglie. L ammontare complessivo della raccolta diretta del semestre risulta pari a 1.533,2 milioni, in diminuzione di circa 156,5 milioni di euro (-9,3%) rispetto a fine Di rilevante si osserva: diminuzione dei depositi e conti correnti per 47,1 milioni di euro (-3,3%); rimborso anticipato per 69,8 milioni di euro dell unico prestito obbligazionario subordinato con esercizio da parte della Banca della call; rimborsi di prestiti obbligazionari per 60 milioni di euro sostituiti da raccolta interbancaria eseguita con la Capogruppo; diminuzione dei pronti contro termine pari a 19,2 milioni di euro pari al 29,6%. Le attività/passività finanziarie di negoziazione presentano un saldo netto negativo di 0,9 milioni di euro determinato come differenza tra attività finanziarie per 49,5 milioni di euro e passività finanziarie per 50,4 milioni di euro; in particolare le attività finanziarie sono riconducibili per 18,8 milioni di euro a controparti bancarie (ISP e Banca IMI) e per 30,7 milioni di euro a clientela. Le attività finanziarie disponibili per la vendita ammontano a 8,4 milioni di euro, stabili rispetto al 31 dicembre Al 30 giugno 2010 la posizione interbancaria netta di Cariromagna si attesta a complessivi milioni di euro registrando un aumento di 201,1 milioni di euro rispetto ai 2.245,9 milioni di euro di 4 -

5 dicembre 2009 (+9,0%) imputabile al rimborso di prestiti obbligazionari sostituiti da raccolta interbancaria. Il Patrimonio netto, incluso il risultato netto di periodo, si è attestato al 30 giugno 2010 a 345,8 milioni di euro a fronte dei 359,8 milioni di euro rilevati al 31 dicembre La riduzione è imputabile in particolare al pagamento dei dividendi. 2) Le metodologie di valutazione Il parere tecnico-professionale indipendente formulato dalla società KPMG Advisory S.p.A., di cui si è avvalso il Consiglio di Amministrazione per le proprie determinazioni, è stato finalizzato alla stima di un range di valore economico attribuibile alle azioni di Cariromagna. Per valore economico (o fair value) si intende il valore che, in normali condizioni di mercato, può essere considerato congruo per il capitale economico di una società, valore che può essere negoziato fra compratore e venditore in condizioni di assoluta libertà di agire ed in possesso di un ragionevole grado di conoscenza delle condizioni di mercato e dei fatti rilevanti connessi all oggetto della negoziazione. L analisi è stata condotta considerando Cariromagna in condizioni di normale funzionamento, in ipotesi di continuità aziendale ed autonomia operativa, senza sostanziali mutamenti di gestione e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. Con riferimento alle caratteristiche di Cariromagna, ai fini della determinazione del fair value sono state utilizzate le seguenti metodologie analitiche: - Dividend Discount Model (DDM), ovvero stima del valore di Cariromagna sulla base dei flussi di cassa futuri appropriabili dagli azionisti. Il metodo DDM determina infatti il valore di un azienda o di un ramo d azienda in funzione del flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie il metodo utilizzato è il Dividend Discount Model nella variante Excess Capital, in base al quale il valore economico di una società o di un ramo è pari alla sommatoria dei seguenti elementi: valore attuale dei flussi di cassa generati nell arco di un determinato orizzonte temporale di pianificazione esplicita e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione minimo, coerente con le istruzioni dettate in materia dall Autorità di Vigilanza e compatibile con la natura e l evoluzione attesa delle attività; valore attuale di una rendita perpetua definita sulla base di un dividendo sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di pianificazione esplicita, coerente un payout ratio che rifletta una redditività a regime sostenibile. Tale metodo - espresso nella formula sotto riportata - risulta ampiamente utilizzato dalla più consolidata prassi valutativa e supportato dalla migliore dottrina in materia di valutazione di azienda, con particolare riferimento a realtà operanti nel settore bancario. W = n i= 1 D i + TV i ( 1 + ke) ( 1 + ke) n - Metodo Reddituale a due fasi, ovvero stima del valore di Cariromagna sulla base della sua autonoma capacità di generale redditi in chiave prospettica. L adozione del criterio reddituale espresso nella formula sotto riportata - presuppone, anzitutto, la stima della redditività prospettica dell azienda, in funzione di: valore attuale del flusso dei redditi attesi nell arco di un determinato orizzonte temporale di pianificazione esplicita; valore residuo o terminal value determinato come valore attuale di una rendita perpetua rappresentata dal reddito medio sostenibile atteso per gli esercizi successivi al periodo di pianificazione esplicita. W = n t= 1 R t + TV t ( 1 + ke) ( 1 + ke) n 5

6 - Metodo di Gordon con stima del valore economico di Cariromagna sulla base del valore attuale dell Utile netto, capitalizzato in perpetuity ad un tasso di crescita atteso sostenibile (g) e scontato al tasso di rendimento richiesto dagli investitori per investimenti con profilo di rischio simile (Ke). Nella fattispecie è stata utilizzata la variante equivalente (dove PB rappresenta il patrimonio di base) rettificata per l assorbimento / eccesso di capitale fra t n e t 0. W = ROE g k g e * PB t n Con riferimento ai limiti ed alle difficoltà incontrate nello svolgimento dell incarico ricevuto, l advisor indipendente ha rilevato che: - i metodi di valutazione impiegati hanno comportato l utilizzo di dati previsionali, per loro natura aleatori e incerti in quanto sensibili al mutamento di variabili macroeconomiche e a fenomeni esogeni a Cariromagna, nonché basati, nella fattispecie, su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e ad azioni degli organi amministrativi, che non necessariamente si potrebbero verificare.; - le analisi svolte hanno fatto affidamento su dati economici e patrimoniali, storici e prospettici, ed informazioni, finanziarie e di altra natura, forniti dagli organi di direzione di Cariromagna su basi che riflettono al meglio le convinzioni e le previsioni del management della Cassa. Eventuali sviluppi successivi potrebbero influire sulle conclusioni riportate nel parere dell advisor; - nell applicazione dei metodi di valutazione selezionati, sono stati utilizzati dati relativi a parametri finanziari di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa della perdurante situazione di turbolenza dei mercati; - i parametri valutativi utilizzati per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di Cariromagna riflettono le condizioni di mercato al 15/10/ ) Le valutazioni di sintesi La tabella che segue espone la sintesi dei risultati emersi dall applicazione delle tre metodologie valutative adottate: Azione ordinaria Azione cum priv Metodo Min Med Max Min Med Max DDM 2,61 2,81 3,01 2,73 2,94 3,15 Reddituale 3,03 3,30 3,57 3,15 3,43 3,70 Gordon 2,50 2,66 2,82 2,62 2,79 2,95 RANGE (*) 2,71 3,14 2,83 3,27 (*) Il RANGE è calcolato sulla base della media dei valori minimi e massimi delle tre metodologie adottate. Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso e fatto proprie le considerazioni valutative espresse da KPMG, sia sotto il profilo metodologico sia relativamente ai risultati ottenuti, ritenendo che i metodi di valutazione utilizzati per l individuazione di un range di valori generali del capitale economico per azione, coerenti con la migliore prassi e dottrina nazionale ed internazionale, debbano essere considerati nel loro complesso e non singolarmente. Ciò premesso il Consiglio di Amministrazione ai fini di una determinazione puntuale del valore di liquidazione della azioni, considerato che: - gli attuali prezzi di borsino, fissati dal Consiglio di Amministrazione per le negoziazioni a valere sul Fondo Acquisto Azioni Proprie, pari ad euro 2,90 per le azioni ordinarie ed euro 3,03 per le azioni ordinarie con privilegio di rendimento, già si collocano all interno del range di valori individuato dall advisor indipendente; - l attuale prezzo di borsino delle azioni ordinarie (euro 2,90 ex dividendo) corrisponde al prezzo (euro 2,96 cum dividendo) cui è stata conclusa l operazione di cessione di n azioni 6

7 ordinarie di Cariromagna (pari all 8% del capitale sociale) a Intesa Sanpaolo S.p.A. da parte della Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì lo scorso 20 aprile; il Consiglio di Amministrazione determina il valore di liquidazione delle azioni della Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A. ex art ter cod. civ. rispettivamente in euro 2,90 per ciascuna azione ordinaria ed euro 3,03 per ciascuna azione ordinaria con privilegio di rendimento. Detta determinazione è stata assunta sentito il parere favorevole del collegio sindacale e della società Reconta Ernst & Young, soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Cariromagna, che si mettono a disposizione degli Azionisti unitamente alla presente relazione. Forlì, 26 ottobre 2010 Il Consiglio di Amministrazione 7

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