ISTITUTI FINANZIARI RIUNITI S.p.A.

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1 ISTITUTI FINANZIARI RIUNITI S.p.A. 1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell articolo 2437 ter cod. civ.

2 Signori Azionisti, la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di IFIR- Istituti Finanziari Uniti S.p.A. (di seguito anche IFIR ) ai sensi dell art ter, comma 5 del Codice Civile, in vista dell assemblea straordinaria convocata per il giorno 12 giugno 2018 in unica convocazione per deliberare, tra l altro, sul seguente argomento: Proposta di fusione per incorporazione della società nella Banca di Sviluppo Tuscia con approvazione del relativo progetto comune di fusione; delibere inerenti e conseguenti anche conferimento dei poteri per la stipula dell atto di fusione condizionatamente alla preventiva autorizzazione dell autorità di vigilanza. La proposta fusione per incorporazione di IFIR S.p.A. nella Banca di Sviluppo Tuscia S.p.A. determinando per IFIR una modifica dell oggetto sociale, comporta, per i soci che non dovessero concorrere alla relativa deliberazione, il diritto di recesso ex art e seguenti del codice civile e, pertanto, con la presente Relazione, il Consiglio, in esecuzione della delibera consiliare in data odierna, provvede a determinare il valore di rimborso delle azioni per le quali dovesse essere esercitato detto recesso, sentito il parere (obbligatorio ma non vincolante) del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile. 2 Ebbene rilevare che l ipotesi di recesso è meramente ipotetica atteso che l assemblea dei soci di IFIR, nel corso delle negoziazioni con Banca Sviluppo Tuscia S.p.A. sull operazione di aggregazione ha già informalmente approvato l operazione di fusione e che, a seguito di recente delibera assembleare ( ) di conversione delle azioni privilegiate in ordinarie delibera che dava anch essa diritto ai soci dissenzienti di esercitare il recesso- nessuno socio lo ha esercitato.

3 A mente dell art ter, co. 5, cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni deve essere reso noto almeno quindici giorni prima della data fissata per l assemblea. Si evidenza che l art ter in tema di Criteri di determinazione del valore delle azioni in ipotesi di recesso da società con azioni non quotate in mercati regolamentati, al secondo comma prevede che il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Tale criterio generale è però derogabile talchè il quarto comma del medesimo articolo 2437-ter c.c. espressamente prevede che : Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione In virtù dell apertura dell istituto all autonomia statutaria, per le società non quotate, come l IFIR, possono essere quindi stabiliti criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, nell intento di conciliare gli interessi del socio con le altrettante importanti esigenze di continuità dell impresa e di salvaguardia dell integrità del suo capitale sociale. 3 Sulla base di detti ultimi principi, lo statuto dell IFIR, e quindi a seguito di specifica volontà dei soci, tra l altro mai messa in discussione o contestata dai medesimi, contiene la deroga prevista dal citato 4 comma dell art ter c.c. al generale criterio del 2 comma dello stesso articolo che, si ripete, disciplina il criterio generale di valutazione delle azioni nel caso di recesso. Difatti l art. 11, terzo capoverso dello Statuto Sociale dell IFIR sancisce quanto segue: Ai fini della salvaguardia del capitale sociale e dei diritti dei creditori sociali, per la determinazione del valore delle azioni del socio che esercita il recesso, ai sensi del comma 4 dell art ter cc, dovrà essere adottato il metodo patrimoniale semplice sulla base dell ultimo bilancio regolarmente approvato alla data del recesso.

4 L esplicita volontà dei soci, nell ambito dell autonomia del contratto sociale, ha voluto quindi contemplare un criterio di valutazione ed una metodologia diversa da quella ordinaria al fine, reputato più rilevante, di garantire la continuità dell impresa e di salvaguardare l integrità del capitale sociale. Conseguentemente l unico criterio di valutazione da adottare per la valutazione delle azioni in caso di recesso è quello c.d. patrimoniale semplice, calcolato sulla base dell ultimo bilancio approvato dall assemblea dei soci che, si ricorda, è quello dell esercizio chiuso al recentemente approvato con delibera assembleare del 27 aprile 2018; ebbene ribadire che anche la data di riferimento della valutazione (e cioè il 31 dicembre 2017 come da ultimo bilancio approvato)rappresenta una espressa volontà dei soci disciplinata dallo statuto si ricorda che la norma codicistica generale non fa riferimento ad alcuna data di valutazione attesa la clausola ordinaria di valutazione di cui al comma 2 del citato articolo 2437-ter c.c., la cui deroga è però ammessa dal successivo comma 4 stesso articolo, deroga adottata dai soci dell IFIR. 4 Lo statuto, quindi, impone agli amministratori di non effettuare ulteriori valutazioni diverse da quello patrimoniale semplice e di effettuare la stima sull ultimo bilancio approvato che è quello al Conseguentemente gli amministratori non devono tener conto di eventuali eventi verificatesi dopo la chiusura dell esercizio 2017, se non quelli, ovviamente eventualmente già quantitativamente considerati in sede di redazione del bilancio chiuso al per la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società; né tantomeno devono essere considerati eventuali modifiche nei criteri di valutazione introdotti successivamente a tale data, come nel caso del principio IFRS 9 la cui adozione è stata introdotta a decorrere dall esercizio avviato il 1 gennaio che, tra l altro, ha avuto impatti sostanzialmente irrilevanti sui conti della società.

5 Ciò detto, il metodo patrimoniale semplice stima il valore della società in funzione del valore corrente degli elementi patrimoniali dell attivo e del passivo. L azienda deve essere quindi vista come un insieme di attività e passività, di cui il Patrimonio Netto ne rappresenta contabilmente la somma algebrica. Sulla base delle stime operate a valori correnti di mercato delle componenti attive e passive patrimoniali si giunge quindi alla determinazione del patrimonio netto rettificato. Conseguentemente tutte le attività e passività del bilancio chiuso al dovrebbero essere valutate al loro valore corrente per riesprimere il valore corrente rettificato, a quella data, del Patrimonio Netto. Nel caso dell IFIR va debitamente evidenziato che la società, già da alcuni anni, redige il bilancio secondo i principi contabili internazionali IAS-IFRS e, pertanto, il bilancio 2017 è stato redatto secondo detti principi e criteri di valutazione. 5 Caratteristica dei principi contabili IAS-IFRS è che tutte le attività e le passività sono espresse a valori correnti. Difatti secondo i principi contabili internazionali quel che conta è la capacità dell impresa di produrre redditi in futuro; pertanto è fondamentale che il bilancio fornisca informazioni utili per indicare il valore corrente dell impresa e del suo capitale azionario. Da questo punto di vista tutta l attenzione è posta sulla capacità del bilancio di produrre informazioni sui flussi finanziari futuri, a differenza dei principi contabili nazionali protesi a fornire essenzialmente- informazioni sul risultato di esercizio trascorso. I principi contabili internazionali, quindi, delineano un modello di bilancio che è indirizzato a valutazioni a valori correnti, a differenza di quelli italiani nazionali ancorati al criterio del costo storico. Conseguentemente, poiché il bilancio al 31 dicembre 2017 dell IFIR: - è stato redatto secondo i principi contabili internazionali IAS-IFRS

6 - è stato oggetto di revisione legale da parte della società di revisione BDO Italia S.p.A. che ha espresso un giudizio positivo senza riserve - è stato regolarmente approvato dall assemblea dei soci in data 27/04/ non è stato oggetto di alcuna impugnativa si può ragionevolmente ritenere che il valore della società al calcolato con il metodo -statutariamente previsto- patrimoniale semplice ai fini della valutazione delle azioni in caso di recesso, corrisponde al valore del suo patrimonio netto risultante dal bilancio al Di conseguenza, poiché il valore del patrimonio netto risultante dal predetto bilancio è complessivamente pari ad ,00 (undicimilioni duecentocinquemila settecentottantotto/00), dividendolo per le complessive ed attuali n azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, si ottiene un valore unitario arrotondato per difetto al secondo decimale- di ciascuna azione pari ad euro 1,26 (unovirgolaventisei), che rappresenta quindi il valore di ciascuna azione nell ipotesi di recesso. 6 Resta ovviamente applicabile l ultimo comma del citato art ter c.c. e cioè che in caso di contestazione dal parte del socio da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso, il valore di liquidazione sarà determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvederà anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. La presente relazione verrà depositata presso la sede sociale a disposizione degli aventi diritto nei 15 giorni prima dell assemblea che dovrà deliberare sulla proposta di conversione delle azioni privilegiate in azioni ordinarie. Nola, 2 maggio 2018 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Antonio Izzo