Riduzioni del capitale sociale

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1 Riduzioni del capitale sociale Nelle società di capitali disciplina puntuale e rigorosa, dettata dal legislatore a tutela dei terzi per i quali l entità e l effettività del capitale sociale costituisce la principale garanzia Costituisce una modifica dell atto costitutivo pertanto, la relativa delibera è competenza dell assemblea straordinaria ( salvo il caso della riduzione per perdite) e soggiace a quanto disposto dall art.2436 c.c.(pubblicità/iscrizione)

2 Riduzioni del capitale sociale Nelle società di capitali (S.p.A) Ødecisione volontaria dei soci (art.2445 c.c.); Ørevisione della stima dei conferimenti in natura (art.2343 c.c.); Ømorosità ( artt.2344 e 2466 c.c.); Ørecesso del socio ( artt e 2473 c.c.); Øperdite subite dalla società (artt.2446, 2447 e 2482-bis e ter c.c.); Øannullamento di azioni proprie (artt.2357, 2357bis 2359 c.c.);

3 Riduzioni del capitale sociale Nelle società di capitali Differente disciplina fra: qreali Volontarie intervento creditori a tutela integrità patrimonio qnominali Obbligatorie Si tratta di una riduzione sostanzialmente già avvenuta

4 Riduzioni del capitale sociale Nelle società di capitali Riduzioni volontarie : si riconducono a libere decisioni dell assemblea, motivate dalla volontà di ridurre i mezzi aziendali restituendoli ai soci o di procedere alla riduzione che consegue alla presenza di perdite, nei casi in cui, tuttavia, la misura delle stesse non è tale da configurare le ipotesi in cui a tale riduzione la società è obbligata ai sensi della disciplina codicistica (artt.2446, 2447 e 2482-bis e ter c.c.).

5 Riduzioni del capitale sociale Nelle società di capitali reale Riduzione ai sensi art.2445 Volontarie Riduzioni per perdite non inferiori ad 1/3 nominale

6 Modificazioni del capitale sociale Nelle società di capitali: S.p.A. Riduzione del capitale volontaria (art c.c.) L assemblea straordinaria può deliberare la riduzione dell ammontare del capitale sociale sia mediante liberazione dei soci dall obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli artt e 2413 del c.c.. La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all iscrizione abbia fatto opposizione. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l opposizione.

7 Riduzione volontaria del capitale per perdite FUNZIONE consentire la distribuzione degli eventuali utili di esercizio nel rispetto dell art c.c., far gravare sui soli soci attuali i risultati negativi della gestione sociale, consentendo il più facile ingresso di terzi estranei in società, da realizzarsi mediante un successivo aumento del capitale a pagamento Si tratta di una riduzione volontaria non soggetta alla disciplina di cui all art.2445

8 Riduzione volontaria del capitale per perdite Perdita di esercizio Capitale sociale Riserva legale Riserva statutaria Utili esercizi precedenti Posso ridurre il capitale sociale per perdite?

9 Perdita del capitale sociale Si verifica una perdita nel capitale della società quando il valore del patrimonio netto della società risulta inferiore al capitale sottoscritto. Capitale di riferimento capitale sottoscritto in sede di costituzione della società o di successivi aumenti anche se non interamente versato Patrimonio netto Composto da: - Capitale sottoscritto - Riserve: Facoltative Statutarie Legale Sovrapprezzo di emissione azioni - Versamenti dei soci (ad es. in conto capitale o futuro aumento di capitale) - Utili o perdite portate a nuovo - Utili o perdite dell esercizio

10 Riduzioni del capitale sociale per perdite nelle spa Perdita inferiore ad un terzo del capitale sociale (volontaria) Perdita superiore ad un terzo del capitale sociale (art c.c.) Perdita di oltre un terzo del capitale sociale che riduce al di sotto del minimo stabilito il capitale (art c.c.)

11 RIDUZIONI OBBLIGATORIE del capitale sociale per perdite Perdita inferiore ad un terzo del capitale sociale In questo caso non vi è alcun obbligo legale di adottare provvedimenti per il riassorbimento della perdita. L organo amministrativo è libero di convocare l assemblea straordinaria per ridurre il capitale sociale, l assemblea ha facoltà di approvare o respingere tale proposta e rinviare la copertura della perdita. Se a seguito di perdite inferiori ad un terzo del capitale, il patrimonio netto si riduce al di sotto del limite legale, la società, nel ridurre il capitale, deve contestualmente procedere all aumento al di sopra del minimo oppure alla trasformazione della società.

12 RIDUZIONI OBBLIGATORIE del capitale sociale per perdite Perdita superiore ad un terzo del capitale sociale (art c.c.) Quando la perdita risulta superiore ad un terzo del capitale sociale, ma non tale da ridurre al di sotto del minimo il capitale, gli amministratori o il consiglio di gestione, o in caso di inerzia il collegio sindacale, devono senza indugio convocare l assemblea per gli opportuni provvedimenti. All assemblea dovrà essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazione del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazione devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l assemblea, perché i soci possano prenderne visione. L assemblea dovrà adottare una decisione: immediata riduzione del capitale o rinvio della decisione all esercizio successivo. Se entro l esercizio successivo la perdita non si riduce a meno di un terzo, l assemblea ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione alle perdite. In mancanza gli amministratori devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.

13 RIDUZIONI OBBLIGATORIE Del capitale sociale per perdite. Perdita oltre un terzo del capitale sociale e riduzione del capitale al di sotto del minimo (art c.c.) Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo legale (art c.c.), gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.

14 Riduzioni del capitale sociale Nelle società di capitali Rimborso ai soci Reali Recesso del socio

15 DIRITTO DI RECESSO art c.c. I soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti determinate questioni hanno il diritto di recedere dalla società e di ottenere il rimborso delle proprie azioni. Il diritto di recesso viene attribuito dalla legge quando l assemblea delibera modifiche dell atto costitutivo atte a produrre significative variazioni nella vicenda economica della società o nel suo assetto organizzativo Si tratta di cause che hanno come comune denominatore quello di alterare in modo profondo le condizioni di rischio presenti al momento dell adesione del socio alla società. Il diritto di recesso assume, quindi, il ruolo di strumento di tutela del socio danneggiato, permettendo l uscita dello stesso dalla compagine sociale a valori considerati equi e non meramente contabili. 33

16 diritto di recesso l art ter, comma primo, c.c.. indica i parametri a cui riferirsi nella individuazione del valore di liquidazione delle azioni. Infatti, Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

17 Nell ipotesi di assenza di utili e riserve distribuibili Capitale sociale a Azionisti c/recesso Per riduzione del capitale sociale per recesso del socio

18 Si ipotizzi che la delibera di riduzione del capitale sociale per il recesso del socio X stabilisca che il rimborso avvenga ad un valore di liquidazione pari ad 1300 (quota pari a n.100 azioni v.n.1.000) Il capitale sociale è pari ad , le riserve sono pari a Capitale sociale a Azionisti c/recesso Riserve disponibili

19 E se le riserve fossero pari a soli ? Capitale sociale a Azionisti c/recesso Riserve disponibili Perdita da recesso

20 E se il valore di liquidazione venisse stabilito a 90? Capitale sociale a Azionisti c/recesso a Riserva di recesso Riserva di patrimonio netto

21 Riduzioni del capitale sociale Conseguenti allo scioglimento del rapporto sociale del singolo socio a. recesso del socio, quando sia necessario intaccare il capitale sociale per provvedere al rimborso delle azioni/partecipazioni (art c.c) b. morosità degli azionisti, qualora risulti impossibile alienare le partecipazioni del socio moroso (art c.c.) c. revisione della perizia di stima, nel caso in cui il valore del bene conferito in natura risulti inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento (art c.c.)

22 Disciplina del socio inadempiente art.2344 Si supponga che siano stati richiamati i conferimenti non ancora liberati e che un socio non esegua il pagamento di quanto dovuto pari a Azion. c/vers. richiamati a Azion. c/decimi da versare Crediti incagliati v/s azion. a Azion. c/vers.richiamati 5.000

23 Disciplina del socio inadempiente art.2344 la società in base all'art.2344 c.c. pubblica un apposita diffida nella Gazzetta Ufficiale per invitare il socio inadempiente al pagamento. Il socio, nonostante la diffida, non provvede al versamento. La società decidere di far vendere le azioni, a mezzo di un intermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati Con la vendita delle azioni la società recupera interessi di mora per 250, rimborso spese per 100 e 750,00 in più del valore dovuto dal socio moroso.

24 Disciplina del socio inadempiente art.2344 Banca c/c a Diversi a Crediti inc. v/azion a Interessi di mora 250 a Rimborso spese 100 a Creditori diversi 750 Il capitale sociale è stato reintegrato con l ingresso del nuovo socio che ha acquistato le azioni del socio inadempiente

25 Disciplina del socio inadempiente art.2344 Al contrario, le azioni potrebbero non essere vendute (poiché nessuno le richiede). In tal caso, se non possono essere messe in circolazione entro l esercizio in cui è stata pronunciata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale sociale. Capitale sociale a Crediti incagliati v/azionisti E i decimi versati dal socio moroso in sede di sottoscrizione?

26 Disciplina del socio inadempiente art.2344 Restano acquisiti dalla società a titolo di risarcimento danni