PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

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1 PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ai sensi dell articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n /2010 e successive modifiche e integrazioni Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. in data 13 novembre 2017

2 Sommario 1 SCOPO E CAMPO DI APPLICAZIONE DEFINIZIONI REGISTRO PARTI CORRELATE MODALITÀ DI SCELTA DEGLI ESPERTI E DEFINIZIONE DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE PROCEDURE PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA PROCEDURE PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA DI COMPETENZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PROCEDURE PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA DI COMPETENZA DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI PROCEDURE PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA PROCEDURE PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA DI COMPETENZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O DI ORGANI DELEGATI PROCEDURE PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA DI COMPETENZA DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI15 8 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE INFORMAZIONE SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE INFORMAZIONE AL PUBBLICO SULLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA INFORMAZIONE ALLA CONSOB SULLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA INFORMAZIONE SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NELLA RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE E NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE ANNUALE COMUNICAZIONI IN CASO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE INFORMAZIONE AL PUBBLICO SULLE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA INFORMAZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AL COLLEGIO SINDACALE SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE CASI DI ESCLUSIONE DELIBERE QUADRO OPERAZIONI IN CASO DI URGENZA DISPOSIZIONI FINALI ALLEGATO 1 CRITERI DI TIPO QUANTITATIVO PER L IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA ALLEGATO 2 INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI ORDINARIE CONCLUSE A CONDIZIONI EQUIVALENTI A QUELLE DI MERCATO O STANDARD... 24

3 1 SCOPO E CAMPO DI APPLICAZIONE 1. La presente procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di ENAV S.p.A. (la Procedura) è adottata in conformità all articolo 2391-bis del codice civile e in ottemperanza ai principi dettati dal Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, di cui alla Delibera Consob n del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Parti Correlate). 2. La presente Procedura individua le regole che disciplinano l identificazione, l approvazione e l esecuzione delle operazioni con Parti Correlate, come di seguito definite, realizzate da ENAV S.p.A. (di seguito ENAV o la Società), direttamente o per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse. 3. Ai fini dell individuazione delle operazioni svolte dalle società controllate cui applicare la Procedura si fa riferimento alla nozione di controllo di cui all articolo 2359 del codice civile 1 e all articolo 93 del Testo Unico della Finanza Lo scambio di informazioni da e verso tutti i soggetti coinvolti nella presente Procedura deve avvenire nel pieno rispetto della normativa vigente e delle procedure interne che disciplinano il trattamento delle informazioni privilegiate. 5. Le disposizioni della presente Procedura rappresentano un elemento considerato essenziale anche ai fini del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 (il Modello ). Pertanto, le eventuali violazioni della Procedura richiedono una valutazione anche ai sensi del Modello e del relativo sistema sanzionatorio Chiunque venga a conoscenza di ogni deroga, violazione, anche sospetta, della presente Procedura, deve, altresì, tempestivamente darne segnalazione all Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/ Articolo 2359 del codice civile - Società controllate e società collegate. «Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell assemblea ordinaria; 2) le società in cui un altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un influenza dominante nell assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate collegate le società sulle quali un altra società esercita un influenza notevole. L influenza si presume quando nell assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa». 2 Articolo 93 del Testo Unico della Finanza Definizione di controllo. «Nella presente parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche: a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole; b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un influenza dominante nell assemblea ordinaria. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi». Pag. 3 di 25

4 6. La presente Procedura vale come istruzione impartita da ENAV alle proprie società controllate ex art. 114, comma 2 del Testo Unico della Finanza, congiuntamente alle disposizioni operative predisposte nell ambito della relativa esecuzione. 2 DEFINIZIONI 1. Nella presente Procedura si intendono per: Amministratori Indipendenti: gli amministratori riconosciuti come tali ai sensi dell articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, così come richiamato dall articolo 147 comma 4 del Testo Unico della Finanza, ed in applicazione dei principi e criteri applicativi contenuti nell articolo 3 del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce. Amministratori non Correlati: gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue Parti Correlate. Codice di Autodisciplina: il codice di autodisciplina per le società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., di tempo in tempo vigente. Comitato Parti Correlate o Comitato: il comitato costituito internamente all organo amministrativo che ha la funzione prevista dalla normativa Consob di riferimento e dalla presente Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate. Per le Operazioni di Minore Rilevanza, tale comitato deve essere costituto da amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti. Per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, il comitato deve essere costituto esclusivamente da Amministratori Indipendenti non correlati. Il comitato coincide con il Comitato Controllo e Rischi fermo restando che, in caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza, la composizione del suddetto comitato dovrà, se del caso, di volta in volta essere adeguata al fine di assicurare la presenza di tre amministratori indipendenti e non correlati. Ove non sia presente un sufficiente numero di amministratori in possesso dei necessari requisiti, i compiti sono svolti dagli Amministratori Indipendenti non correlati eventualmente presenti. Resta in ogni caso ferma la facoltà per la Società di approvare l Operazione con Parte Correlata previo motivato parere favorevole rilasciato dal collegio sindacale o da un esperto indipendente. Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n.3. Cumulo: si ha cumulo in caso di più Operazioni di Minore Rilevanza tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute nel corso dell esercizio con una stessa Parte Correlata; a tale fine rilevano anche le operazioni compiute da Società controllate, italiane o estere, fiduciari o interposte persone. In tal caso, il loro valore viene cumulato ai fini del calcolo della soglia di maggiore rilevanza e dell applicazione della relativa procedura deliberativa oltre che per gli obblighi in materia di comunicazione. Pag. 4 di 25

5 Non sono suscettibili di essere cumulate le operazioni riconducibili ai casi di esclusione riportati nel successivo Articolo 10. Le operazioni cumulate devono pertanto essere: - di importo superiore all Importo Esiguo e inferiore alla soglia per la determinazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza; - effettuate nel corso di uno stesso esercizio; - effettuate con una medesima Parte Correlata; - non comprese tra i casi di esclusione dalla presente Procedura; - omogenee e/o realizzate nell ambito di un disegno unitario, e pertanto accomunate dalla natura e dalle caratteristiche, ovvero dalla finalità per le quali sono effettuate. Funzione Responsabile dell Operazione: la funzione che pone in essere l Operazione ovvero che propone la conclusione dell Operazione da parte del soggetto cui è attribuito il potere di compiere o sottoscrivere i relativi atti in nome e per conto di ENAV. Interessi Significativi: la significatività, ai fini della presente Procedura, di un interesse di una Parte Correlata con riguardo ad una operazione viene valutata in ragione della sua natura, del suo ammontare e di ogni altro elemento utile alla valutazione. Tale valutazione è, di norma, effettuata dall Amministratore Delegato il quale potrà avvalersi del parere del Comitato Parti Correlate o, qualora necessario, di esperti indipendenti all uopo nominati. A titolo esemplificativo e fatte salve le opportune verifiche da effettuare nel caso concreto un interesse significativo può ritenersi sussistente qualora: (i) un amministratore ovvero un dirigente con responsabilità strategiche sia di ENAV sia della società controllata o collegata con cui l operazione è svolta, benefici di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o, comunque, a remunerazione variabile) dipendenti dai risultati conseguiti da tale controllata o collegata; ovvero (ii) l entità che dispone del controllo di ENAV risulti al contempo titolare nella società controllata o collegata con cui l operazione è svolta di una partecipazione il cui peso effettivo in termini ponderati è superiore al peso effettivo della partecipazione che la medesima Parte Correlata detiene direttamente e/o indirettamente in ENAV. Al contrario, non sono considerati significativi gli interessi derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di dirigenti con responsabilità strategiche tra ENAV e le società da essa controllate o a essa collegate. Operazione/i con Parte/i Correlata/e o Operazione: si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse: le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; Pag. 5 di 25

6 ogni decisione relativa all assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Operazioni di Importo Esiguo: le Operazioni con Parti Correlate che abbiano un controvalore non superiore a Euro (duecentomila) se concluse con persone fisiche e a Euro (seicentomila) se concluse con persone giuridiche, purché non presentino elementi di rischio per gli investitori connessi alle caratteristiche dell Operazione stessa e sempre che tali Operazioni non possano avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società, avuto riguardo alle sue dimensioni. Operazioni di Maggiore Rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui all Allegato 1 alla presente Procedura, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulti superiore alla soglia del 5%, così come definito dall Allegato stesso. Operazioni di Minore Rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo. Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard: le Operazioni che rientrano nell ordinario esercizio dell attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui ENAV (o le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) è obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. Si presumono tali tutte le Operazioni concluse all esito dell espletamento di una procedura ad evidenza pubblica, in conformità alla disciplina applicabile (per il dettaglio delle Operazioni Ordinarie si veda l Allegato 2 alla presente Procedura). Parti Correlate: un soggetto è parte correlata alla Società se: a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controlla la Società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo; (ii) detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un influenza notevole 3 su quest ultima; (iii) esercita il controllo sulla Società congiuntamente con altri soggetti; b) è una società collegata della Società 4 ; 3 Si ha influenza notevole, quando un soggetto ha il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un entità senza averne il controllo. Un influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell assemblea della partecipata, si presume che abbia un influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Pag. 6 di 25

7 c) è una joint venture 5 in cui la Società è una partecipante; d) è uno degli amministratori, dei componenti effettivi del Collegio Sindacale nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche 6 della Società o della sua controllante, laddove applicabile (i Soggetti Correlati Diretti); e) è uno stretto familiare 7 di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d); f) è un entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto 8 o l influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto; g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata 9. Registro Parti Correlate: il registro tenuto dalla Società, per il tramite della funzione Affari Legali e Societari, nel quale sono inserite e ordinate le Parti Correlate come previsto nell Articolo 3 della presente Procedura. Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob adottato con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. Soci Non Correlati: relativamente a una data Operazione, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di tale Operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di tale Operazione sia alla Società. 4 Una società collegata è un entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto. Per la definizione di influenza notevole si veda nota precedente. 5 Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un attività economica sottoposta a controllo congiunto. 6 Nell Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate, i dirigenti con responsabilità strategiche sono «quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa». 7 Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società. Essi possono includere: (a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; (b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente. 8 Si intende per controllo il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha: (a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori; (b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell entità in forza di uno statuto o di un accordo; (c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell entità è detenuto da quel consiglio o organo; (d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell entità è detenuto da quel consiglio o organo. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un attività economica. 9 Devono considerarsi come parti correlate i soli fondi pensione istituiti o promossi dalla Società nonché i fondi sui quali la Società sia in grado di esercitare un influenza. Pag. 7 di 25

8 Testo Unico della Finanza: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni. I termini non specificatamente definiti nella presente Procedura hanno il significato loro attribuito nel Regolamento Parti Correlate. 3 REGISTRO PARTI CORRELATE 1. Le Parti Correlate sono inserite e ordinate in un apposito registro (il Registro Parti Correlate) che la Società gestisce, in conformità alle norme vigenti anche in materia di privacy, per il tramite della funzione Affari Legali e Societari, sulla base delle informazioni in suo possesso o di carattere pubblico, nonché delle dichiarazioni ricevute dai Soggetti Correlati Diretti. 2. Ai fini del completamento ed aggiornamento del Registro, i Soggetti Correlati Diretti rendono alla funzione Affari Legali e Societari una dichiarazione con la quale forniscono le informazioni necessarie all identificazione delle Parti Correlate per il loro tramite, e pertanto delle persone fisiche e giuridiche di cui alle lettere e) ed f) di cui alla definizione di Parti Correlate prevista all Articolo 2, comma 1, della presente Procedura e, senza indugio, comunicano gli aggiornamenti dei dati forniti. La funzione Affari Legali e Societari provvede altresì ad acquisire, secondo le cadenze d uso ed in ogni caso con cadenza almeno semestrale, le informazioni relative alla Parti Correlate di cui alle lettere a), b), c) e g) della definizione di Parti Correlate prevista all Articolo 2, comma 1, della presente Procedura. 3. A seguito del ricevimento delle necessarie informazioni, il Registro Parti Correlate è aggiornato tempestivamente a cura della funzione Affari Legali e Societari. In ogni caso, la funzione Affari Legali e Societari provvede ad aggiornare il Registro Parti Correlate con periodicità almeno semestrale, ed a trasmetterlo (i) alla funzione Acquisti; (ii) al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (iv) alla funzione Amministrazione, Finanza e Controllo; (v) alla funzione Internal Audit; (vi) alla funzione Sistemi Informativi Gestionali; (vii) ai delegati si spesa e (viii) alle società controllate. 4. La funzione Affari Legali e Societari provvede a individuare il soggetto responsabile della tenuta del Registro di cui al Paragrafo 3.1 del presente Articolo. 5. Il Comitato Parti Correlate vigila sul corretto aggiornamento del Registro Parti Correlate anche mediante appositi interventi di audit periodici condotti con l ausilio della funzione Internal Audit della Società. 4 MODALITÀ DI SCELTA DEGLI ESPERTI E DEFINIZIONE DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA 1. Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, con oneri a carico della Società, da uno o più esperti indipendenti ogni qualvolta, nel corso della valutazione di un Operazione con Parte Correlata, lo ritenga necessario. Pag. 8 di 25

9 2. Il Comitato Parti Correlate può altresì ricorrere al parere di uno o più esperti indipendenti nel caso in cui sia chiamato a verificare la congruità del corrispettivo dell Operazione con Parte Correlata rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. 3. La scelta dell esperto indipendente è effettuata dal Comitato Parti Correlate. 4. Ai fini della sussistenza del requisito di indipendenza, il Comitato Parti Correlate verifica l eventuale esistenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti selezionati e: a) ENAV; b) i soggetti che, anche sotto forma di società, controllano ENAV, le società controllate da ENAV o soggette con essa a comune controllo; c) i membri dell organo amministrativo delle società di cui alle lettere a) e b) che precedono. 5. Nel caso in cui sia riscontrata la sussistenza di una o più relazioni tra quelle riportate al precedente Paragrafo 4.4, sarà cura del Comitato Parti Correlate motivare le ragioni per le quali tali relazioni siano state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere altresì fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti. 6. Il Comitato Parti Correlate definisce il compenso massimo da corrispondere agli esperti indipendenti tenendo conto del valore e delle caratteristiche dell Operazione con Parte Correlata. 5 IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 1. La Funzione Responsabile dell Operazione, prima del compimento dell Operazione, al momento del suo avvio e non appena disponga dei necessari elementi informativi, è tenuta a verificare: a) se la controparte di tale Operazione è inclusa nel perimetro rilevante di cui al Registro Parti Correlate; b) se in virtù dell importo di tale Operazione, comprensivo della gestione dei cumuli nel caso delle Operazioni di Minore Rilevanza, l Operazione stessa sia classificabile come di Maggiore Rilevanza, di Minore Rilevanza o di Importo Esiguo; c) la natura dell Operazione (ordinaria o non) e le condizioni applicate (di mercato o standard); d) se l Operazione rientri nei casi di esclusione di cui all Articolo 10 della presente Procedura. 2. Qualora, sulla base delle risultanze delle verifiche di cui al paragrafo precedente, si ravvisi che l operazione costituisce Operazione con Parte Correlata non esente ai sensi del successivo Articolo 10, la Funzione Responsabile dell Operazione sottopone l Operazione all attenzione del Comitato Parti Correlate per il tramite della sua Segreteria, dandone altresì informazione alla Funzione Affari Legali e Societari. Si applicheranno le previsioni di cui al Pag. 9 di 25

10 successivo Articolo 7 qualora si tratti di Operazione di Minore Rilevanza o le previsioni di cui al successivo Articolo 6 qualora si tratti di Operazione di Maggiore Rilevanza. 3. In ogni caso, per le finalità informative di cui all art. 9.6 della presente procedura e pertanto avuto riguardo alle Operazioni con Parti Correlate che beneficiano dell esenzione dall iter procedurale speciale di approvazione, ma che soggiacciono nondimeno agli obblighi di informativa quivi prescritti, la funzione Responsabile dell Operazione con Parte Correlata che non sia di Importo Esiguo comunica alla funzione Affari Legali e Societari, alla Segreteria del Comitato Parti Correlate e al Dirigente Preposto le informazioni relative all Operazione in questione. L informativa contiene le notizie adeguate in merito alle caratteristiche dell Operazione ivi incluse le parti, la natura, i termini, le condizioni ed il valore dell Operazione. 4. La Funzione Responsabile dell Operazione informa senza indugio la funzione Affari Legali e Societari ed il Dirigente Preposto della conclusione dell Operazione, per tale intendendosi il momento in cui viene in essere l atto idoneo a determinare il trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra le Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. 5. Laddove utile per l inquadramento dell Operazione ai fini dell applicazione della presente Procedura, la Funzione Responsabile dell Operazione può avvalersi del supporto della Funzione Affari Legali e Societari, del Dirigente Preposto, della funzione Acquisti, del responsabile della funzione Investor Relations e delle funzioni aziendali competenti. Nel caso in cui permangano dubbi circa la corretta definizione della natura dell Operazione, la valutazione è rimessa al Comitato Parti Correlate per il tramite della sua Segreteria. 6 PROCEDURE PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA 6.1 Procedure per le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione 1. Il Consiglio di Amministrazione della Società approva le Operazioni di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate. Tale parere esprime, in modo chiaro ed esaustivo, le valutazioni del Comitato Parti Correlate sull interesse della Società al compimento dell Operazione di Maggiore Rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. 2. L Amministratore Delegato di ENAV, per il tramite della funzione Affari Legali e Societari e della Segreteria del Comitato Parti Correlate, provvede a fornire tempestivamente al Comitato Parti Correlate informazioni complete e adeguate in merito a ciascuna Operazione di Maggiore Rilevanza, avendo cura di fornire gli opportuni successivi aggiornamenti. 3. A tal riguardo, nella fase delle trattative, la Funzione Responsabile dell Operazione e/o i soggetti delegati alla conduzione delle trattative forniscono alla funzione Affari Legali e Societari una sintetica descrizione dell Operazione di Maggior Rilevanza e dell interesse della Società al compimento della stessa, l individuazione della Parte Correlata coinvolta e Pag. 10 di 25

11 la natura della correlazione. Detta comunicazione è integrata in fase di istruttoria secondo le modalità previste dal seguente Paragrafo. 4. Nel corso della fase istruttoria, la Funzione Responsabile dell Operazione di Maggiore Rilevanza trasmette alla funzione Affari Legali e Societari ed alla Segreteria del Comitato Parti Correlate un documento esplicativo contenente: a) la descrizione dell Operazione di Maggiore Rilevanza (modalità, termini e condizioni), l individuazione della Parte Correlata coinvolta, la natura della correlazione; b) l indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell Operazione di Maggiore Rilevanza e gli eventuali rischi connessi; c) una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione di Maggiore Rilevanza e l individuazione degli indici di rilevanza applicabili; d) le modalità di determinazione del corrispettivo e le valutazioni sulla congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, motivandone eventuali scostamenti; e) nel caso in cui l ammontare dei compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o delle società controllate sia destinato a variare in conseguenza dell Operazione di Maggiore Rilevanza, dettagliate indicazioni delle variazioni. Qualora non siano previste modifiche il documento dovrà contenere una dichiarazione in tal senso; f) nel caso in cui l Operazione di Maggiore Rilevanza sia conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o definite come standard, adeguata motivazione di tale dichiarazione e elementi oggettivi di riscontro; g) nel caso di coinvolgimento nell Operazione di Maggiore Rilevanza dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, del Direttore Generale e di dirigenti della Società, informazioni relative agli strumenti finanziari della Società stessa eventualmente detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie (ex paragrafi 14.2 e 17.2 dell Allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE); h) l indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istituito l Operazione di Maggiore Rilevanza e dei rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli Amministratori Indipendenti, ove presenti. 5. Nel caso in cui la maggiore rilevanza dell Operazione derivi dal cumulo di più Operazioni compiute nel corso dell esercizio con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest ultima sia alla Società, le informazioni di cui al precedente Paragrafo devono essere fornite con riferimento a tutte le predette Operazioni. 6. Il Comitato Parti Correlate, ovvero uno o più componenti dallo stesso delegati, hanno facoltà di (i) richiedere informazioni e formulare osservazioni alla Funzione Responsabile dell Operazione e/o ai soggetti delegati alla conduzione dell istruttoria e (ii) farsi assistere da uno o più esperti indipendenti da scegliersi secondo le modalità definite nel precedente Articolo 4 della presente Procedura. In ogni caso, le informazioni richieste vengono fornite al Comitato Parti Correlate. Pag. 11 di 25

12 7. Il Comitato Parti Correlate rilascia il proprio parere, di norma, almeno 7 (sette) giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocata per l approvazione dell Operazione di Maggiore Rilevanza ed entro lo stesso termine provvede a trasmetterlo alla funzione Affari Legali e Societari. 8. Di norma almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocato per l approvazione dell Operazione di Maggiore Rilevanza, la funzione Affari Legali e Societari provvede a trasmettere ai componenti del Consiglio stesso e al Collegio Sindacale adeguata documentazione informativa sulle medesime Operazioni di Maggiore Rilevanza, comprensiva del parere del Comitato Parti Correlate. 9. Il parere del Comitato Parti Correlate è considerato: a) favorevole, quando esprime l integrale condivisione dell Operazione di Maggiore Rilevanza; b) favorevole ma condizionato, quando l integrale condivisione dell Operazione di Maggiore Rilevanza risulta subordinata all accoglimento di determinati rilievi espressamente formulati all interno del medesimo parere. In questo caso il Consiglio di Amministrazione può (i) approvare l Operazione di Maggiore Rilevanza, senza la necessità del rilascio di un nuovo parere da parte del Comitato Parti Correlate, solo a condizione che i suddetti rilievi siano recepiti in sede di conclusione o esecuzione dell Operazione di Maggiore Rilevanza; ovvero (ii) approvare l Operazione di Maggiore Rilevanza, nonostante l avviso contrario del Comitato Parti Correlate ovvero senza tenere conto dei rilievi formulati dal Comitato, a condizione che il compimento dell Operazione di Maggiore Rilevanza sia autorizzato dall assemblea degli azionisti della Società, ai sensi del successivo Paragrafo del presente Articolo; o infine (iii) non approvare l Operazione di Maggiore Rilevanza. c) negativo, quando contiene rilievi anche solo su un singolo aspetto dell Operazione di Maggiore Rilevanza, salvo che il medesimo parere rechi una espressa, diversa indicazione al compimento della suddetta Operazione. In quest ultimo caso il parere del Comitato Parti Correlate deve esporre le ragioni per le quali si ritiene che i predetti rilievi non inficino il complessivo giudizio sull interesse della Società al compimento dell Operazione di Maggiore Rilevanza, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. 10. In caso di parere negativo del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione della Società, ove previsto dallo statuto sociale, può sottoporre l Operazione di Maggiore Rilevanza all autorizzazione dell assemblea ordinaria degli azionisti. In tal caso l Operazione di Maggiore Rilevanza, fermo il rispetto dei quorum costitutivo e deliberativo richiesti per l adozione delle delibere assembleari e salve le previsioni statutarie eventualmente richieste dalla legge, non potrà essere realizzata qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti esprima voto contrario sulla stessa, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto di voto sono tenuti a comunicare (i) di non essere controparte della specifica Operazione posta all ordine del giorno e (ii) l eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla controparte e alla Società. Pag. 12 di 25

13 11. I verbali delle deliberazioni con cui il Consiglio di Amministrazione della Società approva l Operazione di Maggiore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all interesse di ENAV al compimento dell Operazione stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Negli stessi devono essere indicati i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l Operazione di Maggiore Rilevanza, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. 6.2 Procedure per le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza dell assemblea degli azionisti 1. Alle Operazioni di Maggiore Rilevanza che sono attribuite alla competenza dell assemblea degli azionisti della Società dalla legge o dallo statuto sociale trovano applicazione, in quanto compatibili, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all assemblea degli azionisti le disposizioni di cui al precedente Paragrafo La proposta di deliberazione da sottoporre all assemblea degli azionisti della Società può essere approvata dal Consiglio di Amministrazione anche in presenza di un parere negativo del Comitato Parti Correlate. In tal caso l Operazione di Maggiore Rilevanza, fermo il rispetto dei quorum costitutivo e deliberativo richiesti per l adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria e straordinaria e salve le previsioni statutarie eventualmente richieste dalla legge, non potrà essere realizzata qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti esprima voto contrario sulla stessa, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto di voto sono tenuti a comunicare (i) di non essere controparte della specifica Operazione posta all ordine del giorno e (ii) l eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla controparte e alla Società. 7 PROCEDURE PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA 7.1 Procedure per le Operazioni di Minore Rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione o di organi delegati 1. Il Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero l organo delegato competente, approvano le Operazioni di Minore Rilevanza previo motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate sull interesse della Società al compimento dell Operazione stessa nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. 2. Qualora la correlazione sussista con l organo delegato competente, ovvero con una Parte Correlata per suo tramite, questo si astiene dal compimento dell Operazione di Minore Rilevanza investendo della stessa l organo delegante. 3. L Amministratore Delegato di ENAV ovvero la Funzione Responsabile dell Operazione, per il tramite della funzione Affari Legali e Societari e della Segreteria del Comitato, provvede a fornire al Comitato Parti Correlate con congruo anticipo e, comunque, di norma, almeno 5 (cinque) giorni prima della data prevista per il rilascio del parere da parte del Comitato Parti Correlate, informazioni complete e adeguate in merito a ciascuna Operazione di Minore Rilevanza, avendo cura di fornire gli opportuni successivi aggiornamenti. Pag. 13 di 25

14 4. A tal riguardo, nel corso della fase istruttoria, la Funzione Responsabile dell Operazione di Minore Rilevanza trasmette alla funzione Affari Legali e Societari ed alla Segreteria del Comitato un documento esplicativo contenente: a) la descrizione dell Operazione di Minore Rilevanza (modalità, termini e condizioni), l individuazione della Parte Correlata coinvolta, la natura della correlazione; b) una adeguata informativa in ordine agli elementi caratteristici dell Operazione di Minore Rilevanza sotto il profilo degli effetti economico/finanziari e delle modalità esecutive; c) gli interessi e le motivazioni sottostanti l Operazione di Minore Rilevanza e gli eventuali rischi connessi; d) le modalità di determinazione del corrispettivo e le valutazioni sulla congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, motivandone eventuali sostanziali scostamenti; d) nel caso in cui l Operazione di Minore Rilevanza sia conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o definite come standard, oggettivi elementi di riscontro al riguardo. 5. Il Comitato Parti Correlate ha la facoltà, qualora lo ritenga necessario, di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti da scegliersi secondo le modalità definite nel precedente Articolo 4 della presente Procedura. 6. Il Comitato Parti Correlate rilascia il proprio parere, di norma, almeno 7 (sette) giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocata per l approvazione dell Operazione di Minore Rilevanza ovvero, ove la competenza ad approvare l Operazione di Minore Rilevanza sia di un organo delegato, entro 15 (quindici) giorni dalla data di richiesta del parere al Comitato Parti Correlate. Entro i medesimi termini, il Comitato Parti Correlate provvede a trasmettere il parere alla funzione Affari Legali e Societari. 7. Di norma almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocato per l approvazione dell Operazione di Minore Rilevanza ovvero, ove la competenza ad approvare l Operazione sia di un organo delegato, entro 5 (cinque) giorni dalla data di ricezione del parere al Comitato Parti Correlate la funzione Affari Legali e Societari provvede a trasmettere ai componenti del Consiglio stesso e al Collegio Sindacale ovvero, rispettivamente, a fornire all organo delegato competente adeguata documentazione informativa sulle medesime Operazioni di Minore Rilevanza, comprensiva del parere del Comitato Parti Correlate. 8. Il parere è considerato favorevole anche in presenza di una o più condizioni, purché tali condizioni vengano effettivamente rispettate nella deliberazione ed effettuazione dell Operazione di Minore Rilevanza. Nel caso in cui venga meno il rispetto delle suddette condizioni, il parere del Comitato Parti Correlate è da intendersi come negativo. 9. Il verbale di approvazione dell Operazione di Minore Rilevanza da parte del Consiglio di Amministrazione ovvero la determinazione assunta dall organo delegato competente reca adeguata motivazione in merito all interesse della Società al compimento dell Operazione di Minore Rilevanza, alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché le risultanze del parere espresso dal Comitato Parti Correlate. Pag. 14 di 25

15 7.2 Procedure per le Operazioni di Minore Rilevanza di competenza dell assemblea degli azionisti 1. Alle Operazioni di Minore Rilevanza che sono attribuite alla competenza dell assemblea degli azionisti della Società dalla legge o dallo statuto sociale trovano applicazione, in quanto compatibili, per la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all assemblea degli azionisti, le disposizioni di cui al precedente Paragrafo OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE 1. La presente Procedura trova applicazione, mutatis mutandis, anche alle Operazioni effettuate per il tramite di società controllate, fiduciari o interposte persone. 2. Prima di effettuare una Operazione, la società controllata, tramite la propria organizzazione interna, verifica se la controparte rientra fra i soggetti definiti quali Parti Correlate. 3. Le società controllate devono segnalare all Amministratore Delegato di ENAV, per il tramite della funzione Affari Legali e Societari, tutte le Operazioni con Parti Correlate da effettuarsi dalle società controllate stesse che non siano di Importo Esiguo, con le modalità previste dai precedenti Articoli 6 e 7. Le società controllate devono pertanto predisporre adeguati flussi informativi interni con la funzione Affari Legali e Societari di ENAV, per il tramite di un referente individuato all interno di ciascuna società, con riguardo alle Operazioni con Parti Correlate. 4. L Amministratore Delegato di ENAV, sulla base delle informazioni ricevute, valuta se avviare la procedura di cui ai precedenti Articoli 6 e 7 e procede di conseguenza. 5. Successivamente all approvazione dell Operazione o al compimento della stessa, la società controllata fornisce tempestivamente a ENAV, per il tramite della funzione Affari Legali e Societari, le informazioni necessarie affinché la Società stessa possa adempiere agli obblighi informativi di cui all Articolo 9 della presente Procedura e predispone una specifica informativa per il primo Consiglio di Amministrazione utile della Società. 9 INFORMAZIONE SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 9.1 Informazione al pubblico sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza 1. In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, concluse anche per il tramite di società controllate italiane o estere, la Società predispone, fermi restando gli obblighi informativi di cui all articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, un documento informativo redatto in conformità all Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate. Tale documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale di ENAV e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, entro 7 (sette) giorni dall approvazione dell Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione ovvero, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione Pag. 15 di 25

16 deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. 2. Nei casi di competenza assembleare o di autorizzazione da parte di essa, il medesimo documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro 7 (sette) giorni dall approvazione della proposta da sottoporre all assemblea. Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo, ENAV, entro il ventunesimo giorno prima dell assemblea, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, una nuova versione del documento. La Società può includere mediante riferimento l informazione già pubblicata. 3. La Società predispone il documento informativo anche nel caso in cui, nel corso dell esercizio, concluda con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a questa ultima sia a ENAV, Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove considerate cumulativamente, le soglie di rilevanza indicate nell Allegato 1 alla presente Procedura. A tal fine rilevano anche le Operazioni compiute da società controllate italiane o estere, mentre non si considerano le Operazioni escluse ai sensi del successivo Articolo 10 della presente Procedura. In tale ipotesi, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, entro 15 (quindici) giorni dall approvazione dell Operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per Operazioni omogenee, su tutte le Operazioni considerate ai fini del cumulo. 4. Qualora le Operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate da ENAV, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro 15 (quindici) giorni dal momento in cui ENAV ha avuto notizia dell approvazione dell Operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. A tal fine, le società controllate forniscono tempestivamente le informazioni necessarie alla predisposizione del documento. 5. Negli stessi termini temporali sopra indicati, ENAV mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo o sul proprio sito internet, il parere del Comitato Parti Correlate e l eventuale parere degli esperti indipendenti. Con riferimento ai pareri degli esperti indipendenti, la Società può pubblicare i soli elementi indicati nell Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, motivando tale scelta. 6. Qualora, in relazione ad un Operazione di Maggiore Rilevanza, la Società debba predisporre un documento informativo ai sensi dell articolo 70, sesto e settimo comma, e 71, primo comma, del Regolamento Emittenti la stessa può pubblicare un unico documento che contenga le informazioni richieste dal presente Articolo. In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili. Nel caso in cui le suddette informazioni siano pubblicate in documenti separati, la Società può includere l informazione già pubblicata mediante riferimento. Pag. 16 di 25

17 9.2 Informazione alla Consob sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza 1. La Società trasmette alla Consob, contestualmente alla diffusione al pubblico, il documento informativo e i pareri di cui sopra, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell articolo 65-septies, terzo comma, del Regolamento Emittenti. 2. La Società comunica altresì alla Consob, relativamente alle Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard che superano la soglia di maggiore rilevanza, ancorché escluse dalla presente Procedura ai sensi del successivo Articolo 10, entro 7 (sette) giorni dall approvazione dell Operazione ovvero, in caso di proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso, le informazioni inerenti: a) la controparte; b) l oggetto; c) il corrispettivo dell Operazione. 9.3 Informazione sulle Operazioni con Parti Correlate nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale 1. La Società, ex articolo 154-ter del Testo Unico della Finanza, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, fornisce le informazioni: a) sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento; b) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, come definite ai sensi dell articolo 2427, secondo comma, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società; c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento. 2. Ai fini dell adempimento degli obblighi di informativa contabile periodica e del coordinamento con le procedure amministrative e contabili di cui all art. 154-bis del TUF, le Funzioni Responsabili dell Operazione nonché le competenti funzioni delle società controllate informano senza indugio il Dirigente Preposto circa le Operazioni con Parti Correlate concluse nel periodo di riferimento. 9.4 Comunicazioni in caso di Informazioni Privilegiate 1. Nel caso in cui una Operazione con Parti Correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute le seguenti informazioni in aggiunta a quelle richieste dalla predetta norma: a) l indicazione che la controparte dell Operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione; b) la denominazione o il nominativo della controparte dell Operazione; Pag. 17 di 25

18 c) se l Operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate nell Allegato 1 alla presente Procedura e l indicazione circa l eventuale successiva pubblicazione del documento informativo ai sensi dei paragrafi precedenti; d) la procedura che è stata o sarà seguita per l approvazione dell Operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione di cui al successivo Articolo 10 delle presente Procedura; e) l eventuale approvazione dell Operazione nonostante l avviso contrario del Comitato Parti Correlate o dell esperto indipendente. 9.5 Informazione al pubblico sulle Operazioni di Minore Rilevanza 1. Entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell esercizio, in presenza di un parere negativo del Comitato Parti Correlate, la Società mette a disposizione del pubblico, fermo restando quanto previsto dall articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, presso la sede sociale della Società e con le modalità previste nel Regolamento Emittenti, un documento contenente, per ciascuna relativa Operazione, l indicazione della controparte, dell oggetto e del corrispettivo delle Operazioni approvate nel trimestre di riferimento con l indicazione delle ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento di cui sopra o sul sito internet della Società. 2. Nei casi previsti nel precedente Articolo, il parere dell esperto, allorché non favorevole, all Operazione, è pubblicato unitamente al documento di cui sopra. 9.6 Informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle Operazioni con Parti Correlate 1. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ricevono dalla funzione Affari Legali e Societari una completa informativa almeno trimestrale sull esecuzione delle Operazioni sia di Minore che di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate. 2. A tal fine le strutture aziendali ed i referenti delle società controllate coinvolti nell esecuzione delle suddette Operazioni garantiscono verso la Segreteria del Comitato e la funzione Affari Legali e Societari il necessario tempestivo flusso informativo, per il tramite di un referente individuato all interno di ciascuna funzione e società, in linea con gli obblighi di informativa e coordinamento con le procedure amministrative e contabili di cui all articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza. 10 CASI DI ESCLUSIONE 1. La presente Procedura non si applica alle: a) Operazioni di Importo Esiguo; b) deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di cui all articolo 2389, primo comma, del codice civile; Pag. 18 di 25